SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2008

Jul 25, 2008

孚日集团股份有限公司 公司治理整改情况说明

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临 2008-053

孚日集团股份有限公司

关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2007 年 3 月，公司根据中国证监会下发的证监公司字〔 2007 〕 28 号文《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强 上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔 2007 〕 39 号）等有关文件的精 神，对公司治理情况进行了严格的自查，并于 2007 年 7 月 31 日在巨潮资讯网站上 刊登了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项说明》、《关于加强上市公司治理 专项活动的自查报告和整改计划》。截至 2007 年 10 月，公司完成了公司治理情况自 查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并于 2007 年 10 月 30 日在巨潮资讯 网站上刊登了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。

根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文 件精神，公司成立了以董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负 责人参加的自查工作小组，按照 2007 年公司治理专项活动自查工作分工负责制的要 求，对照 2007 年自查报告及整改计划、公众评议反映及山东证监局现场检查发现的 问题，对截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况进行说明，现公告如下：

一、公司自查中发现的问题及整改情况说明

问题（一）公司独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加，其作用尚需充 分发挥。

公司目前在日常工作中，将每月度经营情况由董事会秘书通过月报形式定期发送 全体董事；除通讯方式召开的会议之外，无特殊情况，半年度及年度会议将在公司现 场召开，独立董事至少提前一天赴公司调研、听取公司相关部门的工作汇报；通讯表 决方式召开的董事会，董事会秘书与参加通讯表决的董事就会议所审议的议案进行充 分沟通，充分接受董事所提出的意见和建议。公司采取了以上措施以便独立董事全面、 充分、深入地了解公司各方面的状况，更好地履行董事的职责。

1

孚日集团股份有限公司 公司治理整改情况说明

问题（二）公司董事会四个专业委员会的作用还需进一步充分发挥。

2008 年 1 月 25 日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，公司重新选举 了新一届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。目前在 日常工作中，公司根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，进一步发挥了董 事会各专门委员会在公司战略规划、审计、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发 挥作用，提高了公司决策、管理的科学性。如战略委员会在公司未来发展方向上提供 了具有前瞻性的建议，公司将来的发展方向将以继续做大做强家纺行业和高速发展新 能源光伏电池两个主业为目标，避免了公司主营业务单一、增长趋缓的经营风险。审 计委员会在出具年度审计报告前与审计师进行了多次接触和充分的沟通，充分了解了 审计师在工作过程中所掌握的公司运营以及财务处理的情况。提名委员会在公司聘任 公司新一届管理层时提出了宝贵的意见，表达了对新一届管理层的期望及认可。薪酬 和考核委员会在制定公司独立董事津贴和高级管理人员薪酬时提出了“每年度薪酬增 长幅度不超过公司净利润的增长幅度”等具有激励与约束相结合的条件和原则，为公 司的长远发展奠定了良好的基础。

问题（三）公司还需加强对董事、监事及其他高级管理人员的相关法律法规、规 章制度的培训。

随着资本市场的不断发展完善，公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、 证券市场也日趋紧密，息息相关，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规 章制度不断颁布。为了让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及 文件精神，公司组织全体董事、监事、高级管理人员每年度参加山东证监局和山东上 市公司协会举办的 “ 山东辖区上市公司董事监事培训班 ” ，认真学习《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司内部控制及有关要求》等最新的法律法规及规章制度等，并参加考试 取得合格的成绩。 2007 年 9 月和 2008 年 3 月，公司邀请了普华永道中天会计师事 务所的合伙人和高级经理为公司董事、监事、高级管理人员进行了包括内部控制制度 及新会计准则等内容的有关培训。 2008 年 6 月底，公司专门组织董事、监事及高级 管理人员学习《刑法修正案（六）》、《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的 通知》等文件，将山东证监局于 6 月 25 日召开的《防止大股东及关联方占用上市公 司资金行为专题会议》精神传达至所有相关人员。 2008 年 7 月 15 日公司保荐机构

2

孚日集团股份有限公司 公司治理整改情况说明

根据监管部门的要求开始对公司进行专项核查，保荐代表人对公司董事、监事及高级 管理人员进行了专门培训。

问题（四）公司需加强三会运作规范性，细化审议批准程序及记录。

公司组织了相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在目前的工作中 认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、股东发言等，并及时作仔细的检查工 作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。

问题（五）加强信息披露工作管理，进一步提高信息披露的准确性和主动性；

2007 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了重新修订、完 善的《信息披露事务管理制度》，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事 件的报告、传递、审核、披露程序，并组织相关人员进行了学习，增强了公司主动信 息披露意识。根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司 2007 年度信息披露工作进 行的考核，本公司获得了优秀的考核评价结果。

问题（六）尚需进一步加强投资者关系管理工作。

为加强与投资者的沟通，增加与广大投资者的沟通机会，公司通过电话咨询、接 待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式让投资者能够更深入地了解公司 的经营情况和战略规划。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关 系。公司借助深圳证券信息有限公司的投资者关系互动平台于 2007 年 12 月和 2008 年 3 月举行了两次投资者网上交流会，公司管理层和投资者进行了充分的互动，使 投资者对公司近期经营情况和战略规划有了更深入的了解。

二、公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况说明

根据山东证监局对公司进行的公司治理活动现场专项检查结果以及下达的综合 评价及整改建议，公司整改情况如下：

（一）公司需进一步规范董事会工作程序。公司召开董事会时大部分采用口头通 知方式，未按照《公司章程》规定下发书面会议通知。建议公司进一步规范董事会书 面会议通知程序，加强会议通知的保存及管理。

整改情况 : 公司目前在召开董事会前均严格按照《公司章程》的规定制作书面会 议通知，向各位董事发送，并进一步加强会议通知的保存及管理。

（二）公司需进一步规范董事会、股东大会会议记录。公司董事会、股东大会会

3

孚日集团股份有限公司 公司治理整改情况说明

议记录不全面，部分会议记录未写明审议经过、发言要点，未写明计票人，无律师、 会议主持人、董秘、监事签名。建议公司严格按照公司章程规范会议流程，力争做到 会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。

整改情况 : 公司组织了相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在现 在的工作中认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、审议经过、发言要点等， 写明计票人，让相关参会人员签名，并及时作仔细的检查工作，做到会议记录详尽、 内容完整、发言要点明确。

（三）公司需进一步规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信 息。

整改情况 : 公司严格按照已制定的《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》 等相关规章制度，规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息。公 司在 2008 年拟对山东孚日光伏科技有限公司提供的担保、与山东海化集团有限公司 签订互保协议均经过了股东大会审议，公司保荐代表人和独立董事均发表了无异议的 意见，并及时披露了对外担保公告。公司对山东孚日光伏科技有限公司的投资经过了 相应的审批程序，并及时披露了对外投资公告。

三、进一步深入推进公司治理专项活动的自查情况说明

（一）独立性问题

公司在资产、业务、人员、财务、机构方面均与公司控股股东相互独立，具有很 强的自主经营能力。

1 、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系 统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以 资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用 而损害公司其他股东利益的情况，亦没有任何资产被控股股东使用、占用或租赁的任 何情况。

2 、业务方面：本公司独立于控股股东，拥有独立完善的产供销体系，具有独立 完整的业务及自主经营能力。本公司控股股东山东孚日控股股份有限公司（以下简称 “孚日控股”）主营业务以投资控股为主，与本公司的生产经营没有任何联系。

3 、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和

4

孚日集团股份有限公司

公司治理整改情况说明

担任除董事以外的其他任何职务。

4 、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人 员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、 独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

5 、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经 理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门 之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依 法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（二）防止资金占用内控制度的健全情况

公司《章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，规定了 董事、监事不得利用关联关系损害公司利益，董事会关联交易的办理权限和关联股东 投票表决回避要求。

公司于 2007 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关联交易 决策制度》，确定了在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原 则，制度中详细的关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披 露等条例组成了较为完善的资金占用防范机制，公司一直贯彻并执行《关联交易决策 制度》，有效地保护了上市公司资产不受损害，也保障和维护了公司和投资者的合法 权益。

公司于 2007 年公司治理专项活动期间修订完善了《信息披露事务管理制度》、《重 大信息内部报告制度》和《内部审计管理制度》等相关内控制度，独立董事、董事会 审计委员会和内审部门的事前审查和事后审计约束了恶意的关联关系的发生，《重大 信息内部报告制度》保障了公司内部信息传达的顺畅和及时性，同时也较为有效地防 范了控股股东及关联方的资金占用行为。

根据中国证监会及山东证监局等监管部门的有关要求，公司制定了《防止大股东 及关联方资金占用专项制度》，并将提交最近一次董事会审议，以防止大股东及关联 方占用上市公司资金。该制度明确了董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安 全的法定义务和责任，载明了出现控股股东及其附属企业侵占上市公司资金时，公司 董事会视情节轻重给予处分的程序。

5

孚日集团股份有限公司

公司治理整改情况说明

（三）大股东及关联方有无非经营性资金占用的问题

经公司自查，公司控股股东孚日控股及其附属企业没有非经营性占用公司资金的 情况。根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的日常关联交易议案，公司之控股 子公司高密市孚日热电有限公司销售给孚日控股所属子公司电力，年度合同金额约 3500 万元，截至 2008 年 6 月 30 日实际发生金额约为 1211 万元；公司与孚日控股 所属子公司签订年度委托加工合同约 2300 万元，截至 2008 年 6 月 30 日实际发生 金额约为 1054 万元。上述关联交易均按照《关联交易决策制度》履行了必要的决策 程序，公司与上述公司之间的往来余额均为正常的经营性往来。

（四）无其他形式或变相的影响公司独立性和资金使用的违规情况。

以上是公司在本次深入推进公司治理专项活动中的整改情况及自查报告，总之， 公司将以上市公司治理专项活动为契机，提高规范运作水平，完善治理结构。公司将 严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和 公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来 回报广大股东。

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 12] intentionally omitted <==

6