SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2008

Jun 20, 2008

北京市国枫律师事务所

关于孚日集团股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字(2008)041 号

致：孚日集团股份有限公司

北京市国枫律师事务所（以下简称本所）接受孚日集团股份有限公司（以下 简称孚日股份）的委托，指派律师出席孚日股份2008 年第二次临时股东大会（以 下简称本次临时股东大会），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关 法律、法规和规范性文件及孚日股份章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对孚日股份本次临时股东大会的 真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随孚日股份本次临时股东大会决议一起予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对孚日股份提供的有关文件和有关事项进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

1、2008 年6 月3 日，孚日股份召开第三届董事会第四次会议，会议决定召 开本次临时股东大会。

2、2008 年6 月4 日，孚日股份董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《第三 届董事会第四次会议决议公告》和《关于召开2008 年第二次临时股东大会的通

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知》。上述通知载明了本次临时股东大会召开的时间、地点，列明了本次临时股 东大会的审议事项，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记 办法、公司联系地址及联系人等。2008 年6 月14 日，孚日股份在上述指定报刊 和网站刊登了《关于召开2008 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

3、本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。

本次临时股东大会现场会议于2008 年6 月19 日9 时在山东省高密市孚日街 1 号公司多功能厅召开，会议由董事长孙日贵先生主持。

本次临时股东大会网络投票时间为2008 年6 月18 日和2008 年6 月19 日， 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008 年6 月19 日上午9 时30 分至11 时30 分，下午13 时至15 时；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为2008 年6 月18 日15 时至2008 年6 月19 日15 时期间的任意时间。

经合理查验，孚日股份董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及孚日股份章程的有关规定召集本次临时股东大会，并对本 次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，孚日股份本次临时股东大会召 开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为， 孚日股份本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范 性文件及孚日股份章程的规定。

二、 出席本次临时股东大会人员的资格

根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查 验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共63 人，代表有表决 权股份603,077,744 股，占公司有表决权股份总数的 64.26%。出席会议的人员还 有孚日股份董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

根据深圳证券信息有限公司的统计，通过网络投票方式参加本次股东大会的 股东共 83 人，持有公司股份 1,157,027 股，占公司有表决权股份总数的 0.12%。

经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会会议的人员符合《公司 法》、《股东大会规则》及公司章程、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合 法有效。

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三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

1、本次临时股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以记名投 票表决方式进行了逐项表决。会议推举的两名股东代表和监事代表共同负责计票 和监票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的现场表决情况和结果。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向孚日股份提供了本次临时股东大 会网络投票结果。孚日股份合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结 果并由会议主持人予以宣布。

• 2、本次临时股东大会经逐项审议、表决通过了以下议案：

• （1）《关于修改公司章程的议案》，

（2）《关于与山东海化集团有限公司续签总额不超过8 亿元的互保协议的 议案》，

（3）《关于推迟部分募集资金投资项目实施进度并暂时补充流动资金的议 案》。

经合理查验，孚日股份本次临时股东大会审议及表决的事项为孚日股份已公 告的会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议案。

经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合 《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，孚日股份本次临时股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定；股东大会召集人及 出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、 法规、规范性文件和孚日股份章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有 效。

本法律意见书一式二份。

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司 2008 年第 二次临时股东大会的法律意见书之签署页。）

负责人 张利国 律师

北京市国枫律师事务所 经办律师 郜永军 律师

何 军 律师

2008 年 6 月 19 日

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