SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2008

Mar 4, 2008

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-022

孚日集团股份有限公司

2008 年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概况

鉴于孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）之控股子公司高密市 孚日热电有限公司（以下简称 “ 孚日热电 ” ）新增电力生产能力，为消化剩余的电力， 平衡电能，增加公司的效益，孚日热电计划向山东孚日控股股份有限公司（以下简称 “ 孚日控股 ” ）所属的子公司销售电力， 2008 年度合同金额约为 3500 万元。

孚日控股所属子公司高密市盛仁纺织有限公司（以下简称 “ 盛仁纺织 ” ）、高密市 盛德纺织有限公司（以下简称 “ 盛德纺织 ” ）均为本公司提供委托加工服务，其中盛仁 纺织为本公司加工棉纱，本年合同金额约为 1300 万元；盛德纺织为本公司加工坯布， 本年合同金额约为 1000 万元。

上述事项以表格形式列示：

关联交易类别	按产品或 劳务细分	关联人	合同签订金额或预 计金额（万元）	合同签订金额或预 计金额（万元）	上年实际发生的总 金额（万元）	上年实际发生的总 金额（万元）
采购动力	电力	孚日控股	3500			1275
委托加工	棉纱	盛仁纺织	1300	总计 2300	1298	总计 2216
	坯布	盛德纺织	1000		918

孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵是本公司董事长及本公司第 二大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。

上述关联交易已于 2008 年 3 月 4 日经本公司第三届董事会第二次会议审议通 过，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚 日控股的股东，故回避了本次表决。独立董事和保荐机构对以上关联交易发表了意见。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况介绍

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1 、孚日控股 公司全称：山东孚日控股股份有限公司 公司类型：股份有限公司 公司住所：山东省高密市孚日街 1 号 注册资本： 4500 万元人民币 法定代表人：孙日贵 经营范围：以自有资产进行投资。 与本公司的关联关系：本公司之控股股东 2 、盛仁纺织 公司全称：高密市盛仁纺织有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：高密市醴泉工业园 注册资本： 300 万元人民币 法定代表人：林炳银 经营范围：纺涤纱、织布。 与本公司的关联关系：本公司控股股东之子公司 3 、盛德纺织 公司全称：高密市盛德纺织有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：高密市开发区东环路中段 注册资本： 300 万元人民币 法定代表人：袁秀香 经营范围：加工毛巾；织布。 与本公司的关联关系：本公司控股股东之子公司 （二）履约能力分析 本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，上述关联交易不会对公司的应收款 项形成坏账。

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（三）与关联人进行的各类日常关联交易总额

将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交 易金额予以汇总， 2008 年日常关联交易总金额预计为 5800 万元。

三、交易的定价政策及定价依据

孚日热电对外销售电力的定价原则是在其发电成本的基础上，加收一定的利润， 且单位销售价格参考市场平均价格。此项关联交易直接增加孚日热电的收益，并间接 增加本公司的利润。

盛仁纺织、盛德纺织为本公司提供委托加工服务，所收取的加工费与本公司其他 外协加工单位相同，为公允合理的市场价格。

四、关联交易的目的及对公司的影响

孚日热电的装机规模增加，电力供应能力扩大，其生产的电力已超出本公司的需 求，为消化该公司生产的剩余电力，平衡电能，本公司同意孚日热电向孚日控股的子 公司销售该部分剩余电力。此项交易将直接增加孚日热电的利润，并增加本公司的收 益。

盛仁纺织、盛德纺织一直为本公司提供委托加工服务，该两公司于 2007 年 1 月 成为孚日控股的子公司，故本公司与上述两公司的交易于本年度开始成为关联交易。 该关联交易不会对本公司的生产经营产生任何影响。

上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦 不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进 行。

本公司选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，主要是孚日热电 生产的电力是不能对外销售的。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事张桂庆、郑建彪、盛杰民、李质仙对上述关联交易进行了事前认 可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：我们对公司 2008 年度日常关联交易 进行了审议，认为此交易符合有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规定，交易

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公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况。

六、保荐机构意见

本公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人肖兵、申克非对销售电力事 项发表意见：孚日热电的装机规模增加，电力供应能力扩大，其生产的电力已超出孚 日股份的需求，为消化孚日热电生产的剩余电力，平衡电能，孚日热电向孚日控股的 子公司销售该部分剩余电力有利于提高孚日股份业绩，其决策程序合法、有效；孚日 热电对外销售电力的定价原则是在其发电成本的基础上，加收一定的利润，其定价遵 循了合理原则；未发现损害公司及其股东利益的情况。因此，本保荐人对该事项无异 议。

对委托加工事项发表如下意见：盛仁纺织和盛德纺织一直为孚日股份提供委托加 工服务，分别为孚日股份加工棉纱和坯布，该关联交易是孚日股份正常生产经营活动 的需要，因而该关联交易是必要的；其决策程序合法、有效；盛仁纺织和盛德纺织所 收取的加工费与公司其他外协加工单位相同，为公允合理的市场价格，其定价遵循了 合理原则；未发现损害公司及其股东利益的情况。因此，本保荐人对该事项无异议。

七、备查文件

• 1 、董事会决议

• 2 、日常关联交易协议

• 3 、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

• 4 、保荐机构意见

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2008 年 3 月 5 日

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