SUNVIM GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2007

Jan 23, 2007

北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司 二零零七年第一次临时股东大会的法律意见书

致：孚日集团股份有限公司

北京市国枫律师事务所（以下简称本所）接受孚日集团股份有限公司（以下 简称孚日股份）的委托，指派律师出席孚日股份2007 年第一次临时股东大会（以 下简称本次临时股东大会），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关 法律、法规和规范性文件及孚日股份章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对孚日股份本次临时股东大会的 真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随孚日股份本次临时股东大会决议一起予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对孚日股份提供的有关文件和有关事项进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

1、2007 年1 月5 日，孚日股份召开第二届董事会第九次会议，会议以通讯 表决方式决定召开本次临时股东大会。

2、2007 年1 月8 日，孚日股份董事会在《证券时报》、《证券日报》以及巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《第二届董事会第九次会议决议公告 暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次临时股东大会 召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决 权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系 地址及联系人等，同时通知中列明了本次临时股东大会的审议事项，并对有关议

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案的内容进行了充分披露。

3、孚日股份本次临时股东大会于2007 年1 月23 日9 时在山东省高密市公 司多功能厅召开，会议由公司董事长孙日贵先生主持。

经合理查验，孚日股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法 律、法规和规范性文件以及孚日股份章程的有关规定召集本次临时股东大会，并 已对本次临时股东大会审议的议案内容进行了充分披露，孚日股份本次临时股东 大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师 认为，孚日股份本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、 规范性文件及孚日股份章程的规定。

二、 出席本次临时股东大会人员的资格

根据出席本次临时股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查 验，出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共63 人，代表有表决权股份 319824784 股，占公司有表决权股份总数的79.1%。出席会议的人员还有孚日股 份董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会会议的人员符合《公司 法》、《股东大会规则》及公司章程、本次临时股东大会通知的规定，其资格均合 法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

1、本次临时股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以记名投票表决方 式进行了逐项表决。律师、会议推举的两名股东代表和监事代表共同负责计票和 监票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。

经合理查验，孚日股份本次临时股东大会审议及表决的事项为孚日股份已公 告的会议通知中所列出的议案，本次临时股东大会没有股东提出临时议案。

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• 2、本次临时股东大会经逐项审议、表决通过了以下议案：

• （1）关于修改《公司章程》的议案，

• （2）关于修改《董事会议事规则》的议案，

• （3）关于制定《募集资金管理制度》的议案，

• （4）关于修改《关联交易决策制度》的议案，

• （5）关于修改《重大经营与投资决策管理制度》的议案。

上述第（1）项议案经出席本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过，其他议案经出席本次临时股东大会的股东所持表决权的二分之一以上 通过。

经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合 《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，孚日股份本次临时股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定；股东大会召集人及 出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式二份。

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司二零零七年 第一次临时股东大会的法律意见书之签署页。）

北京市国枫律师事务所 郜永军 律师

2007 年 1 月 23 日

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