SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2007

Jan 7, 2007

孚日集团股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范孚日集团股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告 工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司 信息披露实施细则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有 报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、经理层和董事会秘 书报告的制度。

第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司下 属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公 司）。

第四条 公司各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、公司 控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员均为负有向 董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东，在获悉本制度规定的重大信息 时应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告。

公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。

第五条 公司董事、监事、经理人员、董事会秘书、公司其他高级管理人员及 因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保 密义务。

第六条 公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸 和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。

第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报告 义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内 部重大信息报告的及时和准确。

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第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、 控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期

• 的通知）并作出决议。

  • （三）公司独立董事的声明、意见及报告。

（四）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或 出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的重要交易。 （五）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前款所 述交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托 或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（六）重大诉讼仲裁事项。

• （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。

• （八）业绩预告和业绩预告的修正。

• （九）利润分配和资本公积金转增股本事项。

• （十）公司股票交易的异常波动。

• （十一）公司回购股份的相关事项。

• （十二）公司发行可转换公司债券。

• （十三）公司及公司股东发生承诺事项。

（十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：发生重大亏损或者遭受重 大损失；重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；可能依法承担 的重大违约责任或大额赔偿责任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有 权机关依法责令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债务 人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；主要资产 被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法 违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员 因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。

（十五）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、公司章程、股票简称、注 册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；经营方针和经营范围发生重大变化；

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变更会计政策、会计估计；董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行 审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生变更；公司 董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、 销售方式发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营 产生重大影响；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转 让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

第九条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化 的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董 事长、经理层和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁 定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁 定后及时将该信息报告公司董事长、经理层和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公 司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议 或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第三章 重大信息内部报告程序

第十一条 公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事 会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：

• （1）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

• （2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

• （3）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当

• 知道该重大事项时。

第十二条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事 务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（1）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情 况；

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（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报 告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、 或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款 安排；

（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户 事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进 展情况，直至完成交付或过户；

（6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他 进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间先 以电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真 给公司董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会秘 书。

第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、中 期报告、季度报告，年度报告、中期报告，季度报告涉及的内容资料，公司各部门 及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供资料。

公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、 总经理汇报有关情况。公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各 部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。

第十五条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》 等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断， 如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监 事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息 予以公开披露。

第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章 附则

第十七条 本制度经公司董事会审议通过后施行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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