SUNVIM GROUP CO., LTD — M&A Activity 2008

Apr 1, 2008

孚日集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 孚日集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 孚日股份 股票代码： 002083

收购人名称： 山东孚日控股股份有限公司 注册地址： 山东省高密市醴泉工业园内 通讯地址： 山东省高密市醴泉工业园内 邮政编码： 261500 联系电话： 0536-2308148 传 真： 0536-2308090

收购人名称： 孙日贵 通讯地址： 山东省高密市凤凰大街孚日花园 1-1-301

签署日期：二〇〇八年三月三十一日

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写本报告；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的孚日集团股份 有限公司的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在孚日集团股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、由于实际控制人孙日贵先生实际控制上市公司的股份超过上市公司已发 行股份的30%，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）本次收 购触发了要约收购义务，孚日控股实际控制人已向中国证券监督管理委员会申请 豁免其要约收购义务；中国证监会是否豁免公司本次要约收购存在不确定性，敬 请广大投资者注意；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一章 释义........................................................ 5 第二章 收购人介绍.................................................. 6 一、收购人基本情况..............................................6 二、收购人产权及控制关系........................................7 三、收购人股东主要情况..........................................7 四、收购人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明..............8 五、收购人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁情况............8 六、收购人高级管理人员简介......................................8 七、收购人及实际控制人持有控制其他上市公司股份的情况............9 第三章 收购决定及目的............................................. 10 一、收购目的...................................................10 二、收购决定...................................................10 第四章 收购方式................................................... 11 一、收购人持有的上市公司股份的情况.............................11 二、本次股份转让协议的主要内容.................................11 三、拥有权益的股份存在的权利限制情况...........................12 第五章 收购人资金来源............................................. 13 一、本次股份转让的方式及总金额.................................13 二、本次收购资金来源...........................................13 三、本次收购支付方式...........................................13 第六章 后续计划................................................... 14 一、后续持股计划...............................................14 二、主营业务调整计划...........................................14 三、资产重组计划...............................................14 四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划...............14 五、上市公司章程修改的计划.....................................14 六、组织结构调整计划...........................................14 七、员工聘用调整计划...........................................14

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八、分红政策调整计划...........................................14 九、其它调整计划...............................................14 第七章 对上市公司的影响分析....................................... 15 一、独立性分析.................................................15 二、同业竞争分析...............................................15 第八章 其他重大事项............................................... 17

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第一章 释义

收购人、孚日控股、 指 山东孚日控股股份有限公司 本公司、公司 孚日股份、上市公司 指 孚日集团股份有限公司 本次收购 指 孚日控股收购原64名自然人股东持有孚日股份的 57,119,257股股份 股份转让协议 指 孚日控股与64名自然人股东签订的股份转让协议 本报告书 指 孚日集团股份有限公司收购报告书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

孚日控股为孚日股份的控股股东，持有孚日股份的股权比例为16.90%，孙 日贵先生持有孚日控股27.79%的股份，是孚日控股的第一大股东。孙日贵先生 同时直接持有上市公司孚日股份14.09%的股份，是孚日股份的第一大自然人股 东，孙日贵先生实际控制上市公司的股权比例为 30.99%，因此孙日贵先生是孚日 股份的实际控制人。

在本次收购中，由于孙日贵先生是孚日控股的第一大股东，因此孙日贵先生 成为孚日控股本次收购的一致行动人。

（一）孚日控股基本情况

公司名称：山东孚日控股股份有限公司 注册地址：山东省高密市醴泉工业园内 法定代表人：孙日贵 注册资本：人民币4,500 万元 营业执照号码：3707002806914 企业类型：股份有限公司 经营范围：以自有资产进行投资 经营期限：2006 年06 月26 日至 税务登记证号码：370785790383850 股东名称：孙日贵等66 名自然人股东 通讯地址：山东省高密市醴泉工业园内 邮政编码：261500 联系电话：0536-2308148 传 真：0536-2308090 （二）孙日贵先生基本情况 姓名：孙日贵 国籍：中国 身份证号：370727195503211219

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住所：山东省高密市凤凰大街孚日花园 1-1-301

申请人未取得其他国家或地区居留权。

主要经历：自孚日股份成立，历任孚日股份董事长、总经理、党委书记，2008 年1 月至今任孚日股份第三届董事会董事长，董事任期为2008 年1 月—2011 年 1 月。

二、收购人产权及控制关系

包括孙日贵在内的66 名自然人是孚日控股的股东，收购人在本次收购前是 孚日股份的控股股东，持有上市公司的股权比例为16.90%，与收购人相关的产 权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

孙日贵 其他 65 名自然人股东
27.79% 72.21%
14.09% 36.61%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

山东孚日控股股份有限公司
51% 60.79% 51.47% 51% 51% 51% 51% 51.11% 16.90%
高 高 高 高 高 高 高 孚
密 密 密 密 密 密 密 日
市 市 市 鲁 市 市 市 集
盛 宇 孚 源 瑞 盛 嘉 团
仁 瑞 日 纺 驰 德 峰 股
纺 纺 置 织 纺 纺 化 份
织 织 业 有 织 织 纤 有
有 有 有 限 有 有 有 限
限 限 限 公 限 限 限 公
公 公 公 司 公 公 公 司
司 司 司 司 司 司
山
东
省
高
密
市
茂
源
化
工
有
限
公
司
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三、收购人股东主要情况

收购人股东主要为包括孙日贵先生在内的66 名自然人股东。

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四、收购人从事的主要业务及近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

孚日控股成立于2006 年6 月26 日，注册资本人民币500 万元，法定代表人 孙日贵先生。2007 年8 月，原股东以现金同比例进行增资，增资后注册资本为 4,500 万元。公司经营范围主要是以自有资产进行投资。

孙日贵先生除了持有上市公司孚日股份的股份和孚日控股的股份以外，无投 资任何其他企业。

（二）收购人近三年财务状况的简要说明

孚日控股成立于2006 年6 月，其2006 年度和2007 年度的财务报表经过审 计，主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	536,881,470.47	232,093,483.38
负债总额	110,028,096.30	39,236,670.50
股东权益	426,853,374.17	192,856,812.88
资产负债率	20.49%	16.91%

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	0.00	0.00
净利润	18,116,864.67	14,394,895.16
净资产收益率	4.24%	7.46%

五、收购人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁情况

孚日控股自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

孙日贵先生最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人高级管理人员简介

本公司高级管理人员基本情况如下：

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姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
孙日贵	董事长	中国	山东高密	无
单秋娟	副董事长	中国	山东高密	无
孙 勇	董事	中国	山东高密	无
秦丽华	董事	中国	山东高密	无
杨宝坤	董事	中国	山东高密	无
吴明凤	监事会主席	中国	山东高密	无
李爱红	监事	中国	山东高密	无
门雅静	监事	中国	山东高密	无
傅培林	总经理	中国	山东高密	无
傅培林	财务总监（兼）	中国	山东高密	无

本公司上述人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及实际控制人持有控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，收购人及实际控制人未持有其它上市公司5%以上的 发行在外的股份。

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第三章 收购决定及目的

一、收购目的

2006 年 6 月，在孚日股份上市前夕，为了进一步增强孚日控股对孚日股份 的控制力，有效避免未来因为上市公司股权过于分散所带来的被收购风险，影响 上市公司的正常发展并对股东利益带来不利的影响，除孙日贵先生外的 65 名自 然人股东签署了承诺函，同意在股份公司股票上市后锁定期一年期满后的 24 个 月内，向孚日控股转让其持有的不低于 20%的股份公司的股份，转让价格为 1 元/股；上市公司实际控制人孙日贵先生承诺，自孚日股份股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回 购其持有的股份公司股份；在三十六个月期满后的一个月内自愿将所持有的上市 公司股份按照与其他孚日自然人股东转让给孚日控股同样比例，以同样的价格转 让给孚日控股。

截至 2007 年 12 月 31 日，孚日控股持有上市公司的股权比例为 16.90%，孙 日贵先生直接持有孚日股份的股权比例为 14.09%，孙日贵先生实际控制上市公 司的股权比例为 30.99%。

为了提高孚日控股对股份公司的控制力，促进股份公司的稳定发展，同时履 行股份公司首次公开发行上市前自然人股东的承诺，上市公司控股股东孚日控股 协议收购股份公司上市前除孙日贵先生外其他 64 名自然人股东承诺进行转让的 股份。

二、收购决定

2008 年 2 月 22 日，孚日控股召开董事会，董事会同意签署《股份转让协议》。 2008 年3 月10 日，孚日控股召开股东大会，股东大会同意签署《股份转让 协议》。

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第四章 收购方式

一、收购人持有的上市公司股份的情况

截止本报告签署日，孚日控股持有孚日股份105,738,846 股法人股，占孚日 股份总股本的16.90%，是孚日股份的控股股东。

本次收购完成后，孚日控股直接持有孚日股份162,858,103 股，占总股本的 26.03%，孙日贵先生直接持有孚日股份的88,154,464 股，占总股本的14.09%， 孙日贵先生实际控制的股份占孚日股份总股本的比例为40.12%。

二、本次股份转让协议的主要内容

孚日控股与孚日股份原64 名自然人股东于2008 年3 月31 日签订股权转让 协议。公司实际控制人孙日贵先生在上市前承诺在上市锁定期三十六个月期满后 （2009 年 11 月 24 日）的一个月内自愿将所持有的上市公司股份按照与其他孚 日自然人股东转让给孚日控股同样比例，以同样的价格转让给孚日控股。由于锁 定期未满，因此孚日控股本次没有和孙日贵先生签订股份转让协议；原孚日股份 66 名自然人股东之一的彭磊先生于2007 年9 月从股份公司离职后，公司无法与 其取得联系，因此孚日控股本次没有与其签订股份转让协议。

协议主要内容如下：

（一）协议当事人

1.1 转让人：孚日股份原64 名自然人股东

1.2 受让人：孚日控股

（二）股份转让

2.1 目标股份

本次转让的目标股份为转让方持有的上市公司的 57,119,257 股股份，占上市 公司股份数量的9.13%。

2.2 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股份转让给受让方。

• 2.3 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。

（三）股份转让价款及支付

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3.1 股份转让价款

经协商确定，本次转让股份总数为 57,119,257 股,按照1 元/股的价格，目标 股份转让总价款为 57,119,257 元。

3.2 股份转让价款的支付

孚日控股将在股份转让协议生效后15 日内支付转让价款。

（四）股份转让及交割

在本协议正式生效后，转让方向受让方转让的股份在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成过户登记手续之日为股份转让日。

（五）税费的承担

双方应当按照法律法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费规定，各 自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。

（六）政府部门的批准

由于本次收购触发要约收购条件，尚需获得证监会豁免要约收购后方可履 行，本公司实际控制人已同时委托孚日控股向证监会报送了《关于豁免要约收购 义务的申请报告》。

三、拥有权益的股份存在的权利限制情况

根据《上市公司收购管理办法》，收购人孚日控股持有的被收购公司的股份， 在收购完成后12 个月内不得转让。

2007 年12 月6 日，公司与华商银行签订《股票质押合同》，由本公司持有 的全部孚日股份10,573.88 万股股票作为质押担保，华商银行向本公司提供不超 过15,000 万元的流动资金贷款。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，收购人通过本 次收购获得孚日股份 57,119,257 股股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制 措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。

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第五章 收购人资金来源

一、本次股份转让的方式及总金额

孚日控股通过协议转让的方式以 57,119,257 元总价款受让转让人持有的孚 日股份共计 57,265,507 股股份。

二、本次收购资金来源

孚日控股本次股权收购总价款为 57,119,257 元，支付价款由孚日控股通过自 筹资金解决。

三、本次收购支付方式

孚日控股将在股份转让协议生效后协15 日内支付转让价款。

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第六章 后续计划

一、后续持股计划

收购人没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划。

二、主营业务调整计划

收购人没有在未来12 个月内对孚日股份主营业务进行重大调整的计划。

三、资产重组计划

收购人没有在未来12 个月内对孚日股份或其子公司资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划；也无对孚日股份购买或置换资产的重组计划。

四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

收购人暂无对孚日股份的董事、监事以及高管人员进行调整的计划。

五、上市公司章程修改的计划

收购人暂无对孚日股份的公司章程进行修改的计划。

六、组织结构调整计划

收购人暂无对孚日股份现有组织结构进行调整的计划。

七、员工聘用调整计划

收购人暂无对孚日股份现有员工聘用情况做重大变动的计划。

八、分红政策调整计划

收购人暂无对孚日股份现有分红政策进行重大调整的计划。

九、其它调整计划

收购人没有其他对孚日股份业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七章 对上市公司的影响分析

一、独立性分析

本次收购完成后，孚日股份的实际控制人并未发生变化，收购人将严格按照 相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务。

孚日股份在本次收购完成后，将继续保持与孚日控股在人员、机构、财务、 资产及业务方面实现“五分开”的独立状态。

二、同业竞争分析

孚日控股的主要经营业务是以自有资产进行投资。孚日控股目前除持有孚日 股份16.90%的股份外，还控股孚日置业、盛仁纺织、盛德纺织、瑞驰纺织、宇瑞 纺织、鲁源纺织、嘉峰化纤和茂源化工。孚日控股的子公司没有控制其他公司。

孚日控股主营业务为以自有资产进行投资，与孚日股份不产生同业竞争；孚 日置业主营业务为房地产开发与经营，与公司生产经营产品不同；盛仁纺织和盛 德纺织为孚日股份委托加工棉纱和坯布，除此之外没有对外销售；瑞驰纺织、宇 瑞纺织和鲁源纺织的产品与孚日股份没有替代性，且主要销往国内，与孚日股份 的销售区域和销售对象都不相同；茂源化工和嘉峰化纤主要经营涤纶、油脂等化 工产品。因此，孚日控股及其下属的八个子公司与孚日股份之间没有形成同业竞 争关系。

为避免将来可能出现同业竞争，孚日控股于2006年6月28日签署了《关于不 从事同业竞争的承诺函》：“本公司在作为孚日股份的股东期间，目前没有、将 来也不会在孚日股份之外从事或参与任何与孚日股份业务构成同业竞争的生产 经营活动以及投资活动，否则将赔偿由此给孚日股份所带来的一切损失，并承诺 将不会利用大股东的身份，对孚日股份正常的经营管理进行非法干预。”

孚日控股的实际控制人孙日贵先生除持有孚日控股和孚日股份的股份以外 未投资任何其他企业。孚日控股实际控制人孙日贵先生与孚日股份之间不存在同 业竞争。

为避免将来可能出现同业竞争，孚日控股实际控制人孙日贵先生于2006 年

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6 月28 日签署《关于不从事同业竞争的承诺函》：“本人目前没有、将来也不会 在公司之外从事或参与任何与发行人业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将 赔偿由此给公司所带来的一切损失，并承诺将不会利用大股东的身份，对公司正 常的经营管理进行非法干预。”

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第八章 其他重大事项

截止本报告签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实的披露，无其他应披露而未披露的重大事项。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：山东孚日控股股份有限公司

法定代表人： 孙日贵 签署日期： 年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

宏源证券股份有限公司

法定代表人：

汤世生 李辉

项目主办人：

签署日期： 年 月 日

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市国枫律师事务所

经办律师：

张利国

郜永军 签署日期： 年 月 日

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