SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2017

Jun 5, 2017

孚日集团股份有限公司 信息披露管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范孚日集团股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）的 信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市 规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规 范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《孚日集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定（以下简称“有关规定”），制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于以下人员和机构 （以下统称“信息披露义务人”）：

• （一）公司董事和董事会；

• （二）公司监事和监事会；

• （三）公司高级管理人员；

• （四）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；

• （五）公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息披露人员；

• （六）控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或者其他指定信息披

• 露人员；

• （七）参股子公司由公司委派的股东代表或者董事、监事、高级管理人员； （八）持有公司5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；

• （九）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或者

• 个人。

第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性

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文件以及本制度的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的 真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 前款所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能 或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

• （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和 其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息 披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外 市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第六条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其 所作出的承诺。

第七条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、 规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股 东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。

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第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不能保证公告内容真实、 准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。

第十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将信息披露公 告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所及上市公司注册地证监局，并备置于 公司住所供社会公众查阅，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章 信息披露的内容及标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证 券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发 行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息， 公司不得据此发行股票。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

第十六条 有关招股说明书的信息披露规定，适用于公司债券募集说明书。

第十七条 申请证券上市交易，应当按照规定编制上市公告书，并经深圳证 券交易所审核同意后公告。

第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公

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章。

第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告， 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前 三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露 时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，交易所根据均衡 披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时 间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更 后的披露时间，由交易所视情形决定是否予以调整。

第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说 明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十四条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关 规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、 准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见。

第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公 司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

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负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公 司定期报告的按时披露。

第二十六条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

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• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十九条 公司发行可转换公司债券的，按照规定所编制的年度报告和中 期报告还应当包括下列内容：

• （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

第三十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当聘请会计师事务所进行审计：

（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

• （二） 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

第三十一条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易 所另有规定的除外。

第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同 时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程 度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露 专项审核的情况。

第三十三条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提 交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正 文）；

（二）审计报告原件（如适用）；

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• （三）董事会和监事会决议及其公告文稿；

（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• （五）交易所要求的其他文件。

第三十四条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导 致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务 数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总 资产和净资产等。

第三十五条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被 注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交 易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的 董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和交易所要求的其他文件。

第三十六条 第三十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违 反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的 处理》的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十七条 第三十五条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反 企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重 新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

公司未在交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审 计告的，交易所报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正和调整期间不 计入交易所作出有关决定的期限之内。

第三十八条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时 回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更

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正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定 网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十九条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形 之一时，应及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。

第四十条 以下比较基数较小的公司出现第三十九条第（二）项情形的，经 交易所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；

（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应 及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按交 易所相关规定执行。

第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。业绩快报应当披露 公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应 当向交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二） 经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、 会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）交易所要求的其他文件。

公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和 指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20% 以上的，公 司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异 内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第三节 临时报告

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第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报 告披露的内容同时涉及本章要求披露的内容，其披露要求和相关审议程序应当同 时符合前述各节的相关规定。

临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。

第四十三条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的 相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露。

第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件和重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

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制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第四十五条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者 期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重 大事件发生时。

第四十六条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第四十五条规定的时点，但出现下列情形之一 的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

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（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十七条 公司按照第四十五条规定首次披露临时报告时，应当按照《上 市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时 若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后， 再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应按照下列规定及时披 露进展或者变化情况及可能产生的影响：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当 及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当 及时披露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发生重 大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批 准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原 因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露 有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者 过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此 后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第四十九条 公司按照第四十五条或者第四十六条规定报送的临时报告不符 合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的 原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第五十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

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于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第五十四条 债务融资工具的披露

（一）交易所市场上市的债券按照公司相关制度履行信息披露义务；

• （二）银行间债券市场债务融资工具的披露

1、首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件； 后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。发行文件至少应包括 以下内容：

（1）发行公告；

（2）募集说明书；

• （3）信用评级报告和跟踪评级安排；

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（4）法律意见书；

• （5）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

• 2、公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过中国银行间市场交易

• 商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站公告当期债务融资工具的实际发 行规模、价格、期限等信息。

3、公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露 变更公告。

4、公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日 披露变更公告。

• 5、公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认

• 可的网站公布本金兑付、付息事项。

第四节 董事会、监事会和股东大会决议

第五十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报交易所备案。董事会决议应当经与会董事 签字确认。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本章有关重大事件的，公司应 及时披露；交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。

董事会决议涉及本章有关重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者交易 所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大 事项公告。

第五十六条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送 交易所备案，经交易所审核登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第五十七条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者 临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大 会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所， 经交易所审核登记后披露股东大会决议公告：

（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个 交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司

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应在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和 新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董 事会并将有关文件报送交易所备案；

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即 向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；

（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第五节 应披露的交易

第五十八条 本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）交易所认定的其他交易。

第五十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六十条 公司发生本制度第五十八条规定的“提供财务资助”和“委托理 财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算。经累计计算达到第五十九条标准的，应及时披露。

已按照第五十九条及《上市规则》制度规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第六十一条 公司发生本制度第五十八条规定的“提供担保”事项时，应当 经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列 情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照《上市规则》及 上述相关规定披露和履行相应程序。

第六十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》 的有关

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规定执行。

第六十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）交易所认定的其他情况。

第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券

第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本 公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在交易所指定网站进行 披露。

披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）交易所要求披露的其他事项。

第六十七条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东 将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公 司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

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（四）交易所要求披露的其他事项。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份 及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收 购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披 露等义务。

第六十九条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度 规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信 息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。

第七节 其他重大事件

第七十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件 特殊性进行分析，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或 者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效诉讼的，公司也应及时披露。

上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内 容执行。

第七十一条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报 交易所备案并公告协议主要内容。

第七十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报交 易所并公告。

第七十三条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露， 并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应按照《孚日集团股份有限 公司募集资金管理制度》的规定进行披露。

第七十四条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后， 应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日 内披露方案实施公告。

第七十五条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认

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定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第七十六条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传 播的证据，并发布澄清公告。

第七十七条 公司应及时将公司和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报 送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披 露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的 情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。

第七十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交 易所报告并披露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履 行职责达到或者预计达到 3 个月以上的；

• （十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五十九条的规定。

公司出现前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违法 被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，说明立案稽查

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的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。本所或公司董事会认为有必要的， 可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与 复牌作出相应安排。

第七十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指 定网站上披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公 司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组提出相应的审核意见；

（六）持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提 出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司 经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

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（十五）交易所或者公司认定的其他情形。

第八十条 公司签署与日常生产经营相关的采购、销售等合同的金额占公司 最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的， 及公司或交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的 合同，应当及时披露，并至少应包含下列内容：

（一）合同签署时间；

（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营业 务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、 与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应以中外文对照披 露交易对方的名称和注册地址等信息；

（三）合同主要条款；

（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示；

• （五）交易所要求披露的其他事项。

公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或合 同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第八十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载 被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应 决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息 的更正及相关披露事宜。

第八十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债 券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上 市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其 披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和交易所《上市规则》的相关规定 执行。

第四章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与职责

第八十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信 息披露工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责 管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券部为公

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司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披 露工作。

公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露 事务管理第一责任人。

第八十四条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各 部门、分公司、子公司的负责人。持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管 理工作，信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责 人负责。

公司参股公司的有关信息披露工作由证券部负责，参股公司相关部门及人员 应予以配合。

第八十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本 制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得 干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第八十六条 董事会和董事在信息披露中的职责

（一）董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事 会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

（二）董事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息。 （三）董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，发现问题 的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

（四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所 需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期 限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（六）全体董事应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明； 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程

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序和信息披露义务。

（七）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司 未经公开披露过的信息。 （八）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披 露信息报告的责任。

（九）独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监 督，发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改 正的，应当立即向深交所报告。

独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的 情况。

第八十七条 监事会和监事在信息披露中的职责

（一）监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事 会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件。

（二）监事会建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息。

（三）监事会及全体监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保 证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履 行信息披露义务。

监事会应当对定期报告出具的书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映公司的实际情况。

全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误 导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（四）全体监事应当及时向董事会及时报送公司关联人名单及关联关系的说 明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审 议程序和信息披露义务。

（五）监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公 司信息披露事务管理制度进行监督，持续关注公司信息披露情况，对公司信息披

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露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当进行调查、提出处 理建议，并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。

监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的 情况。

（六）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会 职权范围内公司未经公开披露的信息。

监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相 关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

第八十八条 公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责：

（一）公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应 当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门 履行职责提供便利条件。

（二）公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其 他信息披露义务人履行信息披露义务；财务总监应当配合董事会秘书在财务信息 披露方面的工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。

（三）公司经营管理团队应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间 获悉公司重大信息。

公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（四）公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对 外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件 的进展或者变化情况及其他相关信息，分管总经理或指定负责的总监或部门经理 必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及 公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资 料，承担相应责任。

（五）公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的 范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人 / 信息报告人应在事发当

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日报告公司董事长、董事会秘书或证券部，同时应在需披露事项发生当日将需披 露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或证券部；需要提 供进一步的材料时，相关部门应当按照董事长、董事会秘书或证券部要求的内容 与时限提交。

公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司 各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（六）非经董事会书面授权，公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代 表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。

（七）公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司 的关联交易审议程序和信息披露义务。

（八）公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度， 确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

（九）公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立 和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况；具体 监督职责、监督范围和监督流程按照公司《内部审计管理制度》、内审部门的工 作职责和流程执行。

（十）公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总经 理报告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况（如有），相关负责人必须保证报告的真实、及 时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。

第八十九条 董事会秘书在信息披露中的职责：

（一）作为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件， 组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露 工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑 问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深交所咨 询。

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（三）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者 来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，在公司宣传文件对外发布前进行审核并 出具书面意见，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（四）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采 取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和深圳证监局。

（六）公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担 相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披 露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第九十条 公司股东、实际控制人在信息披露中的职责

（一）公司的股东、实际控制人在发生本制度第三十八条所述的情形时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（二）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求 公司向其提供内幕信息。

（三）公司持股 5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公 司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明；交易各方不得通过隐瞒关联关 系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

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息。

第九十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二节 重大信息

第九十三条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券或其衍生 品种的交易价格产生较大影响的情形或事件统称为重大信息，包括但不限于本制 度第四条所述。

除重大信息以外的其他信息统称为一般信息。

第三节 信息披露文件的编制与披露

第九十四条 定期报告的编制与披露程序

（一）公司董事会秘书、财务总监及总经理层的有关人员应当及时编制定期 报告草案，提交董事会审议。 公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人 员负责向董事会秘书、财务总监或总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要 的基础文件资料或数据。

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事予以审阅。

（三）董事会秘书根据董事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最 终形成审议稿。

（四）定期报告审议稿形成后，公司董事长负责召集和主持董事会会议对定 期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会审议通过后，即成为定期报告 （正式稿）。

（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告（正式稿）。

（六）董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告（正式稿）的信息 披露工作，将定期报告（正式稿）全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交 深交所等监管机构。定期报告披露前，董事秘书应当将定期报告文稿通报董事、 监事、高级管理人员。

（七）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露 工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报 告。

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第九十五条 临时报告的编制与披露程序

（一）证券部负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事会的会议通 知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作，董事会秘书负责审核。

（二）董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会议结束 后，及时将会议决议及其公告及深交所要求的其他材料以电子邮件方式送交深交 所，并按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

（三）证券部负责草拟临时公告文稿，董事会秘书负责审核。若临时报告的 内容涉及公司经营或财务有关问题的，则公司总经理层、财务总监及经营管理团 队有义务协助证券部编制相应部分内容。

（四）公司临时公告文稿应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监 事会审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时 报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下 审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时 报告：

（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

（3）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项 的公告应提交总经理审核签字，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

（4）控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告 应先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和 公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

（5）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的 涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后， 提交公司总经理或董事长最终签发。

第九十六条 所有信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

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除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第九十七条 公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会秘书指定的 其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传文件中泄露公司重大信息， 公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第九十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第四节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督

第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第一百条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会报告，并由公司在深交所指定 网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项。

第一百零一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股 票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

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策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）深交所规定的其他期间。

第一百零二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第八十九条 的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 的，经公司董事会批准后应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第一百零三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百零四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理工作的第一责任人，公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述 人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第五节 监管部门文件的内部报告、通报

第一百零五条 公司在收到监管部门相关文件时应当及时予以内部报告或通 报。

第一百零六条 应当报告、通报的监管部门文件包括但不限于：监管部门新 颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部 门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、 问询函等任何函件等。

第一百零七条 公司收到监管部门发出的文件，董事会秘书应第一时间向董 事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书 及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六节 信息披露文件的存档与管理

第一百零八条 公司所有信息披露相关文件、资料交由证券部保存，文件保 存地点为公司的证券部，证券部指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信

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息披露相关文件、资料保存的第一责任人。

董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的 相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由证券部 应当妥善保管。

第一百零九条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、 网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司相关人员 的履职文件应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不 得少于十年。

第一百一十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅 信息披露相关文件、资料的，应到公司证券部办理相关借阅手续，并及时归还所 借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制 度给其一定处罚。

第五章 信息披露方式

第一百一十一条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式 （如互联网）获得信息。

第一百一十二条 公司指定中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”），所有需披露的信息均 通过指定媒体公告。

第一百一十三条 公 司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但 刊载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第六章 保密措施

第一百一十四条 公司信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露信 息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任， 不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。

第一百一十五条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披 露前将其控制在最小的范围内。

第一百一十六条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的 信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公 司应当立即将该信息予以披露。

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第一百一十七条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制 度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依 照情节轻重追究当事人的责任。

第一百一十八条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅 自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司应依法追 究其应承担的责任。

第一百一十九条 公司不得以新闻发布或答记者问答等形式代替信息披露。

第七章 附则

第一百二十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深交所《股票上市 规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深交 所的《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第一百二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第一百二十二条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。

孚日集团股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 3 日

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