SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2014

Apr 16, 2014

孚日集团股份有限公司分红管理制度

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第一条 为了完善孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的 透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《孚日集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公 司治理准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 —— 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司 现金分红》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董 事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证， 详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独 立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

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第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回 报，制定持续、稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和公司章程，公司缴纳所得税后的利润按下 列顺序分配：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五 十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可 以从税后利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。

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第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第七条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数 应当以方案实施前的实际股本为准。

第八条 如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数 量。

第三章 股东回报规划

第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回 报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制 定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及 其期间间隔（是否中期分红）等。 公司至少每三年重新修订一次股 东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策， 充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

第四章 利润分配政策

第十一条 公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资 回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

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续经营能力。

第十二条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：

利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或 者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优 先采用现金分红进行利润分配。

现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

• 所余的税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

• 计报告；

• 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发

• 生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

在符合上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配 股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况

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和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论 证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间 隔时间原则上不少于六个月。

发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发 展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。

第十三条 决策机制与程序：

• 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润

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分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审 议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。

第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审 议决定。

第十五条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预 案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分 听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需 分别经公司全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，方能 提交公司股东大会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十六条 公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开

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前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取 有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。

第十七条 利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当 对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议 通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。

第五章 利润分配的监督约束机制

第十八条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露。

第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

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股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第六章 利润分配的的执行及信息披露

第二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十三条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

第二十四条 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报 告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见并公开披露。

第二十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第七章 附则

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第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》 规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

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