SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2007

Jul 31, 2007

孚日集团股份有限公司 自查事项说明

孚日集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项说明

中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 9 日下发了证监公司字〔2007〕 28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通 知”）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，孚日集团 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了专项工作小组，由董事 长作为第一负责人，进行自查。公司专项工作小组本着实事求是的原则，对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等 内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇 报如下：

一、公司基本情况、股东状况

一 ( )公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司的发展沿革

本公司的前身为山东洁玉纺织有限公司，该公司是一家于 1999 年 8 月 11 日 由高密市毛巾厂整体改组在山东省依法成立的有限责任公司，成立时的注册资本 为 17,653,000 元。于 2000 年度，山东洁玉纺织有限公司通过现金增资将注册资 本变更为 27,216,000 元。

经山东省经济体制改革办公室出具的鲁体改函字(2002) 3 号《关于同意山东 洁玉纺织有限公司变更为山东洁玉纺织股份有限公司的函》的批准，由山东洁玉 纺织有限公司全体股东作为发起人，以山东洁玉纺织有限公司截至 2001 年 11 月 30 日止的净资产 162,675,123 元按 1:1 的比例折为 162,675,123 股普通股，每股面 值为 1 元，整体改制变更为山东洁玉纺织股份有限公司。并于 2002 年 2 月 4 日 和 2002 年 2 月 6 日分别取得《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[2002] 4 号)及变更后的营业执照。改制后，本公司的股本总额为 162,675,123 元，已由普 华永道中天会计师事务所有限公司验证，并出具普华永道验字(2002)第 7 号验资 报告。

依据本公司 2002 年 6 月 3 日 2002 年第一次临时股东大会决议，本公司更 名为孚日家纺股份有限公司。上述公司名称变更已于 2002 年度经国家工商行政

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管理总局出具(国)名称变核内字(2002)第 203 号企业名称变更核准通知书核准同 意，本公司亦已取得变更后的营业执照。

依据本公司 2005 年 11 月 15 日 2005 年第三次临时股东大会决议，本公司更 名为孚日集团股份有限公司。上述公司名称变更已于 2005 年度经国家工商行政 管理总局出具(国)名称变核内字(2005)第 711 号企业名称变更核准通知书核准同 意，本公司亦已取得变更后的营业执照。

依据本公司 2006 年 5 月 26 日第二届第七次董事会决议、2006 年 6 月 28 日 召开的 2005 年度股东大会决议及修改后的本公司章程，本公司实施了 2005 年度 派发红利、派送红股和资本公积转增股本方案。以 2005 年 12 月 31 日本公司总 股本 162,675,123 股为基数，向全体股东每 10 股派送 6 股红股，并用资本公积每 10 股转增 4 股。

截止 2006 年 6 月 28 日，本公司的股本总额为 325,350,246 元，业经普华永 道中天会计师事务所有限公司验证，并出具普华永道中天验字(2006)第 95 号验 资报告。

根据中国证券监督管理委员会证券发行字[2006]106 号文《关于核准孚日集 团股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准了本公司向境内投资者首次发 行不超过 7,900 万股的人民币普通股 A 股股票。截止 2006 年 11 月 16 日，本公 司完成了发行人民币普通股 A 股 7,900 万股，每股发行价格为人民币 6.69 元， 募集资金人民币 528,510,000 元。2006 年 11 月 24 日，公司股票在深圳证券交易 所挂牌上市，股票简称“孚日股份”，股票代码 002083。此次发行完成后，公司 注册资本变更为 404,350,246 元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司验证， 并出具普华永道中天验字(2006)第 138 号验资报告。

根据公司 2007 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十次会议，以及 2007 年 4 月 17 日公司的 2006 年年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配方案》， 公司以 2006 年末总股本 404,350,246 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，并 于 2007 年 4 月 30 日实施，公司注册资本变更为 525,655,319 元，业经普华永道 中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2007)第 059 号验资报告验 证。

2、目前基本情况

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本公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品、床 品、装饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。经过不断的扩展 和延伸，目前公司已形成棉纺加工、家用纺织产品制造、国内外销售一体化的完 备产业链。公司产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区，荣获“中国名 牌产品”、“国家免检产品”、“中国驰名商标” 等荣誉称号。

公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司 公司中文名称缩写：孚日股份 公司法定英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD.

公司英文名称缩写：SUNVIM 公司注册地址：潍坊高密市孚日街 1 号 公司办公地址：山东省高密市孚日街 1 号 公司法定代表人：孙日贵 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：孚日股份 公司股票代码：002083 公司互联网网址：http://www.sunvim.com

(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

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1、截止 2007 年 6 月 30 日公司的股本结构

	股本结构	股本结构
	数量	比例
一、有限售条件股份	422,955,319	80.46%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	422,955,319	80.46%
其中：境内法人持股	105,738,846	20.12%
境内自然人持股	317,216,473	60.35%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	102,700,000	19.54%
1、人民币普通股	102,700,000	19.54%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	525,655,319	100.00%

2、公司法人控股股东情况：

山东孚日控股股份有限公司成立于 2006 年 6 月 26 日，法定代表人为孙日贵， 注册资本 500 万元人民币，主要经营业务为以自有资产进行投资。

3、公司实际控制人情况：

孙日贵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 3 月生，汉族，大专 学历，高级经济师。1975 年 9 月—1987 年 2 月任潍坊电机厂生产科长、副厂长， 1987 年 2 月—1999 年 8 月任高密毛巾厂党支部书记、厂长，1999 年 8 月—2002 年 2 月年任山东洁玉纺织有限公司董事长、总经理、党委书记，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司董事长、党委书记。2002 年 6 月—2005 年 2 月担任孚日家纺股份有限公司第一届董事会董事长。2005 年 2 月至今任公司第 二届董事会董事长，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：

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公司控股股东及实际控制人孙日贵先生，现任公司董事长。公司重大事项的 经营决策均按照公司已制定的各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存 在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。公司拥有独立的采购、生产、销 售和财务系统，拥有独立完整的产业链，具有面向市场独立经营的能力。 (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象：

公司控股股东及实际控制人孙日贵先生仅为孚日集团股份有限公司的控股 股东，不存在控制多家上市公司的现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

1、截止 2007 年 6 月 30 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金	15,597,402	人民币普通股
深圳市明华易德投资有限公司	2,723,631	人民币普通股
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	2,711,261	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	2,623,189	人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－资金信托R2006ZX006	787,800	人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－资金信托R2006ZX008	650,000	人民币普通股
陈瑞娟	642,481	人民币普通股
深圳国际信托投资有限公司－尚诚证券信托	526,500	人民币普通股
潘深田	509,200	人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－资金信托R2006ZX010	481,000	人民币普通股

2、机构投资者对公司的影响

截至 2007 年 6 月 30 日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票 27,252,464 股，占公司总股本的 5.18%。

2007 年 4 月 17 日，公司召开了 2006 年度股东大会，同时安排了一场机构 投资者见面会，参会机构投资者约计 15 家；此外，在日常工作中，公司还安排 董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者 提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的 了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公 司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。

(六)《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。

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公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 （2006 年修订）》完成公司《章程》的修改和完善，且已经公司 2007 年第一次 临时股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大 会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市国枫律师事务所为公 司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开 程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在 股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006 年年度股东大会在会议召开 20 日 前发出会议通知，2007 年两次临时股东大会均在会议召开 15 日前发出股东大会 通知。北京市国枫律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次 股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和北京市国枫律 师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托 证书原件及复印件。北京市国枫律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认 为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参 加股东大会，并行使表决权。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情

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况。

• 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

自公司成立至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的 情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券部专人进行会议记录并负责保管， 股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、 及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议 的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 2003 年 1 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司《独立董

• 事制度》，并经公司 2003 年第一次股东大会审议通过。2003 年 1 月 28 日，公司 第一届董事会第八次会议审议通过了公司制定的《董事会议事规则》；2007 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了重新修订的《董事会议事规 则》，并经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。

• 2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，具体情况如下：

姓名	年龄	性别	公司任职	来源
孙日贵	51	男	董事长	公司

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单秋娟	52	女	副董事长、财务总监	公司
孙勇	39	男	董事、总经理	公司
秦丽华	50	女	董事	公司
杨宝坤	49	男	董事	公司
王培凤	42	女	董事	公司
颜棠	41	男	董事	公司
杨东辉	61	男	独立董事	行业协会
肖雪峰	52	男	独立董事	亚洲包装中心
张桂庆	40	男	独立董事	国信证券有限责任公司
汪仁华	32	男	独立董事	北京天健兴业资产评估有限公司

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

孙日贵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 3 月生，汉族，大专 学历，高级经济师。1975 年 9 月—1987 年 2 月任潍坊电机厂生产科长、副厂长， 1987 年 2 月—1999 年 8 月任高密毛巾厂党支部书记、厂长，1999 年 8 月—2002 年 2 月年任山东洁玉纺织有限公司董事长、总经理、党委书记，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司董事长、党委书记。2002 年 6 月—2005 年 2 月担任孚日家纺股份有限公司第一届董事会董事长。2005 年 2 月至今任公司第 二届董事会董事长，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。主要职责是：主持 股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股 票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事和股东大会报告。

董事长孙日贵先生除在控股股东处担任董事长以外，无在其他单位任职或兼 职的情况，按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺 乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民

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事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：

姓名	公司任职	任期起止日期	股东大会审议情况
孙日贵	董事长	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
单秋娟	副董事长、财务总监	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
孙 勇	董事、总经理	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
秦丽华	董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
杨宝坤	董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
王培凤	董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
颜 棠	董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
杨东辉	独立董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
肖雪峰	独立董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
张桂庆	独立董事	2006.6-2008.2	2005年年度股东大会审议通过
汪仁华	独立董事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

（1）公司全体董事按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为 规范，积极参加中国证监会山东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人 员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对 公司有重大影响的事项时，遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎 决策，切实保护公司和投资者利益。

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（2）公司董事长在履行职责时，按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、 主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的 制订和完善，确保公司规范运作。

（3）公司独立董事杨东辉先生、肖雪峰先生、张桂庆先生和汪仁华先生， 按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立 董事，或以通讯方式参加公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观的发表自 己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司累计和 当期对外担保、关联交易等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响， 切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，公司四名独立董事对公司董事会 的议案及公司其他事项没有提出异议。

（4）2006 年度公司董事出席董事会的情况：

董事会会议召开次数	董事会会议召开次数			3
姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	是否连续两 次未出席
孙日贵	3	3	0	0	否
单秋娟	3	3	0	0	否
孙 勇	3	3	0	0	否
秦丽华	3	3	0	0	否
杨宝坤	3	3	0	0	否
王培凤	3	3	0	0	否
颜 棠	3	3	0	0	否
杨东辉	3	3	0	0	否
肖雪峰	3	3	0	0	否
张桂庆	1	1	0	0	否
汪仁华	3	3	0	0	否

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司各董事在其所在领域均有很高的专业水平，在公司有明确分工：

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（1）董事长孙日贵先生在家纺行业已经工作了二十年，具有丰富的管理经 验，负责公司的战略规划和集团公司的整体运营；

（2）副董事长兼财务总监单秋娟女士在家纺行业已经工作了二十年，为公 司前任总经理，具有丰富的管理经验，现分管公司财务、审计、仓储、进出口等 工作；

（3）董事兼总经理孙勇先生在家纺行业已工作十八年有余，具有丰富的行 业管理经验，负责公司整体经营，分管公司生产、国内销售、市场策划、广告宣 传等工作；

（4）董事秦丽华女士在家纺行业已经工作了二十年，具有丰富的管理经验， 现分管公司组织人事、行政后勤、服务体系等工作；

（5）董事杨宝坤先生在家纺行业已经工作了二十年，从公司成立一直负责 公司的技术改造等工作，具有丰富的技术管理经验，现分管公司技术改造、工程 基建、环保等工作；

（6）董事王培凤女士兼任公司进出部总经理，具有丰富的进出口工作管理 经验，自加入公司以来一直负责公司的进出口工作；

（7）董事颜棠已在家纺行业工作了二十年，具有丰富的生产管理经验，现 主要负责公司的生产工作；

（8）独立董事杨东辉、肖学峰为家纺行业专家，具有丰富的行业经验，对 公司的战略规划、生产经营等方面给予了很多良好的建议和意见；

（9）独立董事张桂庆、汪仁华分别为证券及财务方面的专家，均有丰富的 专业知识，在公司财务管理、内部控制等工作方面给予了很多良好的建议和意见。

各位董事在公司重大经营以及投资决策等方面都能很好的发挥其专业作用， 提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司有 4 名独立董事，占董事会人数的 36.36%，独立董事在作好其本 职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予 公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司 不存在利益冲突。

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8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公 司定期报告及其他重大事项时，公司监事、高级管理人员均列席会议。

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会 议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书提前十 日将书面会议通知提交全体董事和监事以及公司高级管理人员；召开董事会临时 会议的，董事会秘书提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事以及公司高级 管理人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审 阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事 委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董 事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易 事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董 事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10、 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

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2005 年 10 月 9 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意设立董 事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委 员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会召集人独立董事汪仁华先生为会计专业人士，各委员会具体职责及成员 名单如下：

（1）董事会战略委员会

主要职责：是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 召集人：孙日贵（董事长）

委 员：杨东辉（独立董事）、杨宝坤（董事）

（2）董事会提名委员会

主要职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合 格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 召集人：孙勇（董事）

委 员：肖雪峰（独立董事）、杨东辉（独立董事）

• （3）董事会薪酬与考核委员会

主要职责：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

召集人：秦丽华（董事）

委 员：张桂庆（独立董事）、汪仁华（独立董事）

（4）董事会审计委员会

主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实 施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查 公司的内控制度。

召集人：汪仁华（独立董事，注册会计师）；

委 员：肖雪峰（独立董事）、单秋娟（董事）

公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公 司长期战屡发展、人才选拔、薪酬与考核、内部审计等各个方面发挥着积极的作 用。

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11、 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露；

公司董事会秘书安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记 录、会议通知、会议资料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签 字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，保 存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、 《信息披露管理制度》充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代 为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故在召开董事会时，若 董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董 事会代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代。除上述情况外，公司 董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14、 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事分别担任公司董事会四个专门委员会的主要委员，且分别为家 纺行业、组织管理、财务领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、 高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相 关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎 的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影 响，独立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的

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配合，能够顺利的履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。2006 年 5 月公 司前任独立董事袁文胜先生因个人身体健康原因，向公司申请辞去独立董事职 务，公司 2006 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《同意袁 文胜先生辞去独立董事职务的议案》，并审议通过了《同意张桂庆先生担任公司 独立董事职务的议案》，上述两个议案均提交公司 2005 年年度股东大会审议并获 得通过。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的 情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管 理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部 门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

根据《公司章程》的规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 会决定公司项目投资的权限为：项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净 资产值的 25%以下。

此外，在上述规定的投资权限范围内，董事会还制定了公司《重大经营与投 资决策管理制度》并根据公司具体情况不断修订、完善。

2007 年 1 月 23 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了最新修订 的《重大经营与投资决策管理制度》，其中对投资权限明确规定如下：

（1）公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经

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理办公会议组织评估论证，报董事长批准：

①单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的 5％；

②对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年度 经审计的净资产的 10％。

（2）公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织调 研工作，由总经理办公会议会组织评估论证，报董事会批准：

①单笔投资未超过最近最近一个会计年度经审计的净资产值的 25％；

②对同一或类似项目的投资在连续 12 个月内累计未超过最近一个会计年度 经审计的净资产的 25％。

（3）超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总 经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、 法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的 有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司于 2003 年 1 月 28 日召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《监事 会议事规则》。2006 年 5 月 26 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了重 新修订的《监事会议事规则》，并经公司 2006 年 6 月 28 日召开的 2005 年年度股 东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有 3 名成员，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其中 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民 事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

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日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；个 人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。

本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名	任职	任期起止日期	审议情况
吴明凤	监事会主席	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
李爱红	监事	2005.2-2008.2	2005年第一次临时股东大会审议通过
门雅静	职工代表监事	2005.2-2008.2	四届三次职工代表大会选举

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表 明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书 面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事； 若召开监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议， 未发生授权委托的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为；

公司监事会近 3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实 之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

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7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决 议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券部专人负责保管，保存完 整、安全，保存期限十年以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章 程》、《监事会议事规则》的规定。

监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、 利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2003 年 1 月 28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司《总经理 工作细则》。公司将会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《重大经营与投 资决策管理制度》的有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司《总经理工 作细则》重新进行修订和完善。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

公司总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由第二届董事会经过 考核筛选，董事长提名产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理孙勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 12 月生，汉族， 中专学历。1989 年 10 月—1995 年 6 月任高密毛巾厂织巾车间主任，1995 年 6 月—1999 年 8 月任高密毛巾厂生产科主任，副厂长，1999 年 8 月—2002 年 2 月 任山东洁玉纺织有限公司副经理，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股 份有限公司董事、副经理，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司 第一届董事会董事、副总经理，2005 年 2 月—2005 年 10 月任孚日家纺股份有限 公司第二董事会董事、副总经理。2005 年 10 月至今任公司总经理、第二届董事

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会董事，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

孙勇先生持有控股股东 7.01%的股份，为控股公司第三大股东，并且为控股 公司董事，由公司董事长提名，董事会任命为公司总经理。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理孙勇先生负责公司整 体经营，分管公司生产、国内销售、市场策划、广告宣传等工作；财务总监单秋 娟女士分管公司财务、审计、仓储、进出口等工作；执行董事秦丽华女士分管公 司组织人事、行政后勤、服务体系等工作；执行董事杨宝坤先生分管公司技术改 造、工程基建、环保等工作，管理层能够对公司日常经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司在 2005 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第四次会议上审议通过了《关 于调整公司高管人员的议案》，由公司原副总经理孙勇担任总经理，原总经理单 秋娟担任财务总监。因孙勇、单秋娟等高级管理人员均在公司工作多年，对公司 各方面都非常熟悉，故本次高管人员调整仅仅是分管工作的调整，不会影响公司 的稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任 务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目 标情况酌情进行薪酬考核发放。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大

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利益。

10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去 3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制 度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计管理制 度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度。此外公司还根据财政部颁发 的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及内部会计控制具体规范制定了具体 的相关内部控制制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述 各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监 督、控制和指导的作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法 律法规及其补充规定的要求建立健全了会计核算体系，制定了公司财务管理相关 制度，明确财务部各岗位责任，保证了公司会计会计核算的真实、准确和完整。 新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧 准则核算的平稳过渡。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司的公章、印鉴管理制度较为完善，公章、印鉴有专人保管，用引严格履

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行签批程序。公司还将根据实际情况逐步修订和完善。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司的控股股东主营业务为投资控股，与本公司所处的行业不同，其在内部 管理结构与体制方面与本公司存在很大的差异，故本公司内部管理制度不存在与 控股股东趋同的问题，公司在制度建设上保持完全的独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司的注册地、主要资产地和办公地均在山东省高密市。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

本公司根据现在的生产经营模式以及多年的管理经验，具体采取了以下几个 方面的措施对分支机构进行管理和控制：

（1）公司对所属各子公司实行扁平化的管理，各职能部门对各子公司的相 应对口部门进行专业指导、监督及支持。

（2）公司对各子公司的机构设置、资金调配、物资采购、人员编制、职员 录用、培训、调配和任免等实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集 中。

（3）各子公司必须统一执行公司颁布的各项规范制度，必须根据公司的总 体经营计划进行生产经营安排，并且公司制定了一整套完善的针对子公司进行考 核的体系。

（4）公司每月召开一次生产经营会议，对各子公司每月度的生产经营情况 进行了解，并对各职能部门之间所遇到的问题进行统一沟通协调。

（5）公司在财务及资金管理上采取了“收支两条线”的集中管理的方式，

一方面大大地提高了资金的使用效率，另一方面，有效地控制了公司的财务风险。 （6）公司还配备专职审计部门对各子公司进行定期或不定期全方位的审计， 以对其进行有效的控制和监督。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风

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险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立审计部，现有专职内部审计人员 13 名，负责公司的财务审计、物 价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司董事会的监督与指导下，定 期或不定期的对公司及子公司财务、内部控制、物价采购、重大项目等进行审计 和例行检查，对公司经济活动进行有效的监督、稽核。2007 年 1 月 5 日，公司 召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《内部审计管理制度》，为公司内部 审计提供了制度保证，有利于公司建立完备有效的内部稽核、内部控制体系。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未设立专职法律事务部门，但已经聘请了常年法律顾问，为公司提供合 同审查等法律咨询服务。公司所有重大合同均经过法律顾问的审查，对保障公司 合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合 法权益。

11、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司的内控管理制度得到有效执行。2007 年 6 月 15 日，普华永道中天会计 师事务所为公司出具了普华永道中天特审字（2007）373 号《内部控制审核报告》， 认为本公司“于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内 部会计控制规范－基本规范 ( 试行 ) 》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表 相关的有效的内部控制。”

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

2007 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《募 集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中 的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。

13 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]106 号文核准，公司于 2006 年 11 月 10 日首次公开发行人民币普通股股票 7,900 万股，共募集资金总额 52,851 万元，扣除与发行有关的费用，实际募集资金净额为 50,372.57 万元。上

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述募集资金已于 2006 年 11 月 16 日到位，并业经普华永道中天会计师事务所出 具普华永道中天验字（2006）第 138 号验资报告予以验证确认。公司募集资金投 资项目在募集资金到位前已由公司通过向银行借款并于 2005 年度实施完毕，募 集资金到位后已全部用于偿付相关银行借款，截至 2006 年 12 月 31 日公司募集 资金已全部使用完毕。公司募集资金投资项目在 2006 年开始投产并产生效益， 使公司 2006 年度净利润比 2005 年度增长了 121%，取得了很好的经济效益，基 本达到计划收益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

公司制定了《关联交易决策制度》，明确划分了公司股东大会、董事会对关 联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，有效防 止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

根据普华永道中天会计师事务所 2007 年 3 月 22 日出具的普华永道中天特审 字（2007）第 097 号《关于孚日集团股份有限公司 2006 年度控股股东及其他关 联方占用资金情况专项说明》，截止 2006 年 12 月 31 日，公司不存在大股东及其 附属企业占用公司资金的情况。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

公司董事长孙日贵、总经理孙勇、财务负责人单秋娟在控股股东处担任董事， 除上述兼职外，前述其他人员在股东及其关联企业中无兼职的情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立了独立的人力资源部，在各个部门及下属子公司提出人员需求计划 后，由人力资源部统一进行招聘。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

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公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、 机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司的主要生产经营场所及土地使用权产权均归公司所有，独立于大股东。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的产业链，形成上下游一体化的产业布局，拥有独立的原 材料加工系统，拥有独立的能源供应系统，公司生产经营所需的水电蒸汽均由公 司的下属子公司配套供应。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

2006 年公司“孚日”商标被认定为“中国驰名商标”。公司目前对“孚日”等 30 项国内注册商标、9 项国际注册商标拥有合法的所有权，大股东除在公司名称 中使用“孚日”字样外，不存在使用公司商标的情况。公司的专利技术等无形资 产均独立于大股东，拥有合法的所有权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，财务部负责管理公司的财务核算业务，执行《企 业会计准则》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分 工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，不存在 大股东干预公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力。公司大股东的主营业务为投资，不存在干预公司采购和销售的情况。

10、 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独

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立性产生影响。

11、 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，不存在任 何依赖性，没有受前述单位影响的情况存在。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司大股东山东孚日控股股 份有限公司、孙日贵先生、单秋娟女士、孙勇先生、秦丽华女士已于 2006 年 6 月 28 日分别签署《关于不从事同业竞争的承诺函》。公司与控股股东或其控股的 其他关联单位不存在同业竞争。

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司存在的主要关联交易为：

（1）公司将无正常生产经营的控股子公司高密市孚日置业有限公司的股权 于 2006 年 12 月转让给控股股东；

（2）控股股东下属子公司为公司提供少量委托加工服务；

（3）公司下属子公司将所生产的剩余电力销售给控股股东下属子公司；

上述关联交易均履行了必要的决策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

2006 年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为 0%。2007 年开始发生的日常关联交易——销售电力，因该业务于本年度刚刚开展，尚不能 核算此项关联交易为公司带来的利润。此项关联交易仅是公司将配套生产过程中 所生产的多余的电力进行销售，对公司主要生产经营的独立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司作为家用纺织品行业龙头企业，采购对象涉及国内外众多原材料、设备 供应商，销售对象为众多国内外经销商以及零售客户。2006 年度，公司主营业 务收入前五名客户的销售金额仅占主营业务收入总额比重为 17%，主要交易对象

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较为分散，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行。

2007 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《信息披露管 理制度》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、信 息披露的保密措施等内容，该制度得到相关人员的有效执行。2007 年 2 月，中 国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司已根据该管理办法的规定， 进一步修订、完善《信息披露管理制度》，并根据深圳证券交易所的有关规定在 2007 年 6 月 30 日之前修订完毕并开始实施。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司在重新修订的《信息披露管理制度》中，制定了定期报告的编制、审议、 披露程序。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告 均为标准无保留意见报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司在重新修订的《信息披露管理制度》中制定了重大事件的报告、传递、 审核、披露程序，公司的各相关人员均应按照制度的规定执行。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高级管理人员，是公司信息披露工作的主要负责人， 有权参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。根据规定， 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门及各下属公司负责人应当配合董事 会秘书信息披露工作，为其履行职责提供便利，确保董事会秘书能够在第一时间

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孚日集团股份有限公司 自查事项说明

获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性，保 证其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为。

公司在《信息披露管理制度》制定了完善的保密机制，近期没有发生泄露事 件或内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。

在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信 息披露管理制度》的学习，加强信息管理，按照信息披露格式指引进行披露，防 止信息披露“打补丁”的情况发生。

• 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改；

公司近年来未接受过监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被 处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措

施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

对于发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 时，公司会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，及时主动进行信息 披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开 2007 年第二次临时股东大会审议公开发行股票时，采用了网络投 票形式，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 218 名，

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代表有表决权的股份数为 419,820,005 股，占公司股份总数的 79.87% 。其中， 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 59 人，代表有表决权股份 416,873,295 股，占公司股份总数的 79.31% ；通过网络投票的股东 159 人，代 表有表决权的股份 2,946,710 股，占公司股份总数的 0.56% 。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在 2005 年 1 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会选举第二届董事、 监事时，根据公司规定尚未实行累积投票制度，公司在 2008 年选举第三届董事、 监事时将会根据相关规定采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司于 2007 年 1 月 5 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《投资 者关系管理制度》。公司积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：

（1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资 者来访接待工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传 真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客 观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；

（3）积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会 等；

（4）充分利用全景网投资者关系互动平台，举办业绩说明会、公开发行股 票网上说明会等，以便和广大投资者进行充分的交流；

（5）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交 流，加强与投资者沟通的时效性。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司非常注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚 团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司设立企业文化推进办公室，制定

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企业文化实施方案，持续保持对员工的企业文化宣传，通过孚日报、网站、宣传 栏等途径，组织员工征文、专题讨论、演讲比赛等活动，将企业文化宣传融入日 常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，未实施股权激励机制，但公司中层以上管 理人员均持有公司股权，可以有效的稳定公司的管理人员，并提高公司的市场竞 争能力和持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司在治理方面的创新措施主要有以下几点：

（1）公司的中层以上管理人员及业务骨干均持有公司股权，公司充分发挥 各股东的主观能动性，让其在各个部门、岗位创造性的进行工作，使得公司的利 益、广大投资者的利益和公司管理层的利益更加趋于一致，能够进一步完善公司 的治理结构。

（2）公司设有董事长信箱，使全体员工都能对公司治理和管理提出意见或 建议，成为员工与管理层之间进行沟通的桥梁，有效的提高了领导决策的民主化、 科学化。

（3）公司非常重视投资者关系的管理，通过年报业绩说明会、投资者见面 会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听 取投资者的意见和建议。

上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东 大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强 董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能 进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、

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监事会、高级管理人员职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。 公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

以上为我公司关于公司治理情况的自查事项说明，欢迎监管部门和广大投资 者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

孚日集团股份有限公司董事会

2007 年 7 月 31 日

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