SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2007

Jan 7, 2007

孚日集团股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更 好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所（以下简称证券 交易所）《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本制 度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会 负责。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人 谋取利益。

第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以 双重身份作出。

第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

• （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3 年以上；

• （二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；

• （三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

• （四）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司章程》第一百零一条规定不得担任公司董事的情形之一的；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

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（四）本公司现任监事；

• （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。

第十条 公司聘任董事会秘书，须报证券交易所备案，并向证券交易所提供以 下文件：

• （1）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、

• 工作表现及个人品德等内容；

  • （2）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

  • （3）被推荐人的董事会秘书培训合格证书复印件；

  • （4）董事会的聘任书；

• （5）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通

• 信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其 联系。

第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：

• （1）连续三个月以上不能履行职责；

• （2） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

• （3） 有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司

• 或投资者造成重大损失；

• （4） 出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的任

• 何一种情形；

  • （5） 证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个 人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的的离任审查，将有

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关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信 息公开披露为止。

第十四条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职 责。证券事务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机 构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。

第十六条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

第十七条 董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资 者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

第十八条 董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提 交拟审议的董事会和股东大会的文件。

第十九条 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。

第二十条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕 信息泄露时，及时采取补救措施。

第二十一条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等。

第二十二条 董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关 法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程，以及上市协议对其设定 的责任。

第二十三条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议 违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程时，应当提醒与会董 事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会 秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并立即向证券交易所报告。

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第二十四条 董事会秘书应履行《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职 责。

第四章 绩效评价

第二十五条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导 考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接受 中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十六条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章 附则

第二十七条 本制度经董事会会议通过之日起施行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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