SUNVIM GROUP CO., LTD — Governance Information 2007

Jan 7, 2007

孚日集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对孚日集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金行为的 管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制 度。

第二条 本制度所称公开募集资金，包括公司首次公开发行股票，上市后配股、 增发新股等再次发行股票和发行可转换公司债券等筹资活动所募集的资金以及非公 开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负 债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行 设立专用账户（以下简称专户）存储募集资金，募集资金专户数量不得超过募集资 金投资项目的个数，专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

第五条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称深交所）备案并 公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与 相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第七条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所 并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。

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公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募 集资金。

第十条 公司在保荐机构持续督导期间，从募集资金专用帐户中一次或12 个月 累计支取资金金额达到人民币1000 万元以上，或累计从募集资金专用帐户中支取的 金额达到募集资金总额的5％或5％的整数倍时，需通过传真方式知会保荐人及保荐 代表人。

第十一条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。

募集资金的使用由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使 用申请，报公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。

公司财务部应当向公司证券部至少每季度提供一次募集资金的使用情况说明， 说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

• 计划金额50%的；

  • （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见 后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的除外。

第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内向深交所所报告并公告改变原因。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

• （一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四） 保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告。

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补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深交所并公告。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投 向。

第十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集 资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告深交所并公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 深交所要求的其他内容。

• 第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

• 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

• 第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

• 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

• 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

• 第二十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应

• 当符合以下条件：

  • （一） 独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二） 会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项

• 审核报告；

  • （三） 保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金的信息披露

第二十五条 在中国证监会指定报刊公告的提出本次发行的董事会决议，应当 披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的内容概 要。发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。

第二十六条 股东大会决议应披露投资项目分项表决结果；如拟发行新股的股 份数量超过董事会决议公告日本公司股份总量20%（不含）的，应当将持有流通股股 东的出席及表决情况单独统计并公告。

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第二十七条 公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度 等情况。

第二十八条 募集资金的使用计划如果超过两年（不含），公司除应履行上述 信息披露义务之外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募 集资金到位后，应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上 披露。

第二十九条 募集资金的实施进度较承诺推迟6 个月（不含）以上，或可预测 募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上幅度变化的，应召开董事会，就推迟或 盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利 情况作出决议并予以公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。

第六章 募集资金管理与监督

第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说

明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明 内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不 相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报 告中披露。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金 使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专 项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第七章 附则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行。

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