SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-007

孚日集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十 一次会议通知于 2016 年 3 月 25 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2016 年 3 月 30 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共 9 人， 实际参加表决董事 9 人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先 生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会 议通过了以下议案：

一、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符 合申请配股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行 政法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备配股发行条件进行了逐项核 查，认为：公司目前实施向原股东配售人民币普通股（ A 股）股票符合现行的有关规 定，具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

二、逐项审议通过《 2016 年配股发行方案》。

本次配股发行方案具体如下：

1 、配售股份的种类和面值

本次配售股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

2 、配股基数、比例和数量

本次配股以公司现有的总股本 908,000,005 股为基数，按照每 10 股配售不超过 3

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股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过 272,400,001 股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分 公司”）的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司董事会在发 行前根据市场情况与保荐机构 / 主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转 增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

• 3 、配股价格和定价原则

（ 1 ）配股价格：以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采 用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市 场情况与保荐机构 / 主承销商协商确定。

（ 2 ）定价原则：

①不低于本次配股发行前最近一期经审计的每股净资产；

②参考发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率及公司实际情况等 因素；

③由公司董事会与保荐机构 / 主承销商协商确定。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

• 4 、配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国结算深圳分公司登记

在册的公司全体股东。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

• 5 、配售时间

公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的规定期限内择机向全体股

东配售股份。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

• 6 、募集资金规模及用途

本次配股募集资金预计不超过 10 亿元，扣除发行费用后将全部用于归还金融机

构借款。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

• 7 、配股前滚存未分配利润的分配方案

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本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

8 、承销方式

本次配股的承销方式为代销。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

9 、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法 规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

表决结果：同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。

上述方案需经公司 2015 年度股东大会批准后，报中国证监会审批核准后方可实 施，并以中国证监会核准的方案为准。

三、董事会以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 2016 年 配股募集资金使用的可行性分析报告》。

本报告需提交公司 2015 年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司 2016 年 4 月 1 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《孚日集团股份有限公司关于 2016 年配股募集资金使用的可行性分析报告》。

四、董事会以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理 2016 年配股相关具体事宜的议案》。

为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次配 股有关的全部事宜，具体如下：

1 、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

2 、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定及要求 和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决 定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法等与发行方案有关的一 切事项；

3 、根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司的利 益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次的配股方案作适当调整；

4 、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文 件和协议；

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5 、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配 股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

6 、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股 票的数量未达到拟配售数量的 70% ，确定为配股失败；在此情况下，授权董事会按 照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

7 、授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜， 根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备 案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

8 、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行 A 股股票有关 的其他一切事宜；

上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其 他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

五、董事会以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《前次募集资金 使用情况说明》。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司 2016 年 4 月 1 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《孚日集团股份有限公司前次募 集资金使用情况说明》。

六、董事会以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于公开发行 股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发【 2013 】 110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的 影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司 2016 年 4 月 1 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《关于公开发行股票摊薄即期回 报及其填补措施的公告》。

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七、董事会以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 6 票回避的表决结果通过了《关 于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发【 2013 】 110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益， 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实 际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本公司六名董事孙 日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华回避了本次表决。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司 2016 年 4 月 1 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 的《关于保障公司填补即期回报措 施切实履行的承诺的公告》。

八、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。

公司定于 2016 年 4 月 21 日（星期三）下午 2:30 在公司多功能厅召开公司 2015 年度股东大会，审议上述第一至七项议案以及 2015 年度报告相关议案（第五届董事 会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过的需要提交股东大会审议的相关议 案）。具体内容详见公司 2016 年 4 月 1 日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《孚日集团股份有 限公司关于召开 2015 年股东大会的通知》。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日

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