SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

May 27, 2009

宏源证券股份有限公司 关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议 相关事项的保荐意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“公司”）2007年公开 增发A股的保荐机构，宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，对孚日股份第三届董事会第十 三次会议的相关事项进行了核查并发表保荐意见。

一、关于变更募集资金投资项目

1、孚日股份2009年5月27日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》，议案内容如下：

“公司于2007年末公开增发股票募集资金净额125,963.20万元，截至2009年5 月已累计投入承诺投资的家纺类项目79,416万元，详细情况及投资进度如下：

单位：万元

承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	截至2008年 末投入金额	2009年1-5 月投入金额	累计投入	投资进度
扩建五万锭高档纺纱项目	19,600.4	13,118.75	357.53	13,476.28	68.8%
高档毛巾项目	57,890.0	35,848.24	926.02	36,774.26	63.5%
提缎巾被生产线改造项目	11,749.0	11,736.00	-	11,736.00	99.9%
中空棉纤维巾被生产项目	4,900.00	4,896.44	-	4,896.44	99.9%
高档巾被生产线更新改造	4,561.00	4,565.00	-	4,565.00	100%
装饰面料织造工序改造	4,270.00	3,041.13	48.53	3,089.66	72.4%
家纺技术研发中心项目	4,911.30	4,878.62	-	4,878.62	99.3%
高档提花面料改造项目	4,500.00	-	-	-	-
高档装饰布改造项目	4,918.00	-	-	-	-
高档家纺面料生产线配套改造 项目	4,806.00	-	-	-	-
高档毛巾生产配套改造项目	4,210.00	-	-	-	-
巾被生产线改造项目	4,284.00	-	-	-	-
合计	130,599.70	78,084.18	1,332.08	79,416.26	-

鉴于目前国内外的宏观经济形势，以及国际纺织品市场因经济发展放缓、消费

需求下降等诸多不利因素，为保证股东利益最大化，提高募集资金使用效益，公司 决定变更部分募集资金投资项目，终止上表中尚未开始投资的高档提花面料改造项 目、高档装饰布改造项目、高档家纺面料生产线配套改造项目、高档毛巾生产配套

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改造项目、巾被生产线改造项目等五个项目的实施，终止已部分投入的扩建五万锭 高档纺纱项目、高档毛巾项目、装饰面料织造工序改造三个项目的后续投资。终止 上述项目的实施后，剩余募集资金46,547 万元的用途，全部变更为“CIGSSe（铜铟 镓硫硒化合物）薄膜太阳电池组件研发及生产项目”。该项目所生产的CIGSSe 薄膜 太阳电池具有高效率、低成本、长寿命等优点，是目前第二代太阳电池产品中，技 术性能最优越，产品质量最好，制造工艺及设备相对成熟的高新技术产品。

本议案需提交公司股东大会审议通过。”

2、公司独立董事认为：“公司决定终止部分以扩大产能为主要目的的家纺类募 集资金投资项目，并将剩余募集资金全部用于 CIGSSe 薄膜太阳电池项目，有利于 公司加快产业升级，调整和优化产品结构，可以不断提高经营业绩，符合上市公司 和全体股东的利益。公司此次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合公司章程 和公司募集资金管理制度的有关规定。因此，我们同意公司终止部分原募集资金投 资项目并变更为投资 CIGSSe 薄膜太阳电池项目。”

3、公司监事会认为：“监事会对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司终止部分原募集 资金项目，并将剩余募集资金用于 CIGSSe 薄膜太阳电池项目，履行了必要的程序， 符合公司章程和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金投资光伏产业， 符合当前宏观经济的发展形势，有利于公司加快产业升级，调整和优化产品结构， 做大做强光伏产业，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司终止部 分原募集资金投资项目并变更为投资 CIGSSe 薄膜太阳电池项目。”

4、本保荐机构核查了以下文件：

（1）孚日集团股份有限公司2008年度募集资金年度使用情况的专项报告及普华 永道出具的对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证报告（普华永道中天特审字 (2009)第553号）；

（2）孚日股份2009年1-5月募集资金账户明细表及银行对账单；

（3）山东省工程咨询院2008年2月编制的“山东孚日光伏科技有限公司CIGSSe （铜铟镓硫硒化合物）薄膜太阳电池组件研发及生产项目可行性研究报告”（简称 “项目可行性研究报告”）；

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（4）山东孚日光伏科技有限公司CIGSSe（铜铟镓硫硒化合物）薄膜太阳电池组 件研发及生产项目登记备案证明，登记备案编号：0807000006；

（5）建设项目环境影响报告表及潍坊市环保局“潍环审表字[2008]20号”批复 文件；

（6）项目实施用地的土地使用权证，权证号：高国用（2008）第020号；

（7）山东孚日光伏科技有限公司和约翰纳太阳能科技有限公司签订的许可和技 术转让合同；

（8）孚日股份独立董事意见；

• （9）孚日股份第三届监事会第十一次会议决议；

• （10）孚日股份第三届董事会第十三次会议决议。

根据山东省工程咨询院2008 年2 月编制项目可行性研究报告，项目的主要情况 如下：

（1）项目的投资概算

本项目报批总投资额为186040 万元（含外币12966 万欧元），其中：建设投资 为181100 万元(含外汇12966 万欧元，建设期利息9005 万元)，铺底流动资金4940 万元。

（2）项目效益预测

本项目完成后，达产年企业年新增销售收入150000 万元，税金6993 万元（含 增值税），新增利润37907 万元。投资利润率19.19%，投资回收期（含建设期）6.75 年。

（3）项目的技术来源

孚日股份已购买了合作方德国Johanna Solar Technology GmbH 公司（以下简 称“JST 公司”）的世界范围的技术专利的使用权。

（4）项目建设用地选址

根据高密市规划局和国土资源局的推荐意见以及孚日股份项目厂区尽可能集中 的要求，项目单位选定现厂址。项目用地的使用权人为山东孚日光伏科技有限公司， 使用权面积115600.60 平方米，权证号：高国用（2008）第020 号。

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本保荐机构认为，基于部分募集资金投资项目市场环境发生重大变化，孚日股 份终止部分募集资金投资项目，并将因此而节余的46,547 万元募集资金用于投资 CIGSSe 薄膜太阳电池项目。该项目已经取得了潍坊市发展和改革委员会登记备案， 登记备案编号：0807000006，并取得了潍坊市环保局“潍环审表字[2008]20 号”环 评批复文件。项目建设单位山东孚日光伏科技有限公司已经合法取得了项目用地的 使用权，使用权证号：高国用（2008）第020 号。此项决议已经孚日股份第三届董 事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会已经发表了明确的意见，还须提交 股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构同意孚日股份在符合法律、法规和规范 性文件以及公司管理制度的前提下，在履行了相应的法定程序后，终止部分原募集 资金投资项目并将因此而节余的46,547 万元募集资金用于投资CIGSSe 薄膜太阳电 池项目。

二、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金

1、孚日股份2009 年5 月27 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，议案内容如下：

“公司公开增发股票募集资金净额为人民币125,963.20 万元，截至2009 年5 月已投入家纺类项目79,416 万元元，剩余46,547 万元拟全部变更为投资“CIGSSe （铜铟镓硫硒化合物）薄膜太阳电池组件研发及生产项目”。预计该项目2009 年 6-12 月各月需支付资金分别约为8000 万元，12500 万元，9000 万元，4000 万元， 5000 万元，3000 万元，5500 万元，合计约为47000 万元。根据该项目上述资金使 用计划，2009 年6-12 月期间将有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率， 有效降低财务费用，公司拟在确保募集资金项目建设需要和在不影响项目资金使用 计划的前提下，且在归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金后，使用该部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过46,547 万元，期限为不超过6 个月。 在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司将及时将 募集资金归还至专用账户并支付募投项目所需款项。

本议案需提交公司股东大会审议通过。”

2、公司独立董事认为：“公司独立董事认为，公司在确保募集资金项目建设和

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不影响募集资金使用计划的情况下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利 益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公 司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在使用募集资 金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司将及时使用募集资金支 付募投项目所需款项。因此，我们同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。”

3、公司监事会认为：“监事会对照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度，认为公司使用闲置募集资 金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合公司章程和募集资金管理制度等有 关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务费用，提升业绩， 符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过46,547 万元人民 币闲置募集资金暂时补充流动资金。”

4、本保荐机构意见：

孚日股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降低 财务费用；孚日股份承诺在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行 资金支付，公司将及时将募集资金归还至专用账户并支付募投项目所需款项。在确 保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将部分 闲置募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过46,547 万元，使用期限不超过6 个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。

本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的10%，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议 批准，并提供网络投票表决方式。

本保荐机构同意孚日股份在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的 前提下，在2009 年6 月12 日股东大会审议批准后，将部分闲置募集资金不超过 46,547 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月。

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(本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第 十三次会议相关事项的保荐意见》之盖章页)

保荐代表人：肖兵 申克非

宏源证券股份有限公司

2009 年 5 月 27 日

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