SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Apr 29, 2009

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临 2009-013

孚日集团股份有限公司

对外投资及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资及关联交易概述

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第十一次会 议于 2009 年 4 月 27 日以现场表决的方式召开，本次会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃 权， 7 票回避的表决结果通过了《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》，会 议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

在本次交易中，山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）是本公司 第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深 圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、 孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

上述议案经董事会审议通过后，本公司拟与孚日控股签署股权转让协议，以山东 高密高源热电有限公司（以下简称“高源热电”）截至 2009 年 2 月 28 日经评估的净 资产 6,310.03 万元为转让价格，收购其 100% 股权。

二、关联方基本情况介绍

公司全称：山东孚日控股股份有限公司

公司类型：股份有限公司

公司住所：山东省高密市醴泉工业园内

注册资本： 8500 万元人民币

法定代表人：孙日贵

经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。

关联关系：孚日控股成立于 2006 年 6 月，主要以投资控股为主要经营业务，是 本公司第一大股东，该公司实际控制人为本公司董事长孙日贵先生。

最近一期财务数据：截至 2008 年 12 月 31 日，孚日控股资产总额 83,731 万元， 负债总额 29,091 万元，净资产 54,640 万元， 2008 年度净利润 38 万元。

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三、投资标的基本情况

高源热电成立于 1993 年 8 月 17 日，注册地址为高密市立新街 1199 号，公司 类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：以自有资产进行投资；加工销售精密 铸件，货物进出口业务，法定代表人为傅培林，注册资本 6507 万元。高源热电原为 高密市国有企业，经高密市政府批准，由孚日控股兼并重组，孚日控股自 2008 年 9 月起取得其 100% 股权，经过半年多时间的整合以及处理历史遗留问题和剥离不良资 产后，目前已进入规范运作的状态。

高源热电下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）为其 核心发电供热企业，为高源热电最优良的资产，该公司注册地址为高密市朝阳街办立 新街 1 号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：生产销售蒸汽、电。 法定代表人为吴世荣，实收资本 4914.224 万元。该公司拥有 35 吨 / 小时中温中压锅 炉 8 台，年供汽能力达 210 万吨；拥有 3000 千瓦背压式机组两台， 6000 千瓦抽背 式机组一台， 1.2 万千瓦抽凝式机组一台，总装机容量 2.4 万千瓦，年发电能力可达 2 亿千瓦时。供热主管线长 80 多公里，供热面积 200 多万平方米，担负着高密城区 260 多家企事业单位的供汽任务。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字（ 2009 ） 9002 号资产评估报 告书，高源热电截止评估基准日 2009 年 2 月 28 日账面总资产为 10,416.47 万元， 评估后资产为 10,160.29 万元，评估增值为 -256.18 万元，增值率为 -2.46% ；账面负 债为 3,850.26 万元，评估价值为 3,850.26 万元，增值率为 0% ；采用成本法评估， 高源热电账面所有者权益为 6,566.22 万元，评估后股东权益价值为 6,310.03 万元， 增值 -256.18 万元，增值率 -3.90% 。

高源热电持有的唯一一家全资子公司万仁热电截止评估基准日 2009 年 2 月 28 日账面总资产 24,531.95 万元，评估价值为 23,935.27 万元，增值率 -2.43% ；账面 负债为 20,544.29 万元，评估价值 20,544.29 万元，增值率为 0% ；账面所有者权益 为 3,987.66 万元，评估价值 3,390.98 万元，增值率 -14.96% 。该公司净资产评估价 值即为高源热电持有的万仁热电长期股权投资评估价值。

高源热电于 2008 年 12 月 31 日未经审计的资产总额为 12,637.06 万元，负债总 额 5,775.97 万元，净资产 6,861.09 万元。 2008 年度营业收入 132.1 万元，主要为 租赁收入；净利润 -209.97 万元。 2009 年 1-2 月，营业收入为零，净利润为 -294.88 万元。高源热电主要为该公司管理机构，故基本无收入， 1-2 月亏损主要为管理费用

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及资产处置损失。

万仁热电于 2008 年 12 月 31 日未经审计的资产总额 30,130.15 万元，负债总额 26,575.71 万元，净资产 3,554.44 万元。 2008 年度营业收入 15,633.92 万元，净利 润 -2,298.55 万元， 2008 年度亏损的主要原因为煤炭等原材料价格大幅上涨。 2009 年 1-2 月营业收入 5,392.07 万元，净利润 433.23 万元。

四、股权转让协议主要内容

1 、交易标的：高源热电 100% 股权

• 2 、交易金额：高源热电截至 2009 年 2 月 28 日评估净资产 6,310.03 万元

• 3 、生效时间：协议签署当日

• 4 、履行期限：本公司收购的高源热电股权自办理完毕法定变更登记及备案手续

• 之日起即告转移。

五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

• 1 、交易目的：本次交易的主要目的是为了减少关联交易，避免同业竞争，并且

• 可以完善公司产业链，满足公司内部蒸汽需求。

2 、存在的风险：如果煤炭价格再次出现大幅上涨的情形，该公司生产的电力蒸 汽价格提高幅度不足以弥补原材料成本的上涨，可能导致该公司盈利状况不理想。

3 、本次转让对公司的影响：收购完成后，将满足公司南部厂区的蒸汽需求，并 增加公司对外提供电力蒸汽的能力，预计每年可以增加公司收入约 1.3 亿元，将直接 增加公司的效益。

六、独立董事意见

我们对本次关联交易进行了审议，认为双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订 股权转让协议，股权转让价格以经评估的净资产为依据，公平合理。关联董事实施了 回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次收购符合《公司法》等相关规定，对公 司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况。

七、保荐机构意见

本次收购以资产评估报告结果为定价依据，价格公允，不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情况；同时，该项股权转让行为已经公司第三届董事会第十一次 会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效；本次收购有利于整合公司内

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部电厂供热和供电比例，降低成本，并减少关联交易。

八、备查文件

• 1 、第三届董事会第十一次会议决议

• 2 、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

• 3 、保荐机构意见

• 4 、资产评估报告书

• 5 、股权转让协议

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2009 年 4 月 29 日

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