SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Dec 31, 2008

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临 2008-072

孚日集团股份有限公司

对外投资及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资及关联交易概述

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第十次会议 于 2008 年 12 月 30 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，本次会议以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 7 票回避的表决结果通过了《关于收购高密市孚日地产有限公司 的议案》，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

在本次交易中，山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）是本公司 第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，公司董 事杨宝坤为孚日地产的股东，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交 易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚 日控股的股东，故回避了本次表决。

上述议案经董事会审议通过后，本公司拟与高密市孚日地产有限公司（以下简称 “孚日地产”）的股东签署股权转让协议，以孚日地产截至 2008 年 11 月 30 日经评 估的净资产 1334.09 万元为转让价格，收购其 100% 股权。

二、关联方基本情况介绍

公司全称：山东孚日控股股份有限公司 公司类型：股份有限公司 公司住所：山东省高密市醴泉工业园内 注册资本： 8500 万元人民币

法定代表人：孙日贵

经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。

孚日控股成立于 2006 年 6 月，主要以投资控股为主要经营业务，该公司实际控 制人为本公司董事长孙日贵先生。

三、投资标的基本情况

孚日地产成立于 2006 年 4 月 19 日，注册地址为高密市孚日街 1 号，公司类型 为有限责任公司，经营范围：房地产开发销售及相关物业管理；以自有资产进行项目

投资；园林工程；销售建筑材料等，法定代表人为杨宝坤，注册资本 1360 万元，其 中孚日控股出资 700 万元，杨宝坤出资 330 万元，张武先出资 330 万元。

杨宝坤先生为本公司董事，持有本公司 22934754 股，占公司总股本的 2.44% 。 张武先先生为本公司股东，持有本公司 20745957 股，占公司总股本的 2.21% 。

根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的京德评报字（ 2008 ）第 089 号资产 评估报告书，孚日地产申报的评估基准日 2008 年 11 月 30 日总资产账面净值为 2,558.62 万元，调整后总资产账面净值为 2,558.62 万元，评估价值为 2,558.54 万元， 减值 0.08 万元；负债账面价值为 1,224.45 万元，调整后账面价值为 1,224.45 万元， 评估价值为 1,224.45 万元；净资产账面价值为 1,334.17 万元，调整后账面价值为 1,334.17 万元，评估价值为 1,334.09 万元，减值 0.08 万元，减值率为 0.01% 。

孚日地产于 2007 年 12 月 31 日未经审计的资产总额为 1348.6 万元，净资产 1348.6 万元。因其在 2007 年度并未开展业务，其负债总额、主营业务收入等财务 数据均为 0 。

2008 年 1-11 月，孚日地产无主营业务收入，净利润为 -14.44 万元。孚日地产于 2008 年 4 月取得房地产开发企业资质，计划于 2009 年开始为本公司内部职工开发 住宅。

四、股权转让协议主要内容

• 1 、交易标的：孚日地产 100% 股权

• 2 、交易金额：孚日地产截至 2008 年 11 月 30 日评估净资产

• 3 、生效时间：协议签署当日

• 4 、履行期限：本公司收购的孚日地产股权自办理完毕法定变更登记及备案手续

• 之日起即告转移。

五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1 、交易目的：公司计划于 2009 年开始为内部职工建设住宅约 9 万平方米，建 设用地均为本公司所有，而孚日地产拥有房地产企业开发资质，为减少关联交易，故 公司将收购孚日地产。

2 、存在的风险：虽然目前房地产行业正处于下行阶段，对公司来说此时介入房 地产行业可能存在一定的经营风险，但是本公司拥有近两万名职工，据统计公司职工 有强烈的住房需求，公司拟开发约 9 万平米的住宅尚不能完全满足职工的住房需求， 故本次收购及后续的房地产开发业务存在的风险较小。

3 、本次转让对公司的影响：本次为职工建设住房，全部为市场化运作，本次收

购以及后续的房地产开发业务将增加公司的效益。

六、独立董事意见

我们对本次关联交易进行了审议，认为此次收购符合《公司法》等相关规定，对 公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。

七、保荐机构意见

本次转让行为以资产评估报告结果为定价依据，价格公允，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况。同时，该项股权转让行为已经公司第三届董事会第十 次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效。

八、备查文件

• 1 、第三届董事会第十次会议决议

• 2 、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见

• 3 、宏源证券关于孚日股份第三届董事会第十次会议相关事项的保荐意见

• 4 、拟签订的股权转让协议

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2008 年 12 月 31 日