SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2008

Jan 3, 2008

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2007]445”文核准，孚日集团股份有限公司10,000 万股社会公众股已于2007 年12 月20 日成功发行。孚日集团股份有限公司于2007 年12 月26 日办理了验资手续，并承诺于本次增发股票发行后将尽快办理工商变更 登记手续。作为孚日股份本次增发股票并上市的保荐人，宏源证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“保荐人”）认为孚日集团股份有限公司本次增发股份的上 市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下：

一、发行人的概况

公司法定中文名称：孚日集团股份有限公司 公司法定英文名称：SUNVIM GROUP CO.,LTD.

公司注册地址：山东省潍坊高密市孚日街1号 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：孚日股份 股票代码：002083 法定代表人：孙日贵 邮政编码：261500

电 话：0536－2308043 0536－2315895 传 真：0536－2315895

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互联网址：www.sunvim.com

电子信箱：zqb@sunvim.com

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为525,655,319 股，本次公开发行100,000,000 股人民币普通股，发行后总股本为625,655,319 股。本次公开发行100,000,000 股 人民币普通股股票的发行情况如下：

• 1、证券类型：人民币普通股（A 股）

• 2、股票面值：人民币1.00 元

• 3、发行数量：本次公开发行股数为10,000 万股。

• 4、发行价格：

本次发行价格为12.86 元/股，即招股意向书公告日（T-2 日）前20 个交易日 发行人股票收盘价的算术平均值。

• 5、发行方式

采取网上、网下定价发行相结合的方式发行。网上发行由保荐机构（主承销商） 通过交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

• 6、承销方式：余额包销。

• 7、股票锁定期：本次增发股份无锁定期限制。

• 8、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为128,600.00 万元，扣

• 除发行费用后，募集资金净额为125,963.20 万元。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百

• 分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人

• 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

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• 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

• 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

• (一)本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分

• 合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措

• 施。

• (二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上

• 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受 证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项

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1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	（1） 督促发行人的实际控制人、其他关联方认真履行在 本次发行前各自所作出的承诺，定期检查执行情况的有效 性。 （2） 协助发行人进一步完善其内部控制制度 （3） 督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定。 （4） 参加董事会和股东大会重大事项的决策过程，并发 表专业意见。 （5） 建立重大财务活动的通报制度。 （6） 若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行 为，向证监会、交易所报告，并发表声明。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	（1） 督导发行人依据《公司法》、《公司章程》，进一 步完善法人治理结构，制订完整的分权管理和授权经营制 度。 （2） 参加发行人重大的生产经营活动，重大的投资、收 购合并、财产抵押，重要资产的购置，重要合同的董事会 审批会，发表专业意见。 （3） 会同发行人董事会提名薪酬与考核委员会、监事会 和发行人审计部对高管人员进行风险督导。 （4） 定期对发行人的高管人员进行相关法律、法规的培 训，使其掌握、了解证券市场的最新动态。 （5） 督促发行人的高管人员认真履行诚信义务的限制性 规定，使各项制度行之有效。 （6） 对高管人员故意违法违规的行为，及时报告证监会、 交易所，并发表声明。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，	（1） 督导发行人进一步完善《关联交易决策制度》，根 据实际情况对关联交易决策权力和程序作出相应的规定。 （2） 督导发行人遵守公司章程中有关关联股东和利益冲

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并对关联交易发表意见	突董事回避的规定。 （3） 参加批准关联交易的董事会并发表专业意见，确保 关联交易的公允性和合规性，对关联交易出具独立财务顾 问报告。 （4） 督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联 交易事项，确保关联交易活动的公开性。 （5） 督导发行人采取减少和避免不必要的关联交易的措 施，对无法避免的关联交易要遵循市场定价原则。 （6） 督促发行人在发生关联交易时，要履行法定的程序， 须符合《公司章程》、《内部关联交易决策制度》的相关 规定。 （7） 对重大关联交易要求独立董事、监事会发表意见， 必要时须聘请独立财务顾问发表意见。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	（1） 督导发行人及时通报信息，保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 及时审阅发行人的年度报告、中期报告和季度报告， 督导发行人严格按照交易所在上市规则中规定的时间进行 公告。 （3） 股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能 对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并 公告。 （4） 发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者 尚未得知的重大事件时，督导发行人在第一时间向证监会 和交易所提交临时报告，并予公告。 （5） 审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公 告。
5、持续关注发行人募集	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管

并对关联交易发表意见	突董事回避的规定。 （3） 参加批准关联交易的董事会并发表专业意见，确保 关联交易的公允性和合规性，对关联交易出具独立财务顾 问报告。 （4） 督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联 交易事项，确保关联交易活动的公开性。 （5） 督导发行人采取减少和避免不必要的关联交易的措 施，对无法避免的关联交易要遵循市场定价原则。 （6） 督促发行人在发生关联交易时，要履行法定的程序， 须符合《公司章程》、《内部关联交易决策制度》的相关 规定。 （7） 对重大关联交易要求独立董事、监事会发表意见， 必要时须聘请独立财务顾问发表意见。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	（1） 督导发行人及时通报信息，保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 及时审阅发行人的年度报告、中期报告和季度报告， 督导发行人严格按照交易所在上市规则中规定的时间进行 公告。 （3） 股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能 对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并 公告。 （4） 发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者 尚未得知的重大事件时，督导发行人在第一时间向证监会 和交易所提交临时报告，并予公告。 （5） 审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公 告。
5、持续关注发行人募集	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管

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资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。 （1） 督促发行人按照招股说明书中承诺的投资项目使用 募集资金，加强对募集资金的管理，以确保资金使用的高 效、安全。 （2） 按季要求发行人通报募集资金使用情况，发现未经 法定程序而变更用途的，予以制止。 （3） 因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行 承诺的，督导发行人及时进行公告。 （4） 对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金 用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发 行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并 发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事 前沟通。 （1） 督导发行人严格遵守《公司章程》中对外担保的审 批程序。 （2） 督导发行人的对外担保事项应当经出席董事会的2/3 以上董事同意并作出决议，或者经股东大会批准。 （3） 会同审计会计师关注发行人的全部对外担保事项， 如有违规行为，及时向证监会和交易所报告，并发表声明。 （4） 督导发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法规的其他要 求。
（二）保荐协议对保荐 人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	（1） 依法对发行人公开发行募集文件进行尽职调查、审 慎核查。 （2） 对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要

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求发行人按照《办法》规定和本协议约定的方式，及时通 报与保荐工作相关的信息。 （3） 指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东 大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会 议议题发表独立的专业意见。 （4） 指派保荐代表人或聘请中介机构定期对发行人进行 实地专项核查。 （5） 证券发行前，发行人不配合保荐人履行保荐职责的， 保荐人可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节 严重，保荐人不予推荐或撤销推荐。 （6） 证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人可能存 在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说 明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所 报告。 （7） 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发 行人违法违规的事项发表公开声明。 （8） 保荐人对中介机构及其签名人员所出具的专业意见 存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出 解释或者出具依据。 （9） 对发行人公开发行募集文件中由中介机构及其签名 人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供 的资料和披露的内容进行独立判断。出现保荐人所作的判 断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异 的，保荐人对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其 他中介机构提供专业服务。 （10）保荐人有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈

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述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时 发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 （11）按照行业规范向发行人收取保荐费用。 （12）因保荐代表人调离保荐人单位或者根据中国证监会 的要求，更换保荐代表人。 （13）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

（三）发行人和其他中 介机构配合保荐人履行 保荐职责的相关约定

（1） 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名 人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供 的资料和披露的内容进行独立判断。判断结果与中介机构 的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、 复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 （2） 证券发行前，发行人不配合保荐人履行保荐职责的， 保荐人应当发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情 节严重的，应当不予推荐，已推荐的应当撤销推荐。 （3） 证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人可能存 在违法违规行为及其他不当行为的，应当督促发行人做出 说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券 交易所报告。 （4） 保荐人对中介机构及其签名人员出具的专业意见存 有疑义的，主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解 释或者出具依据。 （5） 保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或者其他不当情形的，要及时发表意见；情 节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。 （6） 中介机构及其签名人员应当保持专业独立，对保荐 人提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐人、

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发行人及时发表意见，并可依法向相关部门及中国证监会、 证券交易所报告。 （四）其他安排 无

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 名 称： 宏源证券股份有限公司

法定代表人： 汤世生

保荐代表人： 肖兵 申克非

联系地址： 上海市浦东大道555 号裕景国际大厦B 栋2301 室 电 话： 021－51380505 传 真： 021－51380505－1020

七、保荐机构认为应当说明的其他事项。 无其他需要说明的事项

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保 荐意见如下：“发行人组织机构健全、运行良好，公司章程合法有效，业务、资产、 人员、机构、财务独立、完整；发行人成立以来经营稳健，业绩较好，具有可持续 性的盈利能力，具有良好的发展前景；财务状况良好，会计基础工作规范，严格遵 循国家会计制度的规定，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常；最近 36 个 月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为；本次拟募集资金的数额和使 用符合相关法律法规的规定；最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% ；符合现行上市公司公开发行股票并上市的条件。为此，宏源证券同意保荐孚日 集团股份有限公司 2007 年公开发行股票并上市” 。

请予批准。

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司股票上市保 荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：肖兵

2008 年1 月4 日

保荐代表人：申克非 2008 年 1 月4 日

保荐机构法定代表人：汤世生 2008 年1 月4 日

保荐机构： 宏源证券股份有限公司 2008 年1 月4 日 （加盖保荐机构公章）

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