SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 17, 2007

北京市国枫律师事务所

关于孚日集团股份有限公司２００７年增发的法律意见书

致：孚日集团股份有限公司（发行人）

根据北京市国枫律师事务所（以下简称本所）与发行人签订的《律师服务协 议书》，本所律师作为发行人2007年向不特定对象公开募集股份（以下简称本次 增发）的特聘专项法律顾问发表法律意见。

本所律师乃根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书 和工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次增发的合法性、合规性、真实 性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次增发所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

4、本所律师同意发行人在其为本次增发所制作的《招股意向书》中自行引 用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报 告中的相关内容；发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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４－１－1

5、根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次增 发有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文 件、本所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人 本次增发出具的律师工作报告。

6、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；本法律意见书和律师工作报告对于有关会计报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这 些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和评价的适当资格。

7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。

9、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

10、鉴于发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国务 院批准设立的证券交易场所上市交易的股份有限公司,本法律意见书和律师工作 报告不再就发行人的设立程序、条件、方式、发起人协议、发行人设立过程中的 资产评估和资本验证事宜、发行人创立大会召开程序及所议事宜、发行人的发起 人股东等事项进行详细阐述。

11、本法律意见书仅供发行人本次增发的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次增发的下述有关方面的事 实及法律事项进行了审查：

1、发行人本次增发的批准和授权；

2、发行人本次增发的主体资格；

• 3、发行人本次增发的实质条件；

• 4、发行人的设立；

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• 5、发行人的独立性；

• 6、发行人的发起人和股东；

• 7、发行人的股本及其演变；

• 8、发行人的业务；

• 9、发行人的关联交易及同业竞争；

10、发行人的主要财产；

11、发行人的重大债权债务；

12、发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13、发行人公司章程的制定与修改；

• 14、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；

• 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 16、发行人的税务；

• 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

• 18、发行人募集资金的运用；

• 19、发行人的业务发展目标；

• 20、诉讼、仲裁或行政处罚；

• 21、发行人招股意向书的法律风险及评价；

• 22、本所律师认为需要审查的其他问题。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、发行人本次增发的批准和授权

经合理查验，发行人于 2007 年 5 月 16 日召开了 2007 年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于公司符合上市公司公开募集股份条件的议案》、《关于公 司2007 年公开募集股份方案的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》。

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经合理查验，本所律师认为，发行人本次增发事宜已经发行人依法定程序召 开的股东大会批准；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，发 行人董事会、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效； 发行人本次增发尚待获得中国证监会核准。

二、发行人本次增发的主体资格

经合理查验，发行人是经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2002]3 号”文和山东省人民政府“鲁政股字[2002]4 号”文批准，由山东洁玉纺织有限 公司（以下简称洁玉有限公司）依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2002 年2 月6 日在山东省工商行政管理局办理了变更设立工商登记。

发行人经中国证监会“证监发行字[2006]106 号”文核准，于 2006 年 11 月 10 日向社会公众首次公开发行 7900 万股人民币普通股（以下简称首次公开发 行）；2006 年 11 月 24 日，发行人首次公开发行的股票经深圳证券交易所“深 证上[2006]137 号”文批准在深圳证券交易所上市交易（股票简称：孚日股份； 股票代码：002083）。

经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规及发行人 章程规定需要终止的情形，发行人在最近三年的经营活动中不存在重大违法行 为，发行人为依法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人为合法有效存续的上市公司，发行人具有 中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请公开发行股票的主体资格。

三、发行人本次增发的实质条件

经合理查验，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司申请增发所

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要求的下列实质性条件：

（一）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人设有股东大会、董事会、监 事会、总经理等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款的规定，并符合《管理办法》第六条规定的下列条件：

1、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人现行章程系根据《公司法》和 中国证监会《上市公司章程指引》（2006 年修订）全面修订，经发行人2007 年 年第一次临时股东大会通过。该章程内容符合《公司法》和中国证监会《上市公 司章程指引》（2006 年修订）的要求，合法、有效；发行人已制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》，发行 人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，且能够依法有效履行职责。

2、根据普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称普华永道）出具的 “普华永道中天特审字(2007)第373 号”《内部控制审核报告》、发行人的陈述并 经合理查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重 大缺陷。

3、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人现任董事、监事和高级管理人 员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四 十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人与控股股东、实际控制人的人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

5、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人最近十二个月内不存在违规对 外提供担保的行为。

（二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款的规定， 并符合《管理办法》第七条规定的下列条件：

1、根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2006)第1843 号”和“普华永 道中天审字(2007)第10015 号”《审计报告》，扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利。 2、根据普华永道出具的《审计报告》和发行人的陈述，发行人业务和盈利

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来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

3、根据发行人的陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市 场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

4、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人高级管理人员和核心技术人员 稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。

5、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人重要资产、核心技术或其他重 大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

6、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人不存在可能严重影响公司持续 经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

7、发行人于 2006 年 11 月 10 日向社会公众首次公开发行 7900 万股人民币 普通股，根据普华永道出具的《审计报告》和发行人的陈述，发行人不存在发行 当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

（三）发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款的规定，并符 合《管理办法》第八条规定的下列条件：

1、根据普华永道出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的陈 述，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

2、经合理查验，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告；也未被注册会计师出具带强调事项段的无 保留意见审计报告。

3、根据普华永道出具的《审计报告》并经合理查验，发行人资产质量良好， 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

4、根据普华永道出具的《审计报告》并经合理查验，发行人经营成果真实， 现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

5、经合理查验，发行人最近三年的利润分配情况为：2004 年度不分配不转 增， 2005 年度每10 股转增4 股、送6 股，并派发现金2.3 元，2006 年度每10 股送3 股并派发现金1 元。发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润为 29676.0413 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例不少于百分之二十。

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（四）根据普华永道出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的 陈述并经合理查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为，符合《证券法》第十三条第一款的规定，并且不存在《管理办法》第九条 规定的下列行为：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定的下列条 件：

1、根据发行人的陈述，发行人本次增发预计募集资金的数额不超过项目需 要量。

2、发行人本次增发募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定(详见本律师工作报告“十八、募集资金的使用”)。

3、根据发行人的陈述，发行人本次募集资金使用项目中不包括持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人投资项目实施后，不会与控股 股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

5、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人已建立募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

（六）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人不存在《管理办法》第十一 条规定的下列情形：

1、发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、发行人擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

• 3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

• 4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

作出的公开承诺的行为。

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5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）发行人本次增发符合《管理办法》第十三条的下列规定：

1、根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净 资产收益率分别为：2004 年度16.80%，2005 年度11.24%，2006 年度11.34%， 平均收益率为13.13%，不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

2、根据发行人的陈述并经合理查验，发行人最近一期末不存在持有金额较 大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形。

3、根据发行人2007 年第二次临时股东大会通过的有关本次发行的议案及本 次增发的《招股意向书》，发行人本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前 二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

（八）发行人本次增发，已聘请具有保荐资格的宏源证券股份有限公司担任 保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

（九）经合理查验，发行人本次增发符合《公司法》的下列规定：

1、发行人股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的 规定。

• 4、发行人股票的形式采用国务院证券监督管理机构规定的形式，符合《公

• 司法》第一百二十九条的规定。

• 5、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定。 6、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

• 一百三十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次增发符合《证券法》、《公司法》、《管

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理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备相关法律、法规和规范性 文件规定的上市公司向不特定对象公开募集股份的实质性条件的要求。

四、发行人之设立

经合理查验，发行人是经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2002]3 号”文和山东省人民政府“鲁政股字[2002]4 号”文批准，由洁玉有限公司依法 整体变更设立的股份有限公司。2002 年2 月 6 日，发行人在山东省工商行政管 理局登记注册。

经合理查验，本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式和创立大会的 召开、审议的事项，及发起人的资格、发起人协议均符合当时法律、法规及规范 性文件的规定，发行人的设立行为已经履行必要的法律程序，合法有效。

经合理查验，本所律师认为，发行人设立过程中的资本验证事宜已履行了必 要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）根据发行人提供的产权证明文件、发行人的陈述并经合理查验，发行 人的资产完整。

（二）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的人员独立。

（三）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的财务独立。

（四）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的业务独立。

• （五）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的机构独立。

• （六）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人具有面向市场的自主经营能

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力。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、业务、机构独立、 完整，并具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等有 关法律、法规及规范性文件关于公司独立性的要求。

六、发行人的发起人和股东

经合理查验，发行人是由洁玉有限公司整体变更设立的股份有限公司，洁玉 有限公司整体变更设立股份有限公司时的 45 名股东均是发行人的发起人，发行 人的发起人均为自然人，具备当时《公司法》规定的担任股份有限公司发起人的 主体资格。

经合理查验，在将洁玉有限公司整体变更为股份有限公司时，各发起人根据 其原在洁玉有限公司的持股比例并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审 计确认的洁玉有限公司的净资产值，按照 1：1 的比例折为各发起人在发行人中 所拥有的股份数额，各发起人在发行人中所持有的股权产权清晰，合法有效。

经合理查验，截至 2007 年 5 月 31 日，发行人前十名股东为山东孚日控股股 份有限公司（以下简称孚日控股）、孙日贵、单秋娟、孙勇、中国农业银行－中 邮核心优选股票型证券投资基金、秦丽华、杨宝坤、张武先、王培凤、吕希耀。 发行人控股股东孚日控股及实际控制人孙日贵先生所持有的发行人股份不存在 质押情形。

经合理查验，发行人的现有股东就其持有的股份所作的相关承诺合法有效。

七、发行人的股本及其演变

经合理查验，本所律师认为，洁玉有限公司整体变更为股份公司时，发行人 的股权设置、股本结构已经有权政府部门确认，合法有效，上述产权界定和确认

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不存在法律纠纷及法律风险。

经合理查验，2006 年4 月和5 月发行人股东的股权转让行为已履行必要的 法律程序，合法有效，股权转让方均自愿签署相关股权转让协议，不存在纠纷和 争议。

经合理查验，2006 年6 月26 日，发行人66 名股东分别与孚日控股签订股 权转让协议，将其各自所持有的发行人25%的股份转让给孚日控股。本所律师认 为，发行人股东与孚日控股在平等协商的基础上，签订的股权转让协议及其中的 转让价格和支付条款不违反现行法律、法规的规定，上述股权转让行为已履行必 要的法律程序，合法有效，上述股份转让不会导致现实及潜在的法律纠纷。

经合理查验，发行人于 2006 年采取向现有股东派送红股和以公积金转增股 本的方式增加注册资本，上述增资扩股行为符合有关法律、法规的规定，并已经 履行必要的法律程序。

经中国证监会“证监发行字[2006]106 号”文核准，发行人于 2006 年 11 月 10 日向社会公众首次公开发行 7900 万股人民币普通股。

经合理查验，发行人于 2007 年采取向现有股东派送红股的方式增加注册资 本，上述增资扩股行为符合有关法律、法规的规定，并已经履行必要的法律程序。

八、发行人的业务

经合理查验，发行人经营范围变更事宜均已经在其工商登记主管机关办理了 工商变更登记手续，已经履行必要的法律程序。

经合理查验，发行人就其经营范围和经营方式已经有关政府部门批准并已经 山东省工商行政管理局核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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根据发行人的陈述并经合理查验，发行人控股子公司泰来家纺有限公司在香 港注册成立，主要从事纺织品贸易。该公司的设立经国家商务部《关于同意设立 孚日家纺（香港）有限公司的复函》（商合批［2004］407 号文）批准，符合国 家相关法律、法规的规定。经国家对外贸易经济合作部《关于同意孚日家纺股份 有限公司在澳大利亚设立办事处的批复》（外经贸合函[2002]713 号）批准，发行 人在澳大利亚设立了办事处，主要从事客户联络、信息收集和市场调研等非经营 性活动。

发行人的主营业务为毛巾系列产品、装饰布系列产品等家纺产品及化工农药 产品、塑料制品的生产和销售。根据《审计报告》并经合理查验，发行人的主营 业务突出。

经合理查验，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

根据发行人提供的文件并经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人存 在以下关联方：

• 1、直接或间接拥有发行人 5%以上股份的股东：孚日控股、孙日贵、单秋娟、

• 孙勇。

经合理查验，孙日贵先生为孚日控股的第一大股东，孙日贵先生为发行人的 实际控制人。

2、与发行人同受孚日控股控制的其他企业：高密市鲁源纺织有限公司、高 密市盛德纺织有限公司、高密市盛仁纺织有限公司、高密市瑞驰纺织有限公司、 高密市孚日置业有限公司。

• 3、发行人主要投资者个人、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切

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的家庭成员直接控制的其他企业有高密市日升毛巾厂。

4、发行人的控股子公司：高密孚日塑料制品有限公司、高密市孚日装饰布 有限公司（装饰布公司）、高密市孚日自来水有限公司（自来水公司）、高密市孚 日热电有限公司（热电公司）、泰来家纺有限公司、高密孚日纺织进出口有限公 司、高密瑞峰制线有限公司（瑞峰制线公司）、高密市绿洲化工有限公司（绿洲 化工）、高密市孚日建材有限公司。

发行人的参股公司有高密玉龙孚日家纺有限公司。

经合理查验，发行人与其关联方之间在最近三年已经发生以及正在或将要发 生的重大关联交易情况如下：1、支付薪酬，2、股权转让，3、委托加工，4、热 电公司供应蒸汽、电的关联交易。经合理查验，本所律师认为发行人的关联交易 事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人及发行人除关联股东以外 其他股东利益的内容，合法有效。为维护发行人以及发行人除关联股东以外的其 他股东利益，发行人的关联交易事项已经发行人董事会和/或股东大会在关联董 事或关联股东回避表决的情况下审议通过，合法有效。

经合理查验，发行人已在其章程、有关议事规则及关联交易决策制度中明确 规定了关联交易公允决策程序。

根据发行人的陈述并经合理查验，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控 制人与发行人之间均不存在同业竞争的情形。经合理查验，本所律师认为发行人 的关联方为避免其与发行人之间产生同业竞争已作出有效承诺。

经合理查验，发行人已对相关关联方的避免同业竞争的承诺进行了充分披 露，发行人对上述同业竞争的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

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发行人拥有的财产主要包括房屋建筑物、土地使用权、生产经营所需的机器 设备、注册商标、已申请专利的发明创造和特许经营权等。根据发行人所持有的 相关产权证明文件及发行人的陈述并经合理查验，发行人所拥有的主要财产的所 有权和/或使用权均不存在产权纠纷及潜在纠纷。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人存在以其资产设定抵押为其银行债 务提供担保的情形，经合理查验，除发行人以该等资产为其银行借款提供抵押担 保外，发行人所拥有的主要财产权利证书中不存在其他对发行人权利进行限制的 记载，发行人主要财产的所有权、经营权、使用权不存在其他限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

经合理查验，在本法律意见书出具日，发行人将要履行和正在履行的重大合 同包括：1、借款合同，2、采购合同，3、销售合同，4、担保合同，5、保险合 同，6、承销协议。

经合理查验，本所律师认为，上述协议/合同的内容和形式符合中国有关法 律、法规的规定，各方依据该等协议/合同所承担的义务和享受的权利合法有效， 且不存在潜在的法律风险。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人不存在有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

根据发行人的陈述并经合理查验，除发行人与孚日控股之间的其他应付款项 外，发行人与控股股东及其所控制的企业间不存在其他重大债权债务关系。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人与其关联方之间不存在相互提供担 保之情形。

根据《审计报告》及发行人的陈述，截至2006 年12 月31 日，发行人其他

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应收款项下的余额为10,181,059 元人民币，其中金额较大的款项为：应收高密 市财政局暂借款6,300,000 元，应收上海鹏欣国际家用纺织品发展有限公司购置 意向金（上海国际家用纺织品工业园第一期）；其他应收款中无持有发行人5%以 上表决权股份的股东的欠款。经合理查验，高密市财政局已于2007 年4-6 月分 三次归还了上述暂借款。

根据《审计报告》及发行人的陈述，截至2006 年12 月31 日，发行人其他 应付款项下的余额为12,071,078 元人民币，其中金额较大的款项为：应付孚日 控股暂借款5,880,070 元，该款项系孚日控股未领取的发行人2005 年度已分配 利润，无固定还款期且无利息费用；其他金额较大的其他应付款均系正常的生产 经营所致，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的陈述并经合理查验，最近三年发行人存在以下以下重大资产变 化及收购行为：

1、经合理查验，发行人在 2005 年收购了高密高源企业（集团）公司持有的 热电公司 300 万元人民币的出资（30%的股权），同时发行人控股子公司绿洲化 工出资 200 万元收购高密高源企业（集团）公司持有的热电公司 200 万元的出资， 自来水公司出资 100 万元收购高密高源企业（集团）公司持有的热电公司 100 万元的出资（发行人于 2006 年 6 月 25 日受让自来水公司持有的热电公司 100 万元的出资，即 10%股权，受让后，发行人直接持有热电公司 80%股权），本所 律师认为，发行人上述收购股权行为符合有关法律、法规的规定，并已履行必要 的法律手续。

2、经合理查验，发行人 2005 年以现金对瑞峰制线公司增资 9000 万元，该 公司注册资本增加为人民币 10210 万元，发行人持有该公司 88.15%股权，本所 律师认为，发行人上述增资行为符合有关法律、法规的规定，并已履行必要的法 律手续。

3、经合理查验，发行人 2005 年收购了绿洲化工原股东李丛善等人的全部出 资 355 万元，并对该公司增资 2095 万元，本所律师认为，发行人上述收购股权

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及增资行为符合有关法律、法规的规定，并已履行必要的法律手续。

十三、发行人公司章程的制定与修改

发行人公司章程于2002 年2 月5 日由发行人创立大会审议通过。经合理查 验，发行人的历次章程修改均依法律、法规和章程规定程序进行。

发行人的章程按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有关 规定修订，符合有关法律、法规和中国证监会的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会 等决策及监督机构，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并 设置了办公室、进出口部、人力资源部、财务部、证券部、国内贸易部、审计部、 采购部、行政部、安保部、仓储部、开发部、工程部、监督管理办、环保所等机 构；本所律师认为，发行人拥有健全的组织机构。

发行人制定了股东大会、董事会和监事会的议事规则，经合理查验，上述议 事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经合理查验，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署合法有效。

经合理查验，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权合法有效。

经合理查验，发行人的股东大会决议中的历次重大决策均经发行人董事会审 议后报请发行人股东大会批准，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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发行人现有11 名董事（包括4 名独立董事）、3 名监事（其中包括1 名职 工代表监事），兼任高级管理人员职务的董事2 名。根据发行人的陈述并经合理 查验，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范 性文件及发行人章程的规定。

经合理查验，本所律师认为，发行人设立以来的人员变化符合有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序。

经合理查验，发行人现任 4 名独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规 范性文件和发行人章程的规定，发行人章程及独立董事制度中有关独立董事职权 范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

经合理查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的税种、税 率不存在违反现行法律、法规和规范性文件的规定的情形。发行人控股子公司泰 来家纺有限公司于2003 年设立于香港，所得税适用税率为17.5%。

经合理查验，本所律师认为，发行人最近三年享受的税收优惠符合有关法律、 法规的规定，合法有效。

经合理查验，发行人在最近三年享受的财政补贴符合有关法律、法规的规定， 合法有效。

经合理查验，发行人及其境内控股子公司均已分别在税务主管机关办理了税 务登记证。根据发行人提供的年度纳税申报表、完税证明及高密市国家税务局和 高密市地方税务局出具的证明并经合理查验，发行人最近 36 个月依法纳税，没 有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

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根据发行人的陈述和有关环境保护部门出具的证明文件，发行人的生产经营 活动符合环境保护的要求，未因违反环保法律法规而受到处罚。

经合理查验，相关环境保护部门已对发行人募集资金的各投资项目的环境影 响评价文件作出批复并同意发行人进行相关项目的建设。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人在其生产经营过程中执行国家、家 用纺织行业和企业标准；根据高密市质量技术监督局出具的证明文件，发行人最 近 36 个月遵守有关质量监督管理法律、法规，产品质量符合国家有关质量标准， 没有因违反质量监督管理法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

根据 2007 年 5 月 16 日发行人 2007 年第二次临时股东大会决议，发行人本 次增发所募集资金用于高档毛巾项目、高档毛巾生产配套改造项目、提缎巾被生 产线改造项目、巾被生产线改造项目、高档巾被生产线更新改造项目、中空棉纤 维巾被生产项目、装饰面料织造工序改造项目、高档提花面料改造项目、高档装 饰布改造项目、高档家纺面料生产线配套改造项目、扩建五万锭高档纺纱项目、 家纺技术研发中心项目等 12 个项目。经合理查验，发行人本次增发募集资金投 向所涉及的投资项目已获得有权部门的批准。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人上述募集资金投资项目不涉及与他 人合作。

经合理查验，发行人前次募集资金是在2006 年首次公开发行募集资金。发 行人董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》和普华永道出具的“普 华永道中天特审字（2007）第 368 号”《前次募集资金使用情况专项审核报告》 已经发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过。根据上述说明及专项审核报 告并经合理查验，截至2006 年12 月31 日，发行人前次募集资金所投入项目、

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投资金额均按招股说明书承诺执行，发行人董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际 使用情况基本相符。

十九、发行人的业务发展目标

经合理查验，本所律师认为发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务 一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存 在潜在的法律风险。

二十、发行人及控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件

根据发行人的承诺并经合理查验，发行人及其控股公司目前不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据持有发行人5%以上股份的主要股东的承诺并经合理查验，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

根据发行人董事长、总经理的承诺并经合理查验，发行人的董事长、总经理 均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人的招股意向书的法律风险评价

经审阅发行人招股意向书及其摘要中所引用的由本所出具的法律意见书和 律师工作报告的内容，本所及经办律师确认招股意向书及其摘要引用的相关内容 与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人 在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，除本次增发尚待获得中国证监会核准外，发行人 本次增发符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件规定的关于上市公司向不特定对象公开募集股份的其他各项程序性和实质性 条件的要求。

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司 2007 年增 发的法律意见书之签字页。）

负责人 张利国

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北京市国枫律师事务所 经办律师 张利国 郜永军

年 月 日

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