SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 8, 2006

孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书

孚日集团股份有限公司

SUNVIM GROUP CO., LTD.. （山东省潍坊高密市孚日街 1 号）

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首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）

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深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 、 26 层

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孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书

本次发行概况

发行股票类型： 人民币普通股

发行股数： 7,900 万股 每股面值： 1.00 元

每股发行价格：

6.69 元

发行日期： 2006 年 11 月 9 日— 2006 年 11 月 10 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后的总股本： 404,350,246 股

保荐人（主承销商）： 第一创业证券有限责任公司

招股说明书签署日期： 2006 年 11 月 8 日

发行人股东承诺：

山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持 有的公司股份；

公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日控股转 让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公 司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。其中 因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股 份总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更 登记手续之日起三十六个月内，不转让所持有的该部 分新增股份。

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声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

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重大事项提示

1、山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回 购所持有的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月 内，除向孚日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 也不由本公司回购所持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增 所取得的公司股份总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之 日起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。

2、根据公司 2005 年度股东大会决议，如果股票发行成功，则公司发行前的滚 存利润由新老股东共享。截至 2006 年 6 月 30 日，公司累计未分配利润 14,713 万 元。根据第二届董事会七次会议决议，如果公司在 2006 年下半年发行成功，董事 会将 2006 年度利润分配方案的原则确定为不少于 2006 年末未分配利润的 80%用于 公司 2006 年度利润分配。董事会将根据上述利润分配原则制定 2006 年度利润分配 方案，并提请召开 2006 年度股东大会进行审议该议案。

3、公司报告期利用负债融资进行了大规模的固定资产投资，造成公司资产负 债率较高，2006 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 84.23%。同时公司流动 比率和速动比率偏低， 2006 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分别为 0.39 和 0.12，如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿 还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。

4、公司在报告期与三家知名度较高、规模较大、信誉较好企业签定了互保 协议。在互保协议内，公司截至 2006 年 6 月 30 日的实际对外担保金额为 11.8 亿元，占公司总资产的 28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担 连带责任的风险。

5、公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月净资产收益率分别为 21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。预计本次发行后本公司的净资产收益率将 有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。

6、公司募股资金投资项目已由公司通过向银行借款于 2005 年度实施完毕， 募集资金到位后将用于偿付相关银行借款，届时公司资产负债率将下降，同时公 司财务费用也将相应减少。

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招股说明书

7、根据 2006 年 9 月 14 日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家 税务总局财税［2006］139 号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易 禁止类商品目录的通知”，公司毛巾系列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口 退税率由原来的 13%降至 11%。出口退税率降低将增加本公司产品主营业务成 本，对本公司经营产生一定影响。

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目 录

第一章 释 义 .............................................................................................................................9 第二章 概 览 ...........................................................................................................................11 一、发行人简介.........................................................................................................................11 二、发行人主要股东简介.........................................................................................................15 三、发行人主要财务数据.........................................................................................................16 四、本次发行情况和募集资金主要用途.................................................................................18 第三章 本次发行概况 .................................................................................................................20 一、本次发行的基本情况.........................................................................................................20 二、本次发行新股的当事人.....................................................................................................21 三、本次发行预计重要时间表.................................................................................................24 第四章 风险因素 .........................................................................................................................25 一、财务风险.............................................................................................................................25 二、管理风险.............................................................................................................................27 三、出口退税政策调整的风险.................................................................................................27 四、业务经营风险.....................................................................................................................28 五、行业竞争的风险.................................................................................................................29 六、非关税壁垒的风险.............................................................................................................30 七、募集资金投资项目风险.....................................................................................................30 八、安全风险.............................................................................................................................30 九、环保风险.............................................................................................................................31 第五章 发行人基本情况 .............................................................................................................32 一、发行人概况.........................................................................................................................32 二、发行人的历史沿革.............................................................................................................32 三、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 .................................................34 四、发行人股本结构的形成及变化情况.................................................................................36 五、发行人资产变化情况.........................................................................................................51 六、公司历次资产评估、验资和审计情况.............................................................................55 七、公司股东机构和组织结构.................................................................................................57 八、公司控股和参股公司的基本情况.....................................................................................61 九、发行人股本情况.................................................................................................................67 十、公司员工及其社会保障情况.............................................................................................73 第六章 业务和技术 .....................................................................................................................75 一、发行人主营业务及其变化情况.........................................................................................75 二、发行人所处行业的基本情况.............................................................................................75 三、公司在行业中的竞争地位.................................................................................................88 四、公司主营业务的具体情况.................................................................................................95 五、公司主要固定资产及无形资产.......................................................................................107 六、公司核心技术和研发情况...............................................................................................114 七、主要产品质量控制与服务...............................................................................................119 第七章 同业竞争和关联交易 ...................................................................................................121 一、同业竞争...........................................................................................................................121 二、关联方及关联交易...........................................................................................................122

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三、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .......................................................................129 四、减少关联交易的措施.......................................................................................................131 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...........................................................132 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .......................................................132 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2005 年度收入情况 .............................138 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内持有发行人股份情况 ...........139 四、董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况 ...................................................141 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ...........................141 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 ...................................................141 七、董事、监事、高级管理人员任职资格...........................................................................142 八、董事、监事、高级管理人员的承诺...............................................................................142 九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 .......................................................142 第九章 公司治理结构 ...............................................................................................................144 一、关于股东大会制度...........................................................................................................144 二、关于董事会制度...............................................................................................................148 三、监事会制度的建立健全及运行情况...............................................................................150 四、独立董事制度的建立健全及运行情况...........................................................................151 五、董事会秘书的职责...........................................................................................................153 六、发行人近三年违法违规行为情况...................................................................................154 七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...................................................................154 八、发行人内部控制制度的情况...........................................................................................154 第十章 财务会计信息 ...............................................................................................................156 一、报表编制基准及注册会计师意见...................................................................................156 二、财务报表...........................................................................................................................162 三、公司主要会计政策和会计估计.......................................................................................171 四、分部信息...........................................................................................................................176 五、非经常损益情况...............................................................................................................176 六、公司适用的主要税种、税率和享受的财政税收优惠政策 ...........................................177 七、最近一期末主要资产的情况...........................................................................................180 八、最近一期末主要债项的情况...........................................................................................182 九、所有者权益变动表...........................................................................................................186 十、现金流量...........................................................................................................................192 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...................................................193 十二、主要财务指标...............................................................................................................194 十三、盈利预测披露情况.......................................................................................................195 十四、资产评估和验资情况...................................................................................................204 十五、原始会计报表与申报会计报表差异分析 ...................................................................204 第十一章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................205 一、财务状况分析...................................................................................................................205 二、盈利能力分析...................................................................................................................214 三、资本性支出分析...............................................................................................................227 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较 ...............................................227 五、重大或有事项或重大期后事项.......................................................................................227 六、公司 1997-1999 年经营业绩与有限公司成立后的经营业绩比较................................227 七、财务状况和盈利能力的趋势分析...................................................................................234 第十二章 业务发展目标 ...........................................................................................................236

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一、公司发展规划...................................................................................................................236 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ...................................................240 三、上述发展计划与现有业务的关系...................................................................................241 四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ...................................................................241 第十三章 募集资金运用 ...........................................................................................................243 一、预计本次发行募集资金规模...........................................................................................243 二、募集资金投资项目概览...................................................................................................243 三、募集资金余缺部分的处理...............................................................................................245 四、募集资金投资项目介绍...................................................................................................245 五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ...............................................272 第十四章 股利分配政策 .............................................................................................................274 一、公司股利分配的一般政策...............................................................................................274 二、公司最近三年实际股利分配情况...................................................................................274 三、发行前滚存利润的分配安排...........................................................................................275 第十五章 其他重要事项 ...........................................................................................................276 一、信息披露和投资者关系的相关情况...............................................................................276 二、重要合同...........................................................................................................................276 三、重大诉讼或仲裁事项.......................................................................................................284 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................................286 一、全体董事、监事、高级管理人员的声明 .......................................................................286 二、保荐人（主承销商）声明...............................................................................................288 三、发行人律师声明...............................................................................................................288 四、审计机构声明...................................................................................................................289 五、验资机构声明...................................................................................................................290 第十七章 备查文件 .....................................................................................................................291 一、本招股说明书备查文件...................................................................................................292 二、查阅时间和地点...............................................................................................................292

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第一章 释 义

本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

股份公司、孚日股份、本公 司、公司、集团、本集团、 指孚日集团股份有限公司 发行人

孚日控股 指山东孚日控股股份有限公司 有限公司 指本公司前身山东洁玉纺织有限公司 指有限公司前身山东高密毛巾厂、山东省高密县毛巾厂、高密县 高密毛巾厂 织带厂 孚日塑料制品 高密孚日塑料制品有限公司 云翔装饰布 高密云翔装饰布有限公司 银洋自来水 高密银洋自来水有限公司 泰来家纺 泰来家纺有限公司 孚日进出口 高密孚日纺织进出口有限公司 瑞峰制线 高密瑞峰制线有限公司 华洲热电 高密华洲热电有限公司 绿洲化工 高密市绿洲化工有限公司 九久建材 高密市九久建材有限公司 公司章程 指孚日集团股份有限公司《公司章程(草案)》 董事会 指孚日集团股份有限公司董事会 监事会 指孚日集团股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 交易所 指深圳证券交易所 元、千元、万元 指人民币元、人民币千元、人民币万元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 保荐人（主承销商） 指第一创业证券有限责任公司 承销团 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 指包括卫生用毛巾类产品（如方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被 毛巾系列产品、巾被系列产 等）、功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦背巾、擦车巾等） 品、毛巾制品 及服装用毛巾类产品（浴衣、睡衣等）在内的系列家用纺织品。 纺织品分为服装、产业用、家用纺织品三大类。家用纺织品可分 家用纺织品 为巾（毛巾、浴巾、沙滩巾、地巾）、被（床单、床罩、被套等）、 毯（各类毛毯、绒毯、地毯、壁毯）、帕（手帕）、带（流苏、

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饰边等）、帘（各种窗帘、浴帘等）、袋（信插、衣物袋、储藏 袋）、厨（桌布、餐巾、围兜、清洁巾）布艺沙发和各类靠垫等。 WTO 指世界贸易组织 ATC 指《纺织品服装协议》 MFA 指《多种纤维协定》 WIPO 指世界知识产权组织 CIS 战略 指企业理念识别系统、企业行为识别系统、企业视觉识别系统 ERP 指企业资源规划系统

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第二章 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人简介

本公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品、装 饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。

公司倡导和实践新型工业化道路，以先进、适用的技术嫁接提升传统纺织产 业，使公司的技术装备水平不断提高。公司目前拥有技术达到世界先进水平的染 色、织造、印花及整理包装等各类生产设备超过 3,000 台（套），设备进口率达 到了 80%以上，形成年生产 2,000 多个花色品种、4,500 万公斤巾被系列产品的 生产能力、2,500 万米装饰布系列产品的生产能力，是我国最大的巾被系列产品 生产基地。

公司产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区。自 1999 年以来，公 司出口数量和出口金额一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织品进出 口商会）。2005 年公司出口金额居我国家用纺织品生产企业对全球出口金额的 第一位、我国毛巾制品企业对全球出口金额的第一位和我国毛巾制品企业对日本 出口金额的第一位（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）》 及中国纺织品进出口商会有关资料）。经过不断的扩展和延伸，目前公司已形成 棉纺加工、家用纺织产品制造、国内外销售一体化的完备产业链。

“ ” “ 公司曾先后荣获 全国出口创汇先进乡镇企业 、 全国出口商品质量稳定企 业”、“全国守合同重信用企业”、“山东省先进民营企业”、 “山东省高新技术企 业”， 产品荣获“中国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的中国出口名牌”、“山 东省质量奖”“山东省名牌产品”“山东省著名商标”等荣誉称号。

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招股说明书

（二）发行人所处行业及竞争优势

纺织工业是我国传统的支柱产业，在国民经济中具有重要地位。公司所从事 的家用纺织品生产是纺织工业的三大产业（家用纺织品、产业用纺织品和服装） 之一。目前家用纺织品市场前景广阔，发展潜力巨大。从国内市场来看，随着我 国国民经济的持续发展，居民可支配收入的不断增长，生活习惯和消费观念的转 变，人们对家用纺织品的需求在数量和质量上都有了更高的要求，家用纺织品成 为中国纺织工业三大产业中增长速度最快的产业。另一方面从国际市场情况看， 我国家用纺织品已畅销五大洲。中国加入 WTO 以后，根据世界《纺织品服装协 议》（ATC）规定，纺织品服装出口已于 2005 年 1 月 1 日取消所有配额限制。配 额限制取消后，我国家用纺织品已全面进入美国、加拿大、欧盟等原配额设限地 区，2005 年家用纺织品出口的数量和金额都获得巨大增长，未来公司所处的家 用纺织品行业具有更大的发展前景。

相对国内同行业其他企业，本公司具有以下优势：

1 、管理及机制优势

公司在十几年的艰苦创业过程中，积累了丰富的生产和管理经验，造就了一 支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理 念的管理人才。同时公司注重进行管理体制的探索和创新，全面进行了管理信息 化建设。以先进的信息技术为手段，通过对公司资源、供应链、客户关系等进行 信息化管理，优化公司的人力、物力、财力和信息资源，全流程降低经营成本。 由于出色的公司管理，2002 年 2 月公司被山东纺织企业管理协会授予“山东纺织 管理优秀企业”称号，2004 年 9 月公司被中国纺织工业协会、中国纺织企业文化 建设协会授予“中国纺织企业文化建设知名企业”称号，同年孙日贵先生被中国纺 织工业协会会刊《中国纺织》杂志评选为“2004 中国纺织年度创新人物”，2005 年 12 月公司被山东省科学技术厅授予“高新技术企业”。

2 、质量优势

公司多年来把强化质量为本的群体意识作为公司管理的核心，坚持“用户为

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上，质量第一”的观念，始终不渝地加强质量管理。目前公司产品主要销往日本， 而日本是世界上对产品质量最挑剔的国家之一。日本对于质量的苛刻要求促使公 司质量意识和企业文化的形成。公司建立和完善了产品质量管理体系，1998 年 通过了 ISO9002 国际质量体系认证，从原材料进厂到产品出厂制定了严密完善的 质量保证措施。2002 年公司通过了 ISO9001：2000 版质量体系标准换版认证， 以更高的标准要求自己，使质量管理与国际接轨，为公司的持续发展奠定了基础。

目前本公司产品质量达到了同行业领先水平，2001 年被评为“山东省质量检 查会员单位”，2001 年“洁玉牌”巾被获得“山东省质量奖”；2002 年在中国市场品 牌、质量信誉竞争调查活动中获得同行业“十佳品牌”奖；2002 年 9 月被中国家 用纺织品行业协会批准使用全国“毛巾行业星级（三星）产品”标志（注：“三星” 标志为毛巾行业最高等级）的企业；2003 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局 授予“中国名牌产品”；2004 年 4 月获得“中国环境标志产品认证证书” ，2005 年 8 月被瑞士纺织检定有限公司授予“Oeko-Tex Standard 100（生态纺织品认证）”， 在消费者心目中树立了良好的产品形象。

3 、规模优势

公司是目前国内最大的巾被生产基地，拥有进口高速无梭织机近千台，生产 能力达到年产 4,500 万公斤，产能居全国同行业之首（资料来源：中国家用纺织 品行业协会）。2005 年的销售收入为 178,412 万元。公司巾被产品年出口数量已 占我国出口世界总量的 12.19% 。（根据《中国纺织品服装对外贸易年鉴 （2005/2006）》统计数据测算）。由于巾被等家用纺织品的生产具有明显的规模 效应，因此，产量的扩大将降低公司的生产成本，增强产品的价格竞争力，提高 公司的盈利能力。

4 、产业配套优势

本公司利用纵向资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，在行业的价 值链中占据了较为有利的地位，拥有成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能 力较强。主要表现在为和公司 4.5 万吨的巾被制品生产能力、2,500 万米的装饰 布制品生产能力相配合，公司拥有如下产业配套能力：（1）公司拥有自己的原材

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料加工系统，目前拥有 20 万锭的棉纱加工能力，有效控制了棉纱成本波动对公 司盈利水平的影响。（2）公司拥有自己的能源供应系统，具备 10.5 万千瓦时的 供电能力或最大 540 吨/小时的供汽能力，同时具备 4 万吨的日供水能力，公司 绝大部分的生产生活用水、电和汽均由本公司供应。这不但缓解了近几年水、电 和汽的短缺压力，保证生产的正常运转，而且有效降低了生产成本。（3）公司收 购了绿洲化工，充分利用了下属华洲热电公司的剩余发电发热能力，绿洲化工自 身还有年产 6 万吨烧碱的产能，这在一定程度上分散了公司来自纺织行业的风 险，也提高了公司业绩；（4）公司投资建设了高密市九久新型建材有限公司，利 用废渣废料生产建筑用砖，预计月产粉煤灰蒸压砖约 600 万块，解决了公司的废 渣废料所带来的环境问题。

5 、设备优势

为了提高公司的生产能力和产品档次，公司近年来进行了多次技术改造，先 后引进各类生产设备超过 3,000 台（套），设备进口率达到了 80%以上，织机无 梭化率达到了 90%以上，纺织设备的技术达到世界先进水平。截至 2006 年 6 月 30 日，公司主要生产设备的账面原值为 221,767 万元，设备成新率为 80%。公司 这些先进的进口设备完全实现了机电一体化，较大程度地简化了操作程序，使公 司能够生产高档次、高附加值、系列化、功能化的世界一流产品，大大提高了生 产效益。

6 、营销优势

多年以来，公司以“以诚求成，共创共赢”为经营理念，制定实施“全球贸易 战略”，充分发挥产销一体优势，积极开辟国内外多元化市场，经过十几年的发 展，已培养了一大批高素质、懂管理、专业化、敬业精神强的营销队伍，积累了 一大批如美国斯浦林思、沃尔玛、法朗哥，日本内野、林株式会社、犬饲毛巾、 易初莲花、好又多等国内外知名、具有实力的客户群体，并结成战略伙伴关系， 形成了国内外销售一体化的营销格局，产品畅销国内外市场，市场竞争优势明显。

7 、技术优势

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不断进行技术创新是构成企业核心竞争力的重要因素。为了加快技术创新步 伐，实现产品向高档次、高附加值方向转变，提高公司的核心竞争力，公司引进 了国际最先进的研发、检测设备，并筹建国家级的企业技术研发中心，创建企业 技术创新体系，使公司在纤维、纺纱、织造、染整等技术创新和检测等关键技术 上取得新的突破，全面提高了企业自主创新的能力。公司同时致力于提高产品设 计水平， 于 2005 年在上海成立设计中心，利用全球家纺资源为平台，培养高素 质、高水平、高效率、高满意率的设计队伍，不断推出拥有知识产权、风格独特 的高档次、高附加值的装饰布等系列产品。近几年来，公司独立自主地开发出了 多项具有世界先进水平的生产技术，并多次获得省市级技术创新奖项。具有国际 先进水平的高科技含量、高附加值的高档产品大大增强了公司产品在国际市场上 的竞争力，为公司的持续、快速发展提供了可靠的保障。公司凭借规模优势、技 术优势、创新优势始终位居中国家纺行业最前列，并以自主创新和国际化设计， 建立和完善了中国家纺产业的标准，提升了中国家纺产业整体水平。

（三）发行人发展目标

公司将围绕“做强巾被主业，丰富家纺产品，面向全球市场，打造民族品牌” 的发展战略，以市场为导向、产品创新为支撑、机制灵活为基石，发挥现有规模、 技术、管理、市场等优势，抓住入世良好机遇，在做大做强巾被主业的同时，积 极拓展高附加值家用纺织品。

公司将通过实施上述发展战略实现以下三大目标：一是形成以巾被和装饰布 两大系列产品的主营业务，二是形成以日本市场、欧洲市场、美国市场和国内市 场为主要市场的四大市场格局，三是形成由孚日、洁玉、红球三大品牌构成的高、 中、低立体式产品结构和品牌体系，力争在三到五年内将公司发展成为世界上最 大最强的绿色家用纺织品生产企业。

二、发行人主要股东简介

目前公司主要股东情况如下：

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序号	名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	孚日控股	81,337,574	25.00
2	孙日贵	67,811,126	20.84
3	单秋娟	22,766,384	7.00
4	孙 勇	17,105,288	5.26
5	秦丽华	12,469,048	3.83
6	杨宝坤	11,761,412	3.62
7	张武先	10,638,952	3.27
8	王培凤	7,466,788	2.29
9	吕希耀	7,271,578	2.24
10	颜 棠	6,864,110	2.11

山东孚日控股股份有限公司于 2006 年 6 月 26 日在潍坊市工商行政管理局办 理工商登记，工商注册号为 3707002806914，注册资本 500 万元人民币，实收资 本 500 万元。法定代表人为孙日贵先生。该公司由孚日股份截至 2006 年 5 月末 登记在册的股东孙日贵等 66 人，按照孚日股份 2006 年 5 月末的股权比例，出资 500 万元发起设立。孚日控股的 5%以上的股东为自然人孙日贵、单秋娟、孙勇 和秦丽华，分别持有孚日控股 27.79%、9.33%、7.01%、5.11%的股权。孙日贵是 孚日控股的实际控制人。

本公司实际控制人为孙日贵先生。

三、发行人主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
资产合计	4,128,311,609	3,811,730,077	2,043,557,593	1,217,596,788
负债合计	3,557,231,324	3,283,888,585	1,596,651,595	906,110,869
股东权益合计	550,063,759	507,647,944	442,773,398	306,959,697

（二）利润表主要数据

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单位：元 项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年 2003 年度 主营业务收入 1,239,115,919 1,784,119,698 1,237,513,039 894,799,937 净利润 64,947,262 57,071,576 74,399,834 65,907,458	单位：元 项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年 2003 年度 主营业务收入 1,239,115,919 1,784,119,698 1,237,513,039 894,799,937 净利润 64,947,262 57,071,576 74,399,834 65,907,458	单位：元 项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年 2003 年度 主营业务收入 1,239,115,919 1,784,119,698 1,237,513,039 894,799,937 净利润 64,947,262 57,071,576 74,399,834 65,907,458	单位：元 项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年 2003 年度 主营业务收入 1,239,115,919 1,784,119,698 1,237,513,039 894,799,937 净利润 64,947,262 57,071,576 74,399,834 65,907,458	单位：元 项 目 2006 年1-6 月 2005 年度 2004 年 2003 年度 主营业务收入 1,239,115,919 1,784,119,698 1,237,513,039 894,799,937 净利润 64,947,262 57,071,576 74,399,834 65,907,458
	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年	2003 年度
	1,239,115,919	1,784,119,698	1,237,513,039	894,799,937
	64,947,262	57,071,576	74,399,834	65,907,458

（三）现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	183,776,594	27,612,226	28,822,277	147,280,009
投资活动产生的现金流量净额	-322,311,426	-1,378,971,518	-333,712,524	-489,618,106
筹资活动产生的现金流量净额	58,304,588	1,372,623,000	435,823,113	346,976,144
现金及现金等价物净增加额	-80,230,244	21,263,708	130,932,866	4,638,047

（四）主要财务指标

财务指标	2006年1-6月	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率	0.39	0.44	0.81	0.88
速动比率	0.12	0.17	0.25	0.20
资产负债率（母公司）	84.23%	84.28%	77.90%	74.05%
应收账款周转率（次）	5.88	13.87	23.16	40.82
存货周转率（次）	1.15	2.26	2.27	2.67
净资产收益率（全面摊薄）	11.81%	11.24%	16.80%	21.47%
扣除非经常性损益后净资产 收益率（全面摊薄）	11.65%	10.84%	15.81%	21.49%
每股收益（元）（全面摊薄）	0.20	0.35	0.46	0.41
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	0.57	0.17	0.18	0.91
每股净现金流量（元）	-0.25	0.13	0.80	0.03

提示：以上（一）、（二）、（三）部分财务数据为公司合并报表数，并均引自普华永道中 天会计师事务所有限公司普华永道中天审字(2006)第 1843 号审计报告，（四）部分为管理层 根据以上数据计算结果。如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为 详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。

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四、本次发行情况和募集资金主要用途

（一）本次发行情况

股票种类	人民币普通股(A股)
每股面值	1.00元
发行股数	7,900万股，占发行后总股本的19.54%
发行方式	本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式。
发行对象	符合资格询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式	承销团余额包销
发行前每股净资产	1.69元/股

（二）募集资金主要用途

如公司本次公开发行股票成功，本次发行所募集资金总量扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下项目：

• 1、巾被系列产品技术改造项目，包括：

• （1）投资 2,988.12 万元进行出口高档巾被生产线技术改造项目；

• （2）投资 4,690 万元进行 150 万打出口高档浴巾技术改造项目；

• （3）投资 4,490 万元进行生产高档出口毛巾布技改项目；

• （4）投资 4,720 万元进行出口高档提花睡袍改造项目；

• （5）投资 4,700 万元进行印花毛巾生产线更新改造项目；

• （6）投资 4,460 万元进行提高出口印花毛巾质量的配套技改项目；

• （7）投资 4,495 万元进行高档巾被后整理配套技术改造项目；

• 2、装饰布系列产品技术改造项目，包括：

• （1）投资 17,676 万元进行高档装饰面料技术改造项目；

• （2）投资 4,215 万元进行生产 150 万米提花窗帘布技改项目；

• （3）投资 3,933 万元进行生产高档印花装饰布技改项目

• （4）投资 3,949 万元进行高档家居装饰面料后整理技术改造项目；

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以上拟投资项目投资总额 60,316.12 万元，公司利用银行贷款于 2005 年已经 全部建成投产，本次募集资金到位后将用于偿还银行贷款，如有剩余补充流动资 金。

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第三章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• 1 、股票种类： 人民币普通股(A 股)。

• 2 、每股面值： 1.00 元。

• 3 、发行股数： 7,900 万股，占发行后总股本的 19.54%。

• 4 、每股发行价格： 6.69 元。

• 5 、发行市盈率： 22.30 倍（每股发行价格与 2006 年预测每股收益之比）

• 6 、 2006 年度预测净利润： 不少于 12,040.7 万元。

• 7 、 2006 年度预测每股收益： 0.30 元（2006 年度预测净利润与发行后总股 本之比）。

• 8 、发行前每股净资产： 1.69 元/股（按 2006 年 6 月 30 日经审计净资产数计 算）。

• 9 、发行后每股净资产： 2.60 元/股（按 2006 年 6 月 30 日经审计净资产数加 上募集资金净额的和与发行后总股本之比）

• 10 、市净率： 2.57 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

• 11 、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式。

• 12 、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）[。]

• 13 、预计募集资金总额： 52,851 万元。

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14 、预计募集资金净额： 50,220 万元。

15 、承销方式： 承销团余额包销。

16 、发行费用概算如下：

审计费用（含加审费用）	410 万元
律师费用	70 万元
发行手续费用	171 万元
承销保荐费用	1,760 万元
审核费用	20 万元
路演费用	200 万元

二、本次发行新股的当事人

1 、发行人 孚日集团股份有限公司 法定代表人： 孙日贵 住 所： 山东省潍坊高密市孚日街 1 号 电 话： （0536） 2308043 传 真： （0536） 2315895 联 系 人： 王进刚

2 、保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司

法定代表人： 刘学民

住 所： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 层 电 话： （0755）25832583 传 真： （0755）25831718

保荐代表人： 孙迎辰、王 岚

项目主办人： 肖 兵

项目组成员： 艾 民、侯 力、刘亚利、刘凌云、臧黎明

3 、副主承销商 联合证券有限责任公司 法定代表人： 马国强 住 所： 深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦十楼

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电 话： （021）68403700 传 真： （021）68403690 联 系 人： 李俊旭 4 、分销商 招商证券股份有限公司 住 所： 深圳市益田路江苏大厦 A 座 38-45 层 法定代表人： 宫少林 电 话： （0755）82943191 传 真： （0755）82943121 联 系 人： 郑华峰 5 、分销商 长城证券有限责任公司 住 所： 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层 法定代表人： 宁金彪 电 话： （0755）83515577 传 真： （0755）83516266 联 系 人： 田爱华

6 、分销商 国元证券有限责任公司 住 所： 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 法定代表人： 凤良志 电 话： （021）51097188 传 真： （021）68889165 联 系 人： 钟丙祥

7 、分销商 万联证券有限责任公司 住 所： 广州市东风东路 836 号东峻广场三座 34-35 楼 法定代表人： 陶小敏 电 话： （020）87693626 传 真： （020）87692565 联 系 人： 胡 轩

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7 、律师事务所 北京市国枫律师事务所 单位负责人： 张利国 住 所： 北京市西城区阜成门北大街国际投资大厦 C 座 18 层 电 话： （010）66090088 传 真： （010）66090016 经办律师： 张利国、姜业清 8 、会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 单位负责人： 周忠惠 住 所： 上海市浦东新区东昌路 568 号 电 话： （021）61238888 传 真： （021）61238800 经办注册会计师： 周忠惠、张 炯

• 9 、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 负 责 人： 戴文华 住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话： （0755）25938000 传 真： （0755）25988122 10 、收款银行① 中国建设银行深圳市住房城市建设支行 住 所： 深圳市红荔路 1 号银荔大厦 1 楼

• 联 系 人： 黄明英

• 电 话： （0755）82095145 传 真： （0755）82095504

11 、收款银行② 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部

• 住 所： 深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦一楼 联 系 人： 陈焕谦 电 话： （0755）82989467 传 真： （0755）83026529

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发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2006年11月3日－2006年11月7日
定价公告刊登日期	2006年11月9日
申购日期	网上为2006年11月10日，网下为2006年11月9日至2006 年11月10日
预计股票上市日期	2006年11月24日

本次发行结束后，将根据深圳证券交易所安排日期尽快挂牌交易。

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第四章 风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的其他各 项资料外, 应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素是按照本公司认为的风 险程度的重要性进行排序的。同时，本公司还针对每一风险因素的组成部分，按 照重要性原则进行了详细的披露。

一、财务风险

（一）偿还到期债务的风险

公司为抓住市场机遇，通过负债融资进行大规模的固定资产投资，公司大幅 增加生产规模和提高产品档次、抢占重要市场，同时也导致公司资产负债率较高。 2004、2005 年公司固定资产原值比上年分别增加 38.13%、50.82%，生产能力分 别增长 29 %、15%，公司年产销率达到 93%和 104%。目前募集资金使用项目已 经全部投产完成（详细情况参见第十三章“募集资金运用”）。

因此，公司 2003-2005 年期末及 2006 年 6 月 30 日资产负债率（母公司）为 74.05%、77.90%、84.28%、84.23%。同时，由于所处行业及公司自身产品生产 特点，公司流动比率和速动比率偏低，2006 年 6 月 30 日，公司流动比率和速动 比率分别为 0.39 和 0.12。如果公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形 成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。对此，本招 股说明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。

（二）对外担保的风险

截至 2006 年 6 月 30 日，公司实际对外担保金额为 11.8 亿元，占公司总资产 的 28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。对此， 本招股说明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。

本公司全部对外担保均为与其它公司互相担保形成（具体对外担保情况参见第 十五章“其他重要事项”中关于互保协议的相关内容）。与本公司形成互保关系的三

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家公司：山东西王集团有限公司、山东海化集团有限公司、山东泉林纸业有限责任 公司。上述三家公司资产规模较大，经营和财务状况良好，与本公司有多年的合作 关系，并且信誉良好。本公司为上述公司担保金额占上述各公司总资产比例很小， 分别为 4.59%、4.08%和 7.73%，因此上述公司不能如期偿还本息从而导致本公司 承担连带责任的风险较小。

（三）净资产收益率下降的风险

本公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月净资产收益率分别为 21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。本次发行后公司净资产将大幅增长，短期 内公司效益的增长幅度难以跟上净资产增长的幅度，预计本次发行后公司的净资 产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。对此，本招股说 明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。

（四）固定资产抵押风险

公司以房屋及建筑物和机器设备作为抵押物与各借款银行签订了长短期借款 最高额抵押合同。本公司在和各借款银行洽谈借款合同时，一般以各机器设备未来 可实现现金流量的净现值和各房屋建筑物的市场价值为基准，综合考虑各方面因素 后向本地银行提出机器设备和房屋建筑物的抵押价值，本地银行在山东省分行批准 的信贷额度以内，经与企业协商、双方认可、履行内部审核程序后，和企业签定抵 押借款合同。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司长短期抵押借款总额为 145,833.12 万 元，作为上述长短期借款最高额抵押合同项下抵押物的房屋及建筑物和机器设备的 账面净值为 155,632.56 万元，占公司固定资产账面净值的 61.44%。如果本公司未 能偿还到期债务，将会对公司生产经营造成不利影响。

（五）应收账款发生坏账的风险

随着公司生产经营和销售规模的不断扩大，公司应收账款的余额也将相应增 加。公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 6 月 30 日的应收账款余额分别为 3,203.39 万元、7,482.49 万元、18,238.80 万元、23,914.49 万元，占主营业务收入的

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比例分别为：3.58%、6.05%、10.22%、19.30%。公司 2005 年之前对外出口大多采 用即期信用证方式进行结算。2005 年公司对欧美市场的出口大量增加，而对欧美 市场的销售大多采用 30-60 天的远期信用证收款，造成公司应收账款增加。该应收 账款若不能及时收回将形成坏账风险，会对公司的经营业绩造成不利影响。

二、管理风险

（一）公司快速发展引致的管理及经营风险

本公司 1999 年以来业务快速发展、经营利润大幅增加，促使公司净资产规模 不断扩大。2003 年、2004 年及 2005 年期末，公司净资产规模较前一年末分别增长 27%、44%和 15%。本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增长，资产规模和 经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，设备技术水 平和产品档次的提升也要求公司管理水平不断提高，另外公司生产能力及品种产量 的增加也要求公司经营水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行 及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。

（二）股权分散导致的管理层不稳定风险

目前，本公司第一大股东孚日控股持有公司 81,337,574 股，占公司总股本的 25%，孙日贵先生持有孚日控股 27.79%的股份，是孚日控股的实际控制人。孙日 贵先生同时持有本公司发起人股 67,811,126 股，占公司总股本的 20.84%。因此， 孙日贵先生直接和间接控制公司 45.84%的股份，是公司的实际控制人，但尚未达 到绝对控股。本次成功发行后公司第一大股东的持股比例将有一定程度的下降。公 司存在股权分散造成管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。

三、出口退税政策调整的风险

为了增强我国棉纺织品在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行 国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业，其 中毛巾系列产品的出口退税率自 2001 年 7 月 1 日之后为 17%。公司塑料制品出

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口退税率自 2001 年 1 月 1 日之后为 15%。2003 年 10 月 13 日，财政部、国家税 务总局发布财税[2003]222 号文“关于调整出口货物退税率的通知”，公司毛巾系 列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口退税率从 2004 年 1 月 1 日起调整为 13%。根据 2006 年 9 月 14 日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税 务总局财税［2006］139 号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁 止类商品目录的通知”，公司上述产品出口退税率进一步降至 11%。出口退税率 降低将增加本公司产品主营业务成本，对本公司经营产生一定影响。对此，本招 股说明书已在“重大事项提示”中进行了风险揭示。

四、业务经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

棉花、棉纱是公司产品生产的主要原材料，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月占公司主营业务成本的比例分别为 54.99%、59.52%、59.08%、58.49%。 在国内方面，棉花生产受自然因素的影响较大，一旦国内棉花生产地发生水旱灾害 或大面积病虫害，将会导致棉花大量减产；国内经济出现周期性波动或国家实施宏 观调控，都会影响棉花和棉纱的市场价格。在国际方面，国际棉花价格的波动将影 响到国内棉花及棉纱市场价格。此外，国家对棉花的进口实行配额管理，配额的增 减及分配的多少也将直接影响到国内棉花及棉纱的市场供应。这些因素发生变化都 可能导致公司生产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产 经营造成不利影响。

（二）产品结构单一的风险

公司现有产品主要为巾被系列产品，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月巾被系列产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 95.39%、82.89%、 81.67%、75.16%。如果本公司巾被产品的主要销售市场竞争加剧，导致巾被系列 产品的利润率下降或部分发达国家对巾被系列产品实行进口限制等，将会对本公司 的经营造成不利的影响。

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（三）汇率风险

公司产品主要出口，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月产品出口销售 收入占当年主营业务收入的 85.41%、83.79%、85.14%、72.58%。本公司上述出口 业务主要以美元结算。因此当人民币处于持续升值阶段时，在出口产品外币价格不 变的情况下，以本币计算的收入将减少，这将影响公司出口产品在国际市场的价格 竞争力，进而影响公司的经营业绩，产生汇率风险。

为了减少人民币升值对公司业绩产生的影响，一方面，公司对主要生产设备和 棉花、棉纱等主要原材料进行大额进口采购，以抵消人民币升值带来的汇兑损失。 2005 年 7-12 月总的原材料、设备进口金额为 7,112.27 万美元，按 8.10：1 的汇率 折合人民币 57,609.39 万元，较 2005 年初 8.27：1 的汇率节省成本约人民币 1,209.09 万元，抵消了部分人民币升值给出口业务带来不利影响；另一方面，经过多年的进 出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务 合作关系，能够与主要客户共同承担人民币升值的风险。2006 年 4 月，公司对出 口美国的大部分商品价格进行调整，平均提价幅度为 5%，能够抵消人民币升值对 公司出口业务带来的不利影响。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌， 通过多元化市场的建立和自有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。

五、行业竞争的风险

由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，行业利润较高，国内大量传统 纺织企业转型家用纺织品生产，大批民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，家用纺织 品出口企业数量也迅速增长。截至 2005 年 12 月底，全国各类家用纺织品出口企业 有 11,391 家，比 2004 年增长了 26.40%（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年 鉴 2005/2006》），行业竞争日趋激烈。另一方面，国外一些企业如东南亚厂商及欧 美厂商也在积极开拓包括中国在内的海外市场。因此，公司面临国内国外两方面的 市场竞争，存在行业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。

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六、非关税壁垒的风险

（一）出口数量限制风险

我国加入 WTO 以后，根据《纺织品服装协议》（ATC）规定，美国、欧盟等主 要发达国家对我国纺织品服装进口在 2005 年 1 月 1 日已取消所有配额限制。但在 中国纺织品出口激增的情况下，国际贸易摩擦逐渐增多。2005 年 10 月美国、欧盟 陆续宣布对中国纺织品进行设限，其中美国对华 21 个设限纺织品种类中包括毛巾 类产品，公司 2006 年对美国毛巾出口配额的主要通过计划分配和公开招标的方式 取得。如果这些国际重要市场分配给中国的配额数量持续减少及国家对毛巾系列产 品出口配额的管理和分配方式发生大的变化，将一定程度上影响公司的经营业绩， 产生一定风险。

（二）其他非关税壁垒风险

部分发达国家为保护本国家用纺织品生产企业的利益，可能在进口产品的技术 标准、环保标准、原产地说明等方面制订更加苛刻的规定来限制进口数量。如果本 公司产品的重要出口国家或地区如日本、美国、欧洲等设置上述非关税壁垒，将影 响本公司产品的出口，给公司经营带来一定风险。

七、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金主要投资于毛巾、装饰布技术改造项目，这些项目的可 行性分析是基于目前国家宏观产业政策、国际国内市场环境不发生重大不可预测变 化的情况下作出的，随着时间的推移，在项目完成后的后期经营过程中不排除因市 场、政策等因素发生重大不可预测的变化，使项目不能实现预期收益。

八、安全风险

公司生产所用的主要原材料棉花、棉纱以及生产的毛巾系列产品都属易燃品， 如发生火灾，将可能影响到公司生产经营的连续性，并可能造成较大的经济损失，

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给公司经营带来一定风险。

公司子公司高密市绿洲化工有限公司主要生产农药及化工原料，该类产品含剧 毒物质，若发生火灾、泄露、爆炸等生产安全事故，将影响绿洲化工的生产经营连 续性，并可能给公司带来较大经济损失。

九、环保风险

公司在生产过程中会产生一定的噪音和“三废”污染，虽然公司已采取了比较完 善的环境保护措施，并已通过了 ISO14001 环保体系认证。但如果国家制订更加严 格的环境保护法律法规或提高环保要求，将可能导致本公司为达到新的环保要求而 增加环保成本，影响公司的生产经营业绩。

公司在环境保护方面已经取得了一系列的成果，公司目前的环保处理能力大于 目前实际需要量，并为公司未来发展和募集资金投资项目留有充足的配套处理能力 （详情见本招股说明书第六章业务和技术的相关内容）。

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第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

注册中文名称 孚日集团股份有限公司

注册中文名称的缩写 孚日股份 注册英文名称 SUNVIM GROUP CO., LTD.. 注册资本 325,350,246 元

法定代表人 孙日贵

设立日期 2002 年 2 月 6 日 住 所 山东省潍坊高密市孚日街 1 号

邮 编 261500

电 话 0536-2308043，0536-2315895 传 真 0536-2315895 互联网网址 www.sunvim.com 电子信箱 zqb@sunvim.com

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立方式

公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]3 号文件和山东省人 民政府鲁政股字[2002]4 号文件批准，由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更 设立的股份有限公司。公司于 2002 年 2 月 6 日在山东省工商行政管理局办理工 商登记，工商注册号 3700002801647，注册资本 162,675,123 元。

（二）发起人

本公司发起人是孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤等 45 名自然人。

（三）公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务

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公司拥有的主要资产是生产销售巾被系列产品和装饰布系列产品的经营性 资产，实际从事的主要业务是生产和销售巾被系列产品和装饰布系列产品。

（四）公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务

公司成立前，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有有限公司的股权，主 要发起人均在有限公司任职，主要从事有限公司的管理业务。

公司成立后，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有本公司的股权，主要 发起人均在本公司任职，主要从事本公司的管理业务。

（五）公司成立前后的业务流程

由于公司是从有限责任公司整体变更设立而来，公司成立前后乃至目前，业 务模式和流程均相同，详见本招股说明书“第六章 业务和技术”相关内容。

（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关

系

公司成立后，主要发起人除从事公司的高层管理工作以外，公司在生产经营 方面与主要发起人无其他关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由高密洁玉纺织有限公司整体变更设立而来，高密洁玉纺织有限公司 的资产由本公司承继。机器设备、房产等固定资产的产权已过户到公司名下，土 地使用权、商标、专利等资产的产权变更情况详见本招股说明书“第六章 业务与 技术”相关内容。

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三、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立

性

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均与公司现有股东相互独立，具 备自主经营能力。

（一）公司业务独立

公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品和技 术研发体系、服务体系，所有业务均独立于股东单位、其他关联单位以及任何第 三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。

1 、采购系统

公司建立了独立健全的采购系统，下设采购部负责国内生产的原材物料、国 内生产的设备、测试设备、办公设施及办公用品等物资的采购，设进口部负责进 口设备、配件、原料及出口产品相关辅料的采购管理。公司各部门在需要采购上 述物资时填写申请表，并按数额大小报各级负责人审核，采购部和进口部接获经 审核后的请购单，开始履行采购手续。

2 、生产系统

公司已建立了独立健全的生产系统。公司设立毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三 厂和装饰布分公司，毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三厂各下设准备车间、筒染车间、 漂染车间、染整车间、剑杆车间、织巾车间、印花车间、整装车间，负责完成毛 巾系列产品的生产工序；装饰布分公司下设织造车间、染整车间、整装车间，负 责装饰布系列产品生产。

公司制定了《生产计划管理规定》、《生产计划岗位责任制》等生产管理制度， 使生产管理制度化、规范化。公司根据进出口部和国内贸易部的订单，根据生产 计划管理规定编排每月生产进程表，交由生产分厂和车间实施。公司根据生产计 划岗位责任制明确各生产工序的责、权、利。同时，公司根据有关生产考核标准，

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对生产全过程进行标准化管理。

3 、销售系统

公司已建立了独立健全的销售系统。购销部下设采购部和国内贸易部负责公 司产品的国内销售，设进出口部负责公司产品的国外销售。同时负责所辖市场的 客户关系管理，收集、调查和反馈有关市场信息，制定相关市场运作、规范和市 场营销战略。

4 、研发系统

公司拥有独立的研发部门和研发能力，下设开发部全面负责公司产品的工艺 设计，负责新产品的研究、开发、设计，并组织试制工作。

（二）公司资产完整

公司是由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，拥有 独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记， 公司业务经营所必须的土地使用权、房屋所有权以及其他资产的权属全部为公司 所有。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的 情况。

（三）公司人员独立

公司设独立运行的人事劳资科，制定了有关劳动、人事、工资制度。公司所 有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同；公司总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司 领取薪酬，不存在在股东单位及其下属单位任职的情况。公司严格执行有关的工 资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司 法》、《公司章程》等有关规定产生，并且不存在大股东干预公司董事会和股东大 会做出的人事任免决定的情况。

（四）公司财务独立

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公司设置了独立的财务部门，设财务总监兼财务部经理一名。公司根据现行 会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》等内 部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系。公司及下属各核算单 位均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进 行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司成 立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为股东提 供任何形式的担保，或将以企业名义的借款转借给股东使用。

（五）公司机构独立

公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机 构，各机构依据公司章程和相关规章制度独立行使各自的职权。公司不存在股东 单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。

四、发行人股本结构的形成及变化情况

（一）高密毛巾厂整体改制为山东洁玉纺织有限公司

高密毛巾厂前身为成立于 1984 年 9 月的高密县织带厂，为集体所有制企业。 1987 年 8 月，高密县织带厂更名为山东省高密县毛巾厂。1994 年 6 月，山东省 高密县毛巾厂更名为山东高密毛巾厂（以下简称“高密毛巾厂”）。

1984 年 9 月，高密县织带厂办理了工商登记，但作为高密电机厂的下属织 带车间，未独立建账和运营。1987 年 3 月 1 日，由镇投资基金将高密电机厂的 织带车间的资产 308,688.72 元和相关人员剥离并实际组建高密县织带厂，该 308,688.72 元记为高密县织带厂最初的实收资本。高密镇投资基金在高密毛巾厂 存续期间有多笔实收资本的转入、转出行为，至 1999 年 3 月 31 日，高密毛巾厂 的实收资本为 2,277,075.56 元，资本公积 389,648.00 元，盈余公积-7,900,361.96 元，未分配利润 11,136,503.68 元，所有者权益合计 5,902,865.28 元。

1999 年，根据高密市委、市政府深化集体企业改革的有关精神要求，高密

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毛巾厂整体改制为有限公司，具体过程如下：

1 、资产评估

高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999 年 6 月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20 号评估报告，高密毛巾厂以 1999 年 3 月 31 日为基准日的评估后资产净值为 30,316,493.89 元。

2 、评估结果确认及产权界定

财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于 1996 年 12 月 28 日发布的 《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款 的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局 的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企 业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时《中共 高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17 号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资 产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的 ” 机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认 。

根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人 民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17 号文），高密镇经济 委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产 净值 30,316,493.89 元由以下项目构成并归属以下单位：

单位：元

		单位：元
产权界定项目	金额	归属单位
镇投资基金	2,167,075.56	高密镇政府
土 地	12,673,566.96	高密镇政府
福利基金核销	5,458,607.61	高密毛巾厂
职工教育经费	658,074.09	高密毛巾厂
工会费	1,023,506.57	高密毛巾厂
奖有功人员10%	833,566.00	高密毛巾厂
无形资产	1,183,500.00	高密毛巾厂

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一次性交款优惠30%	1,895,579.13	高密毛巾厂
镇政府所有权	4,423,017.97	高密镇政府
合计	30,316,493.89

高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有 19,263,660.49 元（其中含镇投资基金 2,167,075.56 元、土地 12,673,566.96 元、镇 政府所有权 4,423,017.97 元），高密毛巾厂集体所有 11,052,833.40 元（其中含福 利基金核销 5,458,607.61 元、职工教育经费 658,074.09 元、工会费 1,023,506.57 元、奖有功人员 833,566.00 元、无形资产 1,183,500.00 元、一次性交款优惠 1,895,579.13 元）。

1999 年 8 月，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20 号”文件对高密毛巾 厂的资产评估和产权界定结果予以确认为：高密毛巾厂的资产净值为 30,316,493.89 元（含土地使用权 12,673,566.96 元）；其中高密毛巾厂所有权 11,052,833.40 元，高密镇政府所有权 19,263,660.49 元（含土地使用权 12,673,566.96 元）。同时，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资管办函 字（1999）第 50 号”文件认为高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定，同意产 权界定结果。2003 年 8 月高密市中小企业办公室出文明确：“高密毛巾厂经评估 后的资产净值为 30,316,493.89 元中，属于原始投资的为高密镇政府所有的 19,263,660.49 元，属于企业积累的为高密毛巾厂集体所有的 11,052,833.40 元。 原高密毛巾厂历史上没有享受过以税还贷、税前还贷和各种减免税金等税收减免 政策，因此产权界定中属于税收减免形成的资产净值为零。”

2003 年 12 月 4 日，山东省财政厅以鲁财国资[2003]85 号文确认：“高密毛巾 厂在 1999 年改制时资产均为镇集体资产，不含有国有资产。”

综上，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府对公司进行产权界 定符合法律法规的规定，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律 纠纷。

同时，发行人律师认为，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府 有权对高密毛巾厂的产权进行界定，高密毛巾厂改制为洁玉有限公司时的产权界

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定程序符合有关规定；产权界定方案合法有效，不存在现实及潜在的法律纠纷。

3 、制定并通过改制方案

1999 年 8 月，高密毛巾厂职工代表大会决议通过《关于将高密市毛巾厂改 组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。根据该方案，为转换经营机制，建立 现代企业制度，增强活力，提高经济效益，经高密毛巾厂广大职工协商，决定将 高密毛巾厂改组为“山东洁玉纺织有限公司”。根据上述资产评估及产权界定结 果，具体资产出售并奖励给高密毛巾厂的相关员工及设立有限公司方案为：

A、由孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 45 位自 然人（其中原厂领导班子成员 7 人，中层以上管理人员 36 人，高科技技术人员 1 人和国际贸易专业技术人员 1 人）出资 6,600,000 元用以购买镇政府在高密毛 巾厂中所拥有的除土地使用权价值外的资产净值 6,590,093.53 元；

B、高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计 11,052,833.40 元，将其中的 833,566 元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、 孙勇、杨宝坤、仪荣等 7 名高级管理人员（其中孙日贵 333,566 元，单秋娟 12 万元，秦丽华 11 万元，张武先 11 万元，孙勇 6 万元，杨宝坤 6 万元，仪荣 4 万 元）；剩余 10,219,267.40 元按照上述 45 位自然人的出资比例分别奖励予上述自 然人；

C、上述 45 名自然人以其根据上述方案取得的高密毛巾厂的资产作为投入， 设立山东洁玉纺织有限公司。

1999 年 8 月，高密镇人民政府以高镇政发（1999）19 号文同意将高密毛巾 厂集体积累资产 833,566 元奖励给为企业发展作出突出贡献的孙日贵、单秋娟、 秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 7 名高级管理人员；以高镇政发（1999） 18 号文同意将高密毛巾厂集体积累资产 10,219,267.40 按出资比例配给 45 个自然 人；以高镇政发（1999）21 号文件同意《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉 纺织有限公司的改制方案》。

1999 年 8 月，高密市经济体制改革办公室出具高改发[1999]13 号文《关于

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同意将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的批复》同意高密毛巾厂改组 为山东洁玉纺织有限公司；公司的注册资本由 45 名自然人出资、特殊贡献奖励 和按 45 人的出资比例所取得的奖励构成。

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991 年 9 月 9 日国务院令第 88 号发布）规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理；集体企业的公共积累， 归本企业群众集体所有；职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和 罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题；集体企业必须建立、健全职工（代 表）大会制度；一百人以下的集体企业，建立职工大会制度；三百人以上的集体 企业建立职工代表大会制度；一百人以上三百人以下的集体企业，建立职工大会 或者职工代表大会制度，由企业自定。”《<中华人民共和国城镇集体所有制企业 条例>轻工业实施细则》（1993 年 3 月 1 日轻工业部、全国手工业合作总社发布） 规定：“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大 会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理 变更登记。”交通部制定的《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办 法》（交体发［1994］33 号）中明确规定：“职工（代表）大会在国家法律、法 规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和 ” 转让、拍卖等重大事项 。

参照前述法律法规，毛巾厂职工代表大会对毛巾厂集体资产进行处置符合前 述法律法规的规定，上报有关政府部门的处置程序亦符合法律法规的要求，不存 在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。

同时，发行人律师认为，高密毛巾厂的职工代表大会有权对集体企业中劳动 群众集体所有的资产进行处置。高密毛巾厂在改制为洁玉有限公司时将其劳动群 众集体所有的财产奖励给相关自然人的行为符合有关法律法规的规定，并已经履 行必要的法律程序，合法有效。

4 、设立有限公司

1999 年 8 月，高密市审计师事务所出具高审事验字[1999]126 号及高审事验 字[1999]127 号验资报告，确认山东洁玉纺织有限公司已收到股东投入的资本

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17,652,833.40 元和孙日贵增加的出资 166.60 元，股东为 45 名自然人。

1999 年 8 月 11 日，有限公司在高密市工商行政管理局办理了登记注册手续， 注册号：3707851801805 号，注册资本为 17,653,000 元。

有限公司成立后，有限公司和高密镇集体资产管理委员会签定《土地使用权 租赁协议》，租赁了上述集体土地，年租金 22 万元。

5 、明晰股权归属

鉴于高密镇人民政府“高镇政发[1999]18 号”和“高镇政发[1999]19 号”文件中 规定有限公司出资人所获得的奖励股份“有受益权，无所有权”，不符合《公司法》 的有关规定，经有限公司各股东申请，高密市政府于 1999 年 12 月 20 日以“高政 办函[1999]136 号”文确认，自“高镇政发[1999]18 号”和“高镇政发[1999]19 号”文 件批复日起上述股权归各股东所有。

6 、有限公司设立后股权结构

有限公司成立时，股权结构如下：

单位：元

						单位：元
序号	姓名	出资额合计	比例（%）	现金出资	高管奖股	按出资比例 无偿配股
1	孙日贵	4,760,000	26.96	1,740,166.6	333,566	2,686,267.4
2	单秋娟	1,599,000	9.06	580,000	120,000	899,000
3	孙 勇	1,539,000	8.72	580,000	60,000	899,000
4	秦丽华	875,000	4.96	300,000	110,000	465,000
5	杨宝坤	825,000	4.67	300,000	60,000	465,000
6	张武先	747,500	4.23	250,000	110,000	387,500
7	仪 荣	677,500	3.84	250,000	40,000	387,500
8	王培凤	510,000	2.89	200,000	-	310,000
9	吕希耀	510,000	2.89	200,000	-	310,000
10	王聚章	255,000	1.44	100,000	-	155,000
11	颜 棠	255,000	1.44	100,000	-	155,000
12	郭丙洲	255,000	1.44	100,000	-	155,000
13	李中尉	255,000	1.44	100,000	-	155,000

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14	崔忠平	255,000	1.44	100,000	-	155,000
15	门雅静	204,000	1.16	80,000	-	124,000
16	李爱红	204,000	1.16	80,000	-	124,000
17	田作辉	204,000	1.16	80,000	-	124,000
18	徐兆勇	153,000	0.87	60,000	-	93,000
19	王彦法	153,000	0.87	60,000	-	93,000
20	张 勇	153,000	0.87	60,000	-	93,000
21	李言芹	153,000	0.87	60,000	-	93,000
22	张雷波	153,000	0.87	60,000	-	93,000
23	杜洪杰	153,000	0.87	60,000	-	93,000
24	孙立平	153,000	0.87	60,000	-	93,000
25	张丽萍	153,000	0.87	60,000	-	93,000
26	李厚勇	153,000	0.87	60,000	-	93,000
27	窦新海	153,000	0.87	60,000	-	93,000
28	杜亮先	153,000	0.87	60,000	-	93,000
29	曾军红	153,000	0.87	60,000	-	93,000
30	李乐义	153,000	0.87	60,000	-	93,000
31	迟延安	127,500	0.72	50,000	-	77,500
32	徐百先	127,500	0.72	50,000	-	77,500
33	王传弟	127,500	0.72	50,000	-	77,500
34	董丽敏	127,500	0.72	50,000	-	77,500
35	隋秀云	127,500	0.72	50,000	-	77,500
36	张志梅	127,500	0.72	50,000	-	77,500
37	聂传杰	127,500	0.72	50,000	-	77,500
38	邱寿图	127,500	0.72	50,000	-	77,500
39	李卓平	102,000	0.58	40,000	-	62,000
40	孙永古	102,000	0.58	40,000	-	62,000
41	张国华	102,000	0.58	40,000	-	62,000
42	冯建宏	102,000	0.58	40,000	-	62,000
43	王玉泉	102,000	0.58	40,000	-	62,000
44	单洪志	102,000	0.58	40,000	-	62,000
45	于从海	102,000	0.58	40,000	-	62,000
	合 计	17,653,000	100	6,600,166.6	833,566	10,219,267.4

7 、山东省政府对公司改制的确认

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2003 年 10 月 31 日，山东省人民政府以鲁政字[2003]433 号文确认：“高密毛 巾厂改制情况属实并符合国家有关规定和政策。”

（二）有限公司期间的股权转让

经 2000 年 8 月有限公司召开股东会批准，有限公司的股东进行了以下股权 转让：

1、股东李乐义将其对有限公司的全部出资（计 15.3 万元，占注册资本的 0.87%）转让予自然人吴明凤。根据双方于 2000 年 8 月 7 日签署的《股权转让协 议》，上述股权转让的价格为人民币 6 万元。

2、股东王聚章、王传弟、聂传杰分别将各自对有限公司出资中的 7.75 万元 转让予公司股东郭丙洲、李中尉、崔忠平。根据股权转让双方签署的《股权转让 协议》，上述股权转让均为无偿转让。转让完成后，王聚章、王传弟、聂传杰分 别持有有限公司 1.01%、0.28%、0.28%的权益，郭丙洲、李中尉、崔忠平分别持 有有限公司 1.88%、1.88%、1.88%的权益。

以上股权转让均经过有限公司股东会批准并取得其他股东同意，办理了相应 的股权变更手续，并完成工商变更登记。

（三）有限公司增资

2000 年 10 月，经有限公司股东会决议通过，有限公司全体股东以现金方式 增加投入资本 956.30 万元，注册资本增至 2,721.60 万元。高密康成有限责任会 计师事务所于 2000 年 10 月 14 日出具高康成验字[2000]147 号验资报告，确认有 限公司已收到股东增加投入的资本 956.30 万元。2000 年 11 月，有限公司进行了 注册资本变更登记。

有限公司增资后的股权结构如下：

序号	姓名	出资额合计(元)	比例(%)	序号	姓名	出资额合计(元)	比例(%)
1	孙日贵	7,562,100	27.79	24	孙立平	208,300	0.77

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2	单秋娟	2,540,000	9.33	25	张丽萍	243,000	0.89
3	孙 勇	1,907,300	7.01	26	李厚勇	243,000	0.89
4	秦丽华	1,390,000	5.11	27	窦新海	243,000	0.89
5	杨宝坤	1,310,500	4.82	28	杜亮先	243,000	0.89
6	张武先	1,187,400	4.36	29	曾军红	243,000	0.89
7	仪 荣	1,098,900	4.04	30	吴明凤	252,100	0.93
8	王培凤	832,800	3.06	31	迟延安	173,600	0.64
9	吕希耀	810,100	2.98	32	徐百先	202,500	0.74
10	王聚章	235,800	0.87	33	王传弟	79,400	0.29
11	颜 棠	427,800	1.57	34	董丽敏	225,200	0.83
12	郭丙洲	405,100	1.49	35	隋秀云	202,500	0.74
13	李中尉	405,100	1.49	36	张志梅	202,500	0.74
14	崔忠平	405,100	1.49	37	聂传杰	79,400	0.29
15	门雅静	324,100	1.19	38	邱寿图	202,500	0.74
16	李爱红	346,700	1.27	39	李卓平	162,000	0.60
17	田作辉	324,100	1.19	40	孙永古	162,000	0.60
18	徐兆勇	265,700	0.98	41	张国华	162,000	0.60
19	王彦法	243,000	0.89	42	冯建宏	162,000	0.60
20	张 勇	243,000	0.89	43	王玉泉	162,000	0.60
21	李言芹	265,700	0.98	44	单洪志	162,000	0.60
22	张雷波	243,000	0.89	45	于从海	162,000	0.60
23	杜洪杰	265,700	0.98		合 计	27,216,000	100

（四）有限公司整体变更为山东洁玉纺织股份有限公司

2001 年 11 月 7 日，有限公司股东会决议通过将山东洁玉纺织有限公司依法 整体变更为股份有限公司，公司全体股东孙日贵等 45 位自然人共同作为发起人， 各发起人同意以公司截至 2001 年 11 月 30 日经普华永道中天会计师事务所有限 公司出具的《普华永道审字(2001)第 1154 号审计报告》审计确定的账面资产净值 按 1：1 的比例折为股份有限公司的股本，计 162,675,123 股。经山东省经济体制 改革办公室鲁体改函字 [2002] 3 号文件和山东省人民政府鲁政股字 [2002] 4 号 文件批准，山东洁玉纺织股份有限公司于 2002 年 2 月 6 日在山东省工商行政管 理局办理工商登记，工商注册号 3700002801647，注册资本 162,675,123 元。有 限公司整体变更后，本公司股权结构如下：

序号	姓名	持股数量(股)	持股比例(%)	序号	姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
1	孙日贵	45,207,417	27.79	24	张丽萍	1,447,809	0.89

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2	单秋娟	15,177,589	9.33	25	李厚勇	1,447,809	0.89
3	孙 勇	11,403,526	7.01	26	窦新海	1,447,809	0.89
4	秦丽华	8,312,699	5.11	27	杜亮先	1,447,809	0.89
5	杨宝坤	7,840,941	4.82	28	曾军红	1,447,809	0.89
6	张武先	7,092,635	4.36	29	王聚章	1,415,274	0.87
7	仪 荣	6,572,075	4.04	30	董丽敏	1,350,204	0.83
8	王培凤	4,977,859	3.06	31	孙立平	1,252,598	0.77
9	吕希耀	4,847,719	2.98	32	徐百先	1,220,063	0.74
10	颜 棠	2,553,999	1.57	33	隋秀云	1,220,063	0.74
11	郭丙洲	2,423,859	1.49	34	张志梅	1,220,063	0.74
12	李中尉	2,423,859	1.49	35	邱寿图	1,220,063	0.74
13	崔忠平	2,423,859	1.49	36	迟延安	1,041,121	0.64
14	李爱红	2,065,974	1.27	37	李卓平	959,783	0.60
15	门雅静	1,935,834	1.19	38	孙永古	959,783	0.60
16	田作辉	1,935,834	1.19	39	张国华	959,783	0.60
17	徐兆勇	1,594,216	0.98	40	冯建宏	959,783	0.60
18	李言芹	1,594,216	0.98	41	王玉泉	959,783	0.60
19	杜洪杰	1,594,216	0.98	42	单洪志	959,783	0.60
20	吴明凤	1,512,879	0.93	43	于从海	959,783	0.60
21	王彦法	1,447,809	0.89	44	王传弟	471,758	0.29
22	张 勇	1,447,809	0.89	45	聂传杰	471,758	0.29
23	张雷波	1,447,809	0.89		合计	162,675,123	100

（五） 山东洁玉纺织股份有限公司更名为孚日家纺股份有 限公司

经 2002 年 6 月 3 日临时股东大会决议通过，公司名称由“山东洁玉纺织股份 有限公司”变更为“孚日家纺股份有限公司”。经国家工商行政管理总局核准，公 司于 2002 年 6 月 13 日领取更名后新的营业执照。

本次公司名称变更是为实现公司发展战略目标而做出的调整。名称变更前 后，公司已在客户中进行了大量的宣传沟通。从公司名称变更后的运作情况来看， 名称变更未对公司生产销售产生不利影响。

（六）孚日家纺股份有限公司更名为孚日集团股份有限公司

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为体现公司的发展状况，提升公司的品牌形象，经 2005 年 11 月 15 日临时 股东大会决议通过，公司名称由“孚日家纺股份有限公司”变更为“孚日集团股份 有限公司”。经国家工商行政管理总局核准，公司于 2005 年 12 月 12 日领取更名 后新的营业执照。

（七） 2006 年 4 月及 5 月公司股东的股权转让行为

2006 年 4 月 18 日，股东隋秀云将持有的孚日股份的部分股份（计 64 万股， 占注册资本的 0.39%）以 1 元/股的价格转让给自然人崔光福、徐贵臣、颜棠，其 中崔光福、徐贵臣各受让 30 万股，颜棠受让 4 万股。

2006 年 4 月 18 日，股东董丽敏将持有的孚日股份的部分股份（计 69 万股， 占注册资本的 0.42%）以 1 元/股的价格转让给自然人徐义敏、孙忠爱、颜棠，其 中徐义敏、孙忠爱各受让 30 万股，颜棠受让 9 万股。

2006 年 4 月 18 日，股东单洪志将持有的孚日股份的部分股份（计 40 万股， 占注册资本的 0.25%）以 1 元/股的价格转让给自然人张坤、颜棠，其中张坤受让 30 万股，颜棠受让 10 万股。

2006 年 4 月 18 日，股东仪荣将持有的孚日股份的全部股份（计 6,572,075 股，占注册资本的 4.04%）以 1 元/股的价格转让给自然人颜棠、傅培林等 17 人， 其中颜棠受让 1,332,075 股，傅培林、孟庆祥各受让 60 万股，綦宗忠、葛孝新、 闫永选、田建伍、李明高、李曙光、仪修斌、彭磊、吕尧梅、王进刚、李红玉、 张树明各受让 30 万股，孙可信、王启军各受让 22 万股。

2006 年 4 月 18 日，股东李中尉将持有的孚日股份的部分股份（计 50 万股， 占注册资本的 0.31%）以 1 元/股的价格转让给自然人王益锋、陶利、颜棠，其中 王益锋、陶利各受让 22 万股，颜棠受让 6 万股。

2006 年 5 月 27 日，股东徐贵臣将持有的孚日股份的全部股份（计 30 万股， 占注册资本的 0.18%）以 1 元/股的价格转让给自然人颜棠。

2006 年 5 月 27 日，股东李厚勇将持有的孚日股份的部分股份（计 10 万股，

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占注册资本的 0.06%）以 1 元/股的价格转让给自然人颜棠。

上述股权转让行为完成后，公司各股东的股权比例如下表所示：

序号	股东 姓名	持有的 股份数	比例 （%）	序号	股东 姓名	持有的 股份数	比例 （%）
1	孙日贵	45,207,417	27.79	34	李卓平	959,783	0.60
2	单秋娟	15,177,589	9.33	35	孙永古	959,783	0.60
3	孙 勇	11,403,526	7.01	36	张国华	959,783	0.60
4	秦丽华	8,312,699	5.11	37	冯建宏	959,783	0.60
5	杨宝坤	7,840,941	4.82	38	王玉泉	959,783	0.60
6	张武先	7,092,635	4.36	39	于从海	959,783	0.60
7	王培凤	4,977,859	3.06	40	董丽敏	660,204	0.41
8	吕希耀	4,847,719	2.98	41	傅培林	600,000	0.37
9	颜 棠	4,576,074	2.83	42	孟庆祥	600,000	0.37
10	郭丙洲	2,423,859	1.49	43	隋秀云	580,063	0.36
11	崔忠平	2,423,859	1.49	44	单洪志	559,783	0.34
12	李爱红	2,065,974	1.27	45	聂传杰	471,758	0.29
13	门雅静	1,935,834	1.19	46	王传弟	471,758	0.29
14	田作辉	1,935,834	1.19	47	綦宗忠	300,000	0.18
15	李中尉	1,923,859	1.18	48	葛孝新	300,000	0.18
16	徐兆勇	1,594,216	0.98	49	闫永选	300,000	0.18
17	杜洪杰	1,594,216	0.98	50	田建伍	300,000	0.18
18	李言芹	1,594,216	0.98	51	李明高	300,000	0.18
19	吴明凤	1,512,879	0.93	52	李曙光	300,000	0.18
20	王彦法	1,447,809	0.89	53	仪修斌	300,000	0.18
21	张 勇	1,447,809	0.89	54	彭 磊	300,000	0.18
22	张雷波	1,447,809	0.89	55	吕尧梅	300,000	0.18
23	张丽萍	1,447,809	0.89	56	王进刚	300,000	0.18
24	窦新海	1,447,809	0.89	57	李红玉	300,000	0.18
25	杜亮先	1,447,809	0.89	58	张树明	300,000	0.18
26	曾军红	1,447,809	0.89	59	徐义敏	300,000	0.18
27	王聚章	1,415,274	0.87	60	孙忠爱	300,000	0.18
28	李厚勇	1,347,809	0.83	61	崔光福	300,000	0.18
29	孙立平	1,252,598	0.77	62	张 坤	300,000	0.18
30	徐百先	1,220,063	0.74	63	孙可信	220,000	0.14
31	张志梅	1,220,063	0.74	64	王启军	220,000	0.14
32	邱寿图	1,220,063	0.74	65	王益锋	220,000	0.14
33	迟延安	1,041,121	0.64	66	陶 利	220,000	0.14

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股份合计 162,675,123 比例合计 100

（八）设立孚日控股公司及孚日控股通过股权受让成为孚日 股份第一大股东

公司股权结构比较分散，至 2005 年 12 月 31 日第一大股东孙日贵先生仅持 有本公司 27.79%的股份，公司 5%以上的股东仅有 4 位。在全流通的证券市场环 境中，这样分散的股权结构有可能导致公司处于不稳定的状态中，公司存在遭遇 恶意收购而使现有股东失去公司控制权的情况，影响公司的业绩和长远发展。一 个稳定的第一大股东是公司持续稳定发展的必要条件。因此，公司所有自然人股 东在自愿的基础上，出资设立山东孚日控股股份有限公司，并通过股权转让，使 孚日控股持有孚日股份 25%的股份，成为孚日股份第一大股东。

山东孚日控股股份有限公司于 2006 年 6 月 26 日在潍坊市工商行政管理局办 理工商登记，工商注册号为 3707002806914，注册资本 500 万元人民币，实收资 本 500 万元人民币，法定代表人为孙日贵先生。高密康成有限责任会计师事务所 出具了高康成验内字[2006]73 号验资报告。该公司经营范围为以自有资产进行投 资。该公司由孚日股份截至 2006 年 5 月末登记在册的股东孙日贵等 66 人，按照 孚日股份 2006 年 5 月末的股权比例，出资 500 万元发起设立。孚日控股的 5% 以上的股东为自然人孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华，分别持有孚日控股 27.79%、 9.33%、7.01%、5.11%的股权。孙日贵是孚日控股的实际控制人。

2006 年 6 月 26 日，孚日股份的 66 名自然人股东和山东孚日控股股份有限 公司签定股权转让协议，66 名自然人股东均将各人在孚日股份所持股权的 25%， 以 1 元/股的价格转让给孚日控股。相应工商登记手续已于 2006 年 6 月 30 日前 完成。孚日控股持有孚日股份 25%的股权，成为孚日股份第一大股东。

（九） 2005 年度股利分配及资本公积转增导致的股本变动

2006 年 6 月 28 日，根据公司 2005 年度股东大会审议通过的《关于二 OO 五年度利润分配的方案》：根据公司 2005 年度财务状况和经营成果，并按有关法 律、法规和公司章程的规定，在提取 10%的法定盈余公积金及提取 5%的法定公

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益金后确定公司 2005 年度可供分配的净利润，公司 2005 年度利润分配方案为： 以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 162,675,123 元为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股并派 2.3 元现金红利，并利用资本公积每 10 股转增 4 股。公司于 2006 年 6 月 30 日前完成上述利润分配和资本公积转增股本的有关事宜。2006 年 7 月 6 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字[2006]第 95 号验资 报告，确认公司股本变更为人民币 325,350,246 元。以上股权变更已于 2006 年 7 月 18 日完成工商变更登记。

（十）公司发行前各股东的持股情况

发行前，各股东的持股情况如下表所示：

序号	股东姓名	身份证号码	持有的股份数	比例（%）
1	孚日控股	-	81,337,574	25.00
2	孙日贵	370727550321123	67,811,126	20.84
3	单秋娟	370727540814002	22,766,384	7.00
4	孙 勇	370727671216121	17,105,288	5.26
5	秦丽华	370727560409092	12,469,048	3.83
6	杨宝坤	370727571005003	11,761,412	3.62
7	张武先	370726530426003	10,638,952	3.27
8	王培凤	370602641212102	7,466,788	2.29
9	吕希耀	372421511002005	7,271,578	2.24
10	颜 棠	370727650818847	6,864,110	2.11
11	郭丙洲	370726570803187	3,635,788	1.12
12	崔忠平	370727571114041	3,635,788	1.12
13	李爱红	370727196410240365	3,098,960	0.95
14	门雅静	3707276704180660	2,903,750	0.89
15	田作辉	370727660609687	2,903,750	0.89
16	李中尉	210105650117145	2,885,788	0.89
17	徐兆勇	370727710202603	2,391,324	0.73
18	杜洪杰	370727660529307	2,391,324	0.73
19	李言芹	370727680517122	2,391,324	0.73
20	吴明凤	653124611224462	2,269,318	0.70
21	王彦法	370727690612869	2,171,714	0.67
22	张 勇	370727700713039	2,171,714	0.67
23	张雷波	370727680912001	2,171,714	0.67
24	张丽萍	370727640725036	2,171,714	0.67

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25	窦新海	370727580427091	2,171,714	0.67
26	杜亮先	370727660329123	2,171,714	0.67
27	曾军红	370202670302494	2,171,714	0.67
28	王聚章	370727650928961	2,122,910	0.65
29	李厚勇	370727660814125	2,021,714	0.62
30	孙立平	370727650529122	1,878,896	0.58
31	徐百先	370727640910067	1,830,094	0.56
32	张志梅	370727670204162	1,830,094	0.56
33	邱寿图	370727710220811	1,830,094	0.56
34	迟延安	370727541005121	1,561,682	0.48
35	李卓平	370727531006123	1,439,674	0.44
36	孙永古	370727551023067	1,439,674	0.44
37	张国华	370727730126627	1,439,674	0.44
38	冯建宏	370727710110041	1,439,674	0.44
39	王玉泉	370727700107627	1,439,674	0.44
40	于从海	370727720517371	1,439,674	0.44
41	董丽敏	370726521205004	990,306	0.30
42	傅培林	370727196407240372	900,000	0.28
43	孟庆祥	370727671230161	900,000	0.28
44	隋秀云	370727540118002	870,094	0.27
45	单洪志	370727511213121	839,674	0.26
46	聂传杰	370727196807030059	707,636	0.22
47	王传弟	370727470204067	707,636	0.22
48	綦宗忠	370727197205314075	450,000	0.14
49	葛孝新	370727700605003	450,000	0.14
50	闫永选	370727770717037	450,000	0.14
51	田建伍	653101196412281674	450,000	0.14
52	李明高	370727196808054511	450,000	0.14
53	李曙光	37072719680226004X	450,000	0.14
54	仪修斌	370727560102093	450,000	0.14
55	彭 磊	370727751007039	450,000	0.14
56	吕尧梅	610113720423004	450,000	0.14
57	王进刚	370727710125255	450,000	0.14
58	李红玉	370727197110100920	450,000	0.14
59	张树明	230203720614231	450,000	0.14
60	徐义敏	370727630710001	450,000	0.14
61	孙忠爱	370104196207231925	450,000	0.14
62	崔光福	372429197105274916	450,000	0.14
63	张 坤	370727731019121	450,000	0.14
64	孙可信	370727721111451	330,000	0.10

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65	王启军	370727197704148673	330,000	0.10
66	王益锋	222326710109451	330,000	0.10
67	陶 利	23083219770407151X	330,000	0.10
68	合 计		325,350,246	100

五、发行人资产变化情况

（一）注销高密洁玉纺织进出口有限公司

高密洁玉纺织进出口有限公司成立于 1999 年 12 月 16 日，注册资本 600 万 元，由公司前身山东洁玉纺织有限公司与高密锦宇毛巾厂（原高密毛巾厂的全资 子企业，已于 2002 年 3 月注销）共同出资设立，分别持有该公司 83.33%和 16.67% 的权益。2000 年 10 月，本公司增加对高密洁玉纺织进出口有限公司的出资 1,000 万元，增资完成后，本公司持有该公司 93.75%的权益。

2002 年 3 月 8 日，高密锦宇毛巾厂与本公司签定《股权转让协议》，高密锦 宇毛巾厂将其持有的高密洁玉纺织进出口公司的全部出资转让给本公司。经本公 司第一届董事会第二次会议决议通过，并经高密市工商行政管理局核准，高密洁 玉纺织进出口有限公司已于 2002 年 3 月 18 日注销工商登记。该公司的债权债务 由本公司承继。

高密洁玉纺织进出口有限公司原负责本公司进出口业务，包括机器设备、棉 花等原材料、染化料等辅助材料的进口，同时负责本公司产成品的出口销售。注 销该公司后，本公司成立进出口部，该公司人员全部转入进出口部，开始独立经 营进出口业务。

（二）转让高密孚日制线有限公司股权及相关资产转让

高密孚日制线有限公司的前身为高密洁玉制线有限公司，高密洁玉制线有限 公司是于 2001 年 5 月 11 日在高密市工商行政管理局登记设立的有限责任公司， 注册资本为 1,210 万元，法定代表人为吴明凤，经营范围为捻线、合线，纺织机 械配件、仪器、仪表。股东及股权比例为：自然人吴明凤以现金出资 10 万元， 持有 0.83%的股权，公司出资 1,200 万元，持有 99.17%的股权。2002 年 9 月 18

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日高密洁玉制线有限公司更名为高密孚日制线有限公司。

为了调整产品结构，生产开发附加值高的产品，经公司 2002 年 11 月 10 日 第一届董事会第四次会议决议通过，2002 年 11 月 12 日，公司与山东圣绮纺织 有限公司签定《股权转让协议》，将持有的高密孚日制线有限公司（现已更名为“高 密瑞峰制线有限公司”）99.17%的权益全部转让给山东圣绮纺织有限公司。转让 基准日为 2002 年 10 月 31 日，转让价格为 1,530 万元。公司已于 2002 年 12 月 31 日前收到上述转让价款，并办理完成相关工商变更登记。

2002 年 10 月 31 日，高密孚日制线有限公司资产总计 154,151,817 元，负债 合计 138,741,045 元，净资产 15,410,772 元。本公司通过股权转让获得现金净流 入 1,530 万元，获得投资收益 16,589 元。

在上述股权转让前，高密孚日制线有限公司无偿使用本公司的部分土地及房 产。经本公司 2002 年 11 月 10 日第一届董事会第四次会议决议通过，2002 年 11 月 20 日，本公司与高密孚日制线有限公司签定《资产转让协议》，将原由该 公司无偿使用的部分土地及房产按照 2002 年 10 月 31 日的资产净值进行转让。 该资产转让价格为 19,910,190 元，本公司于 2003 年 3 月 31 日前收到上述转让价 款。

高密孚日制线有限公司及其前身高密洁玉制线有限公司转让前为本公司的 控股子公司，主要向本公司销售各类棉纱等原材料。高密孚日制线有限公司转让 后，更名为高密瑞峰制线有限公司，主要为本公司提供棉纱委托加工服务。2003、 2004 年，高密瑞峰制线有限公司为本公司提供棉纱委托加工服务，加工费总额 分别为 8,412.13 万元、9,819.96 万元。

山东圣绮纺织有限公司是于 2002 年 8 月 29 日在高密市工商行政管理局注册 设立的有限责任公司，注册资本为 500 万元，法定代表人为王红，经营范围为： 生产销售毛巾系列产品，纺织品，针织品，床上用品，服装，工艺品（不含金银 制品），（不含法律、行政法规规定的前置审批项目）。股东及出资比例为：自然 人王红出资 350 万元，占注册资本的 70%，自然人郭红出资 150 万元，占注册资 本的 30%。

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山东圣绮纺织有限公司与本公司之间不存在业务方面的联系。

保荐人（主承销商）于 2004 年 3 月 5 日发表核查意见：“根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》、《股票发行审核标准备 忘录第 1 号》和《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的有关规定，本 公司通过履行必要的核查程序，采取了调阅资料和向相关人士质询等方式，根据 发行人提供的资料、口头证言等并经合理核查，作出本核查意见：山东圣绮纺织 有限公司的实际控制人为王红，王红与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员之间不存在关联关系；山东圣绮纺织有限公司的非控股股东为郭 红，郭红与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在 关联关系。”

（三）增持华洲热电股权并获得控股权

鉴于蒸汽和电是构成公司产品成本的重要部分，为了能更好的控制公司的能 源成本，完善公司产品的配套体系，经 2005 年 10 月 9 日公司第二届董事会第四 次会议同意，公司出资 300 万元，购买高密高源企业（集团）公司持有的华洲热 电的 300 万元出资。由此公司直接持有华洲热电 70%的股权并将其于 2005 年 11 月 30 日纳入合并报表范围。

2005 年 11 月 30 日，华洲热电总资产 33,443.21 万元，净资产 178.71 万元， 公司 2005 年度收购华洲热电 30%的权益，公司 2005 年度收购的权益比例应占的 净资产为 106.04 万元，公司 2005 年度收购的权益比例形成股权投资差额 493.96 万元。

（四）增资瑞峰制线并获得控股权

2005 年，由于市场需求增加，瑞峰制线拟扩大生产规模，但其主要股东由 于资金紧张无力增加出资。鉴于该公司是为本公司提供加工棉纱服务的主要厂 商，而近年来公司主要原材料价格一直波动较大，公司为完善产品线并对原材料 成本进行更强有力的控制，经公司和瑞峰制线主要股东友好协商，确定由本公司 对瑞峰制线增资并获得控股权。经 2005 年 10 月 9 日公司第二届董事会第四次会

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议及公司 2005 年 11 月 15 日第 3 次临时股东大会同意，公司对瑞峰制线增资 9,000 万元，并获得相应权益。由此本公司持有该公司注册资本 10,210 万元中的 9,000 万元出资并于 2005 年 11 月 30 日将其纳入合并报表范围。

2005 年 11 月 30 日，瑞峰制线总资产 43,798.98 万元，净资产 10,167.45 万 元，公司持有瑞峰制线 88.15%的权益，公司按照投资权益比例应占的净资产为 8,962.49 万元，公司的投资形成股权投资差额 37.51 万元。

（五）收购绿洲化工股权并增资获得控股权

高密市绿洲化工有限公司原名山东高密康丰农化有限公司，该公司成立于 2000 年 8 月 28 日，注册资本 355 万元，法定代表人李丛善，股东为李丛善等人。 该公司主营杀虫剂、除草剂、杀菌剂、精细化工及氯碱系列产品。

高密市绿洲化工有限公司主要生产氯碱和农药。鉴于该公司在电解生产程序 中需要大量的电和热，能够有效使用公司下属华洲热电公司的剩余发电发热能 力，而且化工产品在合理有效管理下能够获得比较高的盈利水平。经 2005 年 12 月 9 日公司第二届董事会第六次会议同意，公司出资 355 万元购买绿洲化工原股 东李丛善等人的全部出资，同时对绿洲化工增资 2,095 万元，用于购置新设备并 扩大其生产规模。同时，该公司高级管理人员房益来等 49 人出资 1,050 万元， 持有该公司相应股权。该公司现注册资本 3,500 万元，其中孚日股份持有 2,450 万元出资，房益来等 49 人持有其 1,050 万元出资，公司法定代表人孟庆祥。公 司于 2005 年 12 月 31 日将其纳入合并报表范围。

2005 年 12 月 31 日，绿洲化工总资产 27,614.58 万元，净资产 1,874.65 万元， 公司持有绿洲化工 70%的权益，按照投资权益比例应占的净资产为 1,312.25 万 元，公司的投资形成股权投资差额 1,137.75 万元。

2006 年 1-6 月，华洲热电发电总量为 16,938 万度，其中供绿洲化工使用 7,584 万度，占华洲热电发电总量的 44.78%。

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六、公司历次资产评估、验资和审计情况

（一）历次资产评估情况

公司在报告期内未进行过资产评估。

1999 年，本公司前身山东洁玉纺织有限公司在由高密毛巾厂整体改制为有 限公司时，委托高密市乡镇企业资产评估中心，以 1999 年 3 月 31 日为基准日， 对高密毛巾厂的整体资产进行了评估，并出具了高乡资评字[1999]20 号评估报 告。根据该评估报告，高密毛巾厂评估前资产合计 284,207,183.25 元，负债合计 278,304,317.97 元，净资产 5,902,865.28 元；评估后资产合计 300,172,264.85 元， 负债合计 269,855,770.96 元，净资产 30,316,493.89 元。评估后净资产增值增加较 大主要是由于资产评估增值所致。

以上评估结果已经高密镇人民政府“高镇政发（1999）20 号”文予以确认。

参照《财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函》（1995 年 7 月 5 日财会二字[1995]25 号文）的有关规定：“资产重估增值只有在法定重估和 企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产账面价值。” 同时，根据财政部、 国家经济贸易委员会、国家税务总局于 1996 年 12 月 28 日发布的《城镇集体所 有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款第五项的规定： “当事企业根据企业主管部门的界定结果批复意见，按规定调整有关账目。”高密 毛巾厂原为集体所有制企业，改制后成为有限责任公司，企业产权进行了界定并 发生了变动，因此依据上述规定进行了评估价值调账。

（二）历次验资情况

1 、 1999 年 8 月改制为有限公司时的验资

1999 年 8 月 4 日，高密市审计师事务所对拟设立的山东洁玉纺织有限公司 截至 1999 年 8 月 3 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了 审验，出具了高审事验字[1999]126 号验资报告。根据该报告，截至 1999 年 8 月

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3 日止，山东洁玉纺织有限公司已收到其股东投入的资本 17,652,833.40 元。

1999 年 8 月 6 日，高密市审计师事务所对山东洁玉纺织有限公司截至 1999 年 8 月 5 日的新增资本的实收情况与形成新增实收资本相关的资产和负债的真实 性、合法性进行了审验，出具了高审事验字[1999]127 号验资报告。根据该报告， 截至 1999 年 8 月 5 日止，山东洁玉纺织有限公司已收到出资人孙日贵增加投入 的资本 166.60 元，与上述新增投入后资本相关的资产总额为 17,653,000 元，其 中实收资本 17,653,000 元。

2 、 2000 年 10 月增资时的验资

2000 年 10 月 24 日，高密康成有限责任会计师事务所对山东洁玉纺织有限 公司截至 2000 年 10 月 17 日的注册资本、投入资本变更情况的真实性、合法性 进行了审验，出具了高康成验字[2000]147 号验资报告。根据该报告，截至 2000 年 10 月 17 日，山东洁玉纺织有限公司增加投入资本 9,563,000 元，变更后的投 入资本总额是 27,216,000 元。

3 、 2002 年 2 月整体变更时的验资

2002 年 2 月 4 日，普华永道中天会计师事务所对截至 2001 年 11 月 30 日有 限公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，出具了普华永 道验字[2002]第 7 号验资报告。根据该报告，截至 2001 年 11 月 30 日有限公司净 资产额 162,675,123 元，划分为每股人民币 1 元普通股，共计 162,675,123 股。公 司全体发起人已按规定缴足全部注册资本。

4 、 2006 年股东变更、派送红股及资本公积转增股本事宜的验资

2006 年 7 月 6 日，普华永道中天会计师事务所对孚日股份截至 2006 年 6 月 30 日止的股东变更、派送红股及资本公积转增股本事宜进行了审验，出具了普 华永道验字[2006]第 95 号验资报告。根据该报告，公司股东变更、派送红股及 资本公积转增股本后的股本为人民币 325,350,246 元，由孙日贵等 66 名自然人和 山东孚日控股股份有限公司共同出资。

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（三）审计情况

2006 年 8 月 10 日，普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司（含合并 子公司）2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2006 年 6 月 30 日的资产负债表， 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1-6 月的利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计，并出具了普华永道中天审字 [2006]第 1843 号标准无保留意见的审计报告。

七、公司股东机构和组织结构

（一）公司组织结构图

截至本招股说明书签署日公司外部结构图如下：

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==> picture [407 x 564] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孚日控股 孙日贵 单秋娟 孙勇 秦丽华 62 位自然人
25% 20.84% 7.00% 5.26% 3.83% 38.07%
孚日集团股份有限公司
70% 88% 90% 90% 80% 71% 51% 94% 51% 40% 40%
高 高 高 高 高 高 泰 高 高 高 高
密 密 密 密 密 密 来 密 密 密 密
孚 瑞 云 银 华 市 家 孚 市 玉 中
日 峰 翔 洋 洲 绿 纺 日 孚 龙 忠
塑 制 装 自 热 洲 有 纺 日 孚 孚
料 线 饰 来 电 化 限 织 置 日 日
制 有 布 水 有 工 公 进 业 家 家
品 限 有 有 限 有 司 出 有 纺 纺
有 公 限 限 公 限 口 限 有 有
限 司 公 公 司 公 有 公 限 限
公 司 司 司 限 司 公 公
司 公 司 司
司
40% 60%
高
密
市
九
久
新
型
建
材
有
限
公
司
----- End of picture text -----

注：以上持股比例均为直接持股；公司股东的持股情况见本招股说明书第五 章、三、发行人股本结构的形成及变化情况。

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公司内部组织结构图：

==> picture [380 x 400] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
审 证 财 行 办 监 购 进 开 技
计 券 务 政 公 督 销 出 发 改
室 部 部 部 室 办 部 口 部 办
部
装
毛 毛 毛
饰
巾 巾 巾
布
一 二 三
分
厂 厂 厂
公
司
----- End of picture text -----

（二）公司法人治理结构

股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东 大会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督 机构，对公司股东大会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决 议。公司经营机构设置为：总经理一名，全面主持公司的经营工作，其他高级管 理人员有财务总监一名，分别负责公司各部门工作，并向总经理负责。

（三）内部职能管理部门

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公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设 10 个职能部门和 3 个 生产分厂和一家分公司，即办公室、行政部、财务部、证券部、审计室、监督管 理办、购销部、技改办、技术开发部、进出口部和毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三 厂、装饰布分公司。

（1）办公室：负责编制公司的工作计划，安排办公会议的会务工作；负责 公司对外联系和接待，重大活动的策划；负责公司的思想文化建设，公共关系的 协调，日常行政事务工作；负责制定公司人力资源计划，引进、选拔技术人才， 实施人力资源管理和劳资管理；负责建立和管理员工档案，制订年度员工培训计 划，对专业人员进行鉴定、考核等工作。负责公司产品及企业形象的宣传，负责 公司的档案管理；负责公司的安全消防和治安保卫及绿化管理。

（2）行政部：负责公司食堂、员工宿舍、职工医疗等后勤事务管理。

（3）财务部：负责公司的财务管理、财务核算和财务分析工作；负责公司 财务预决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司资金调度、 协调，编制、上报公司各类财务报表；负责成本核算和管理工作。

（4）证券部：负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的可行性研 究、具体实施，负责公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络和信 息披露等工作。

（5）监督管理办：负责公司构建、指导、督促、检查公司 ISO9001：2000 质量管理体系和 ISO14001：1996 环境管理体系的实施、运行。负责监督、考核 各单位的责任制完成情况。负责公司对外数字的报送、公布。

（6）审计室：负责公司的财务审计、日常审计和专项审计等工作，对公司 经济活动进行监察、稽查等工作。

（7）购销部：下设采购部和国内贸易部。采购部负责国内生产原材物料的 采购和供应商的评价和管理，负责原材料外包加工的管理和评价，负责货运车辆 的调度、维护和保养工作。国内贸易部负责公司产品的国内销售，参与产品测试 验收，管理客户关系，收集、调查和反馈国内市场信息，制定相关公司的市场运

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作、规范和市场营销战略负责产品售后服务。

（8）进出口部：下设出口部和进口部。出口部负责公司产品的国外销售， 参与产品的测试验收，管理相关客户关系，负责调查、收集和反馈国际市场信息， 制定出口计划和市场运作、营销战略，负责产品售后服务。进口部负责进口设备、 配件、原料及出口产品相关辅料的采购管理工作。

（9）开发部：跟踪与公司发展方向密切相关的国际、国内行业最新技术动 态，负责新产品的研究、开发、设计，并组织试制，负责相关产品的工艺设计， 新材料的运用等工作。

（10）技改办：下设设备基建部。负责公司的设备管理、基础设施和计量 工作；负责国内生产设备的采购；负责公司技改所需设备的考查、论证、报购； 负责生产设施、环保设施改造；负责建筑设施、基建工程的日常管理；负责公司 技改项目的立项、申报、审批等工作；负责公司水、电、汽用量的平衡及协调； 负责公司环境因素的识别、评价。

（11）毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三厂：下设漂染车间、染整车间、剑杆 车间、织巾车间、印花车间、整装车间，负责完成毛巾系列产品的生产工序。

（12）装饰布分公司：主要生产销售台布、装饰布、床上用品及巾被产品， 该分公司负责完成装饰布系列产品的生产工序。

公司上述各职能部门、分公司、各分厂及车间分工明确，责任到位，机构 简明，运作效率较高，能够满足公司经营管理的需要。

八、公司控股和参股公司的基本情况

公司目前拥有 9 家控股子公司和 2 家参股公司，此外，公司的两家控股子 公司还成立了一家控股子公司，其基本情况如下：

（一）控股子公司情况

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1 、高密孚日塑料制品有限公司

该公司成立于 1999 年 6 月 10 日，注册资本 33 万美元，实收资本 33 万美 元。本公司持有其 70%的股权，台湾郑俊城先生持有其 30%的股权。该企业无 对外投资的控股、参股企业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财 务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	2,427.94	2,656.05
净资产（万元）	50.77	136.71
净利润（万元）	-95.87	85.94

该公司主要从事塑料袋等塑料制品的生产和销售，其为本公司提供少量的 塑料包装袋外，产品主要出口到国外市场。

2 、高密云翔装饰布有限公司

该公司成立于 2003 年 3 月 19 日，注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币。目前公司持有该公司 90%的股权，华洲热电持有该公司 10% 的股权。该公司主营生产销售台布、装饰布、床上用品。该企业无对外投资的控 股、参股企业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	112.29	139.65
净资产（万元）	101.58	101.58
净利润（万元）	-314.49	-

该公司主要负责本公司装饰布系列产品市场开拓工作。

3 、高密银洋自来水有限公司

该公司成立于 2003 年 3 月 31 日，注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币。目前本公司持有该公司 90%的股权，瑞峰制线持有该公司 10% 的股权。该公司主营生产销售生活用水、生产用水。该公司尚持有高密市九久新 型建材有限公司 40%的股权。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财

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务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	3,982.49	4,041.64
净资产（万元）	1,207.79	1,244.21
净利润（万元）	207.68	36.42

该公司主要为高密市夏庄工业园内的企业及本公司提供生产及生活用水。 该公司建成投产前，本公司生产生活用水由高密市自来水公司供应。建成投产后， 本公司装饰布分公司、毛巾一厂、毛巾二厂和毛巾三厂的生产用水主要由该公司 供应。

4 、泰来家纺有限公司

该公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 200 万港元，实收资本 200 万港元。 目前本公司持有该公司 51%的股权，卓颖控股有限公司持有该公司 49%的股权。 该公司经营毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品。该企业 无对外投资的控股、参股企业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要 财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	4,625.03	5,615.48
净资产（万元）	435.66	353.08
净利润（万元）	175.27	-82.58

5 、高密孚日纺织进出口有限公司

该公司成立于 2004 年 12 月 15 日，注册资本 1,600 万元人民币，实收资本 1,600 万元人民币。目前本公司持有该公司 93.75%的股权，高密华洲热电有限公 司持有其 6.25%的股权。该公司自营出口毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上 用品、服装、工艺品及与本企业自产产品配套的相关或同类的商品，进口本企业 生产原辅材料、机电设备、仪器、仪表和染化料。该企业无对外投资的控股、参 股企业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

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孚日集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	8,530.84	5,269.49
净资产（万元）	1,672.82	1,762.34
净利润（万元）	71.93	89.52

6 、高密华洲热电有限公司

高密华洲热电有限公司成立于 2003 年 2 月 14 日，注册资本 1,000 万元人民 币，实收资本 1,000 万元人民币。本公司目前持有其 80%的股权，本公司之子公 司高密市绿洲化工有限公司持有其 20%的股权。该公司主营生产销售蒸汽、电。 该公司尚持有高密云翔装饰布公司 10%的股权，持有高密瑞峰制线有限公司 11.85%的股权，持有高密孚日纺织进出口公司 6.25%的股权，持有高密市九久新 型建材有限公司 60%的股权。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财 务数据如下（其中 2005 年度净利润未经审计）：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	34,406.88	40,127.96
净资产（万元）	60.18	1,458.03
净利润（万元）	-118.53	1,349.08

该公司主要为高密市夏庄工业园内的企业及本公司供应蒸汽和电。高密华 洲热电有限公司投产后，公司毛巾二厂、装饰布分公司、印花车间及毛巾一厂的 大部分生产用电由高密华洲热电有限公司供应，装饰布分公司、印花车间的生产 用汽由高密华洲热电有限公司供应。

7 、高密瑞峰制线有限公司

高密瑞峰制线有限公司成立于 2001 年 5 月 11 日，成立时注册资本 1,210 万 元，该公司现注册资本 10,210 万元，实收资本 10,210 万元。本公司现持有该公 司 88.15％的股权，本公司之子公司高密华洲热电现持有该公司 11.85%的股权。 该公司主营捻线、合线、纺织机械配件、仪器、仪表。该公司尚持有高密银洋自 来水有限公司 10%的股权。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务 数据如下（其中 2005 年度净利润未经审计）：

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项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	49,134.42	62, 346.78
净资产（万元）	10,364.02	11,564.14
净利润（万元）	175.80	1,200.11

8 、高密市绿洲化工有限公司

高密市绿洲化工有限公司原名山东高密康丰农化有限公司，该公司成立于 2000 年 8 月 28 日，注册资本 355 万元，实收资本 355 万元。该公司主营杀虫剂、 除草剂、杀菌剂、精细化工及氯碱系列产品。该公司现注册资本 3,500 万元，其 中孚日股份持有 70.6%的股权，其余 49 名股东持有其 29.4%的股权。该公司 2005 年度财务数据（未经审计）和 2006 年 1-6 月主要财务数据（经审计）如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	27,614.58	29,879.50
净资产（万元）	1,874.65	4,175.61
净利润（万元）	-	1,895.69

9 、高密市孚日置业有限公司

高密市孚日置业有限公司成立于 2006 年 4 月 19 日，注册资本 1,360 万元， 实收资本 1,360 万元。本公司持有该公司 51.47%的股权，潍坊美威纺织有限公司 持有该公司 48.53%的股权。该公司主营房地产开发销售及相关物业管理、项目 投资、园林工程、建筑材料。该企业无对外投资的控股、参股企业。经审计，该 公司 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	1,369.00
净资产（万元）	1,369.00
净利润（万元）	-

公司原印花车间等生产单位现已经搬迁至孚日工业园，相应土地和厂房均 处于闲置状态，孚日置业成立后，将对该闲置土地和厂房进行综合开发利用。

（二）控股子公司控制的企业

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1 、高密市九久新型建材有限公司

高密市九久新型建材有限公司成立于 2005 年 6 月 13 日，注册资本 1,000 万 元，实收资本 1,000 万元。由高密华洲热电有限公司出资 600 万元，高密银洋自 来水有限公司出资 400 万元。该公司主营生产销售建筑用砖。该企业无对外投资 的控股、参股企业。截至 2006 年 6 月 30 日，该公司仍处于筹建期。经审计，该 公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	1,561.46	2,249.86
净资产（万元）	1,000.00	1,000.00
净利润（万元）	-	-

该公司成立后，主要利用高密华洲热电有限公司的生产废渣废料生产建筑 用砖。

（三）参股公司

1 、高密玉龙孚日家纺有限公司

该公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 18 万美元，实收资本 18 万美元。 目前本公司持有该公司 40%的股权，谷一马先生持有 35%的股权，玉井哲也持 有该公司 25%的股权。该公司主要生产加工服装、巾被、床上用品、装饰布、工 艺品、针织品等家居系列产品。该公司无对外投资的控股、参股企业。该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月未经审计的财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	209.18	216.22
净资产（万元）	194.89	206.43
净利润（万元）	45.87	11.54

该公司主要为本公司出口日本的产品提供检针服务。

2 、高密中忠孚日家纺有限公司

该公司成立于 2004 年 12 月 27 日，注册资本 18 万美元，实收资本 18 万美

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元。本公司持有该公司 40%的股权，日本谢迪中忠株氏会社持有该公司 60%的 股权。该公司主要生产加工服装、巾被、床上用品、装饰布、工艺品、针织品等 家居系列产品。该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月未经审计的财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	151.11	102.60
净资产（万元）	116.09	74.66
净利润（万元）	-32.92	-41.43

该公司主要为本公司出口日本的产品提供检针服务。

九、发行人股本情况

（一）本次发行情况

本次发行前公司总股本为 325,350,246 股，本次拟发行人民币普通股 79,000,000 万股，占发行后公司总股本的 19.54%。

（二）公司持股量列最大的 10 名股东的基本情况

公司最大 10 名股东为孚日控股、孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、 张武先、王培凤、吕希耀、颜棠，其基本情况如下：

1 、第一大股东简介

山东孚日控股股份有限公司：该公司成立日期 2006 年 6 月 26 日，注册资本 500 万元人民币，住所高密市孚日街 1 号，法定代表人为孙日贵先生。该公司经 营范围为用自有资产进行投资。该公司持有本公司 81,337,574 股股权，占发行前 总股本的 25.00%，是本公司的第一大股东。截至 2006 年 6 月 30 日，因孚日控 股成立时间较短，尚未有营业收入，其他未经审计的财务数据如下：

项 目	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	4,566.88
净资产（万元）	499.49

67

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净利润（万元） -

孚日控股的股东为孙日贵等 66 名自然人，持股 5%以上的股东包括自然人孙 日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华，分别持有孚日控股 27.79%、9.33%、7.01%、5.11% 的股权，其中孙日贵是孚日控股的实际控制人。孚日控股股权结构如下：

序号	发起人 姓名	持有的 股份数	比例 （%）	序号	发起人 姓名	持有的 股份数	比例 （%）
1	孙日贵	1,389,500	27.79	34	李卓平	30,000	0.60
2	单秋娟	466,500	9.33	35	孙永古	30,000	0.60
3	孙 勇	350,500	7.01	36	张国华	30,000	0.60
4	秦丽华	255,500	5.11	37	冯建宏	30,000	0.60
5	杨宝坤	241,000	4.82	38	王玉泉	30,000	0.60
6	张武先	218,000	4.36	39	于从海	30,000	0.60
7	王培凤	153,000	3.06	40	董丽敏	20,500	0.41
8	吕希耀	149,000	2.98	41	傅培林	18,500	0.37
9	颜 棠	141,500	2.83	42	孟庆祥	18,500	0.37
10	郭丙洲	74,500	1.49	43	隋秀云	18,000	0.36
11	崔忠平	74,500	1.49	44	单洪志	17,000	0.34
12	李爱红	63,500	1.27	45	聂传杰	14,500	0.29
13	门雅静	59,500	1.19	46	王传弟	14,500	0.29
14	田作辉	59,500	1.19	47	綦宗忠	9,000	0.18
15	李中尉	59,000	1.18	48	葛孝新	9,000	0.18
16	徐兆勇	49,000	0.98	49	闫永选	9,000	0.18
17	杜洪杰	49,000	0.98	50	田建伍	9,000	0.18
18	李言芹	49,000	0.98	51	李明高	9,000	0.18
19	吴明凤	46,500	0.93	52	李曙光	9,000	0.18
20	王彦法	44,500	0.89	53	仪修斌	9,000	0.18
21	张 勇	44,500	0.89	54	彭 磊	9,000	0.18
22	张雷波	44,500	0.89	55	吕尧梅	9,000	0.18
23	张丽萍	44,500	0.89	56	王进刚	9,000	0.18
24	窦新海	44,500	0.89	57	李红玉	9,000	0.18
25	杜亮先	44,500	0.89	58	张树明	9,000	0.18
26	曾军红	44,500	0.89	59	徐义敏	9,000	0.18
27	王聚章	43,500	0.87	60	孙忠爱	9,000	0.18
28	李厚勇	41,500	0.83	61	崔光福	9,000	0.18
29	孙立平	38,500	0.77	62	张 坤	9,000	0.18
30	徐百先	37,000	0.74	63	孙可信	7,000	0.14

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31	张志梅	37,000	0.74	64	王启军	7,000	0.14
32	邱寿图	37,000	0.74	65	王益锋	7,000	0.14
33	迟延安	32,000	0.64	66	陶 利	7,000	0.14
股份合计		5,000,000		比例合计		100

孚日控股的股东同时全部为发行人股东，其详细资料见本章对发行人股东的 相关介绍。

2 、实际控制人简介

孙日贵 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：370727550321123， 住所山东高密市，持有本公司 67,811,126 股股权，占发行前总股本的 20.84%， 是本公司的第二大股东；孙日贵先生还持有公司第一大股东孚日控股的 27.94% 的股权，是孚日控股的第一大股东。孙日贵先生为本公司的实际控制人。孙日贵 先生简介见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 中有关孙日贵先生简介部分。

3 、其他持股比例在前十位的股东简介

单秋娟 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 370727195408140029，住所山东高密市，持有本公司 67,811,126 股股权，占发行 前总股本的 7.00%；单秋娟女士还持有公司第一大股东孚日控股的 9.33%的股权。 单秋娟女士简介见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员”中有关单秋娟女士简介部分。

孙 勇 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：370727671216121， 住所山东高密市，持有本公司 17,105,288 股股权，占发行前总股本的 5.26%；孙 勇先生还持有公司第一大股东孚日控股的 7.01%的股权。孙勇先生简介见本招股 说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中有关孙勇先生简 介部分。

秦丽华 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 37072719560409092X，住所山东高密市，持有本公司 12,469,048 股股权，占发

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行前总股本的 3.83%；秦丽华女士还持有公司第一大股东孚日控股的 5.11%的股 权。秦丽华女士简介见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员”中有关秦丽华女士部分。

杨宝坤 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：370727571005003， 住所山东高密市，持有本公司 11,761,412 股股权，占发行前总股本的 3.62%；杨 宝坤先生还持有公司第一大股东孚日控股的 4.82%的股权。杨宝坤先生简介见本 招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中有关杨宝坤 先生简介部分。

张武先 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 370726195304260038，住所山东高密市，持有本公司 10,638,952 股股权，占发行 前总股本的 3.27%；张武先先生还持有公司第一大股东孚日控股的 4.36%的股权。 张武先先生 1953 年 4 月出生，汉族，中专学历。曾任高密毛巾厂技术副厂长， 山东洁玉纺织有限公司董事、副总经理，公司第一届董事会董事。张武先先生现 任公司购销部经理。

王培凤 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：370602641212102， 住所山东莱州市，持有本公司 7,466,788 股股权，占发行前总股本的 2.29%；王 培凤女士还持有公司第一大股东孚日控股的 3.06%的股权。王培凤女士简介见本 招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中有关王培凤 女士简介部分。

吕希耀 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码：372421511002005， 住所山东高密市，持有本公司 7,271,578 股股权，占发行前总股本的 2.24%；吕 希耀先生还持有公司第一大股东孚日控股的 2.98%的股权。吕希耀先生现任公司 进出口部副经理。

颜 棠 中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码： 370727196508188471，住所山东高密市，持有本公司 6,864,110 股股权，占发行 前总股本的 2.11%；颜棠先生还持有公司第一大股东孚日控股的 2.57%的股权。 颜棠先生简介见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人

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员”中有关颜棠先生简介部分。

（三）持股量最大的 10 名自然人股东及其在公司任职情况

公司本次发行前最大 10 名自然人股东发行前后持股情况及其在公司任职情 况见下表所示（暂定发行 7,900 万股）

序号	姓 名	发行前持股 数量(股)	发行前持股 比例	发行后持股 比例	公司任职情况
1	孙日贵	67,811,126	20.84%	16.77%	董事长
2	单秋娟	22,766,384	7.00%	5.63%	副董事长、财务总监
3	孙 勇	17,105,288	5.26%	4.23%	总经理
4	秦丽华	12,469,048	3.83%	3.08%	工会主席
5	杨宝坤	11,761,412	3.62%	2.91%	技改办主任
6	张武先	10,638,952	3.27%	2.63%	购销部经理
7	王培凤	7,466,788	2.29%	1.85%	进出口部经理
8	吕希耀	7,271,578	2.24%	1.80%	进出口部副经理
9	颜 棠	6,864,110	2.11%	1.70%	毛巾一厂厂长
10	郭丙洲	3,635,788	1.12%	0.90%	商展部主任

（四）本公司股本结构中无国有股份、外资股份和战略投资 者持有股份

（五）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构

本次如向公众发行 7,900 万股人民币普通股，则发行后公司股本结构如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
孚日控股	81,337,574	25%	81,337,574	20.12%
孙日贵等66人	244,012,672	75%	244,012,672	60.35%
其他A股投资者	0	0	79,000,000	19.54%
合计	325,350,246	100%	404,350,246	100.00%

（六）公司直接和间接持股 5% 以上股东的持股比例及其相

互关系

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公司直接和间接持股 5%以上股东为孚日控股和孙日贵、单秋娟、孙勇、秦 丽华四人，持有公司的股权数量和比例见前表所示。以上人员中，孙日贵先生和 孙勇先生是堂兄弟关系。除此以外，本公司持股 5%以上的股东无其他关联关系。

（七）公司持股 5% 以上股东的股权没有被质押或其他有争 议的情况。

（八）公司股东关于股份转让的承诺

1 、第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺

公司第一大股东孚日控股承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司 股份。

2 、公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺

公司实际控制人孙日贵先生承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公 司股份；在三十六个月期满后的一个月内自愿将所持有的公司股份按照与其它股 东转让给孚日控股同样比例，以同样的价格转让给孚日控股。

3 、公司其他自然人股东关于上市后限制股份转让的承诺

公司其他股东承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份；在上述 承诺期满后的二十四个月内，自愿将所持有的不低于 20%的公司股份，以每股 1 元的价格转让给孚日控股。除向孚日控股转让该部分股份外，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计 88,100,773 股，在公司 完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新 增股份。

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（九）本公司第一大股东孚日控股除持有本公司股权以外， 未持有其他公司权益，公司其他持股 5% 以上的股东除持有本公 司与孚日控股股权外，亦未持有其他公司权益。

（十）公司未曾存在过工会持股、职工持股会持股、信托持 股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

十、公司员工及其社会保障情况

（一）公司职工人数和构成

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司（母公司）的在职职工总数为 11,497 人， 其构成情况如下：

专业结构	人数	占总人数 比例	学历构成	人数	占总人 数比例	年龄构成	人数	占总人 数比例
生产人员	10,074	87.62%	本科及以上	294	2.56%	25岁以下	8,547	74.34%
销售人员	359	3.12%	大 专	726	6.31%	26-35岁	2,717	23.63%
管理人员	767	6.67%	高中及中专	4,297	37.37%	36-45岁	195	1.7%
研发人员	297	2.58%	初中及以下	6,180	53.76%	46岁以上	38	0.33%

（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改

革的情况

公司实行劳动合同制，职工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》 的规定办理。公司按照职工工资的 20%和 2%为员工购买养老保险和失业保险。 本公司为全部城镇户口的正式员工办理了基本养老保险。同时根据公司职工流动 性较强、农村短期工较多的具体情况，经高密市社会劳动保险事业处 2002 年 6 月出具的高劳社险事字[2002]6 号文同意，公司对尚未纳入社会统筹的合同制职 工，按照不同的岗位和工资标准，每人每月按照 100 元-150 元的标准发放社保补 贴。

目前本公司的医疗制度为：根据工龄和职务核定职工日常病医疗报销标准和

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大病医疗报销标准，公司按照日常病医疗报销标准按月核发至职工医疗卡内，职 工可在医疗卡累积金额内报销日常病费用；职工发生大病费用，按照其大病医疗 报销标准进行报销。根据高密市有关政策规定，公司从 2003 年 10 月起为员工分 期分批办理地方医疗保险。

高密地区目前尚未推行统一的住房改革制度，待有统一政策后，公司将按政 策执行。

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第六章 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

本公司所处行业为纺织行业中的家用纺织品行业。纺织行业是我国传统支柱 产业，主要由服装、家用纺织品、产业用纺织品三大子行业组成，其中家用纺织 品行业是发展前景最好和成长速度最快的子行业。

本公司是我国规模最大、出口创汇最多的专业从事中高档毛巾系列产品以及 装饰布系列产品生产和销售的现代家用纺织品公司。公司自设立以来，主营业务 未曾发生重大变化。

二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业主管部门与管理体制

1 、行业管理体制

公司属纺织行业中的家用纺织品行业。我国家用纺织品行业的行政主管部门 是国家发展与改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、 检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理， 参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。

家用纺织品行业的行业管理机构是中国家用纺织品行业协会和各地方协会， 主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培 训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场 能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见 等。目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业业务管理和 产品生产经营完全基于市场化方式。

2 、行业政策

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家用纺织品行业是国家产业政策重点支持的行业。《纺织工业十一五规划 （2006 年）》与《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》 均体现了发展家用纺织行业、推进高档家用纺织品开发的战略思路。

《纺织工业十一五规划》（2006 年）明确指出“家用纺织品行业“十一五”发展 的重点任务：加强技术协作，联合开发生产一批家用纺织品行业专用技术装备及 专用纱线原料、辅料助剂，促进行业整体提升；重点企业实现生产连续化、高速 化和缝制设备自动化；围绕高科技家用纺织品的生产和阔幅特种整理深加工的要 求，建立相应的印染加工基地；大力推广节能降耗、清洁生产新技术。到“十一 五”末，吨纤维创造产值达到 10 万元，万元产值耗电比 2005 年降低 10％”。

《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中的第 二十四类第十五条将“高档织物印染和高技术后整理加工”列为国家重点鼓励发 展的产业、产品和技术。公司目前生产的高档毛巾系列产品以及募集资金项目属 于这一范畴。

（二）行业发展简况

家用纺织品是人民生活的必需品，家用纺织业是国民经济发展中不可缺少的 一个组成部分。随着中国经济的发展和人民生活水平的提高、全球家用纺织品行 业产业转移的深化，中国已经成为家用纺织品的消费大国和制造大国。近几年中 国家用纺织品行业全社会口径产值的年增长速度都保持在 20%以上，2005 年家 用纺织品行业全社会口径产值达到 5,450 亿元，比 2004 年增长了 21.60%，比 2001 年 2,400 亿元增长了 127.08%（资料来源：中国家用纺织品行业协会）。2001 年 至 2005 年家用纺织品行业产值增长情况如下图所示：

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2001-2005年家纺产值增长图（单位：亿元）

==> picture [372 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

6000
5,450
5000
4,480
4000 3,630
3,000
3000
2,400
2000
1000
0
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

随着全球经济一体化和发达国家产业调整的加快，全球家用纺织品订单和生 产基地向发展中国家转移，我国家用纺织品出口比重将逐步增大。目前我国已经 成为世界上最大的家用纺织品出口国，产品畅销五大洲，出口平均增长速度在 30%以上。据中国海关统计，2003 年，2004 年和 2005 年家用纺织品出口金额分 别为 431,245 万美元、549,958 万美元和 750,168 万美元，同比增长速度分别为 40.1%、27.5%、36.4%。从我国家用纺织品的出口国别分布来看，美国、日本、 欧洲是我国家用纺织品的主要出口市场，2005 年度美国、日本、欧洲出口金额 占我国家用纺织品出口总额比例分别为 30%、21%、25%，合计为 76% (数据来 源：《中国纺织品服装对外贸易报告 2004/2005》、《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》)。

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----- Start of picture text -----

我国近三年家纺产品出口情况图
800,000 全球 美国 日本 欧洲
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
0
2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

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在家用纺织品消费市场方面，预计未来 10 年内全球高科技家用纺织品市场 规模将由 2000 年 500 亿美元增至 2010 年 750 亿美元，可望再增长 50％，其应 用领域也将越来越广。随着经济的发展和住房条件的改善，中国国内市场对家用 纺织品的需求增长更为迅速，据专家测算，到 2010 年，每年消费的增长率将不 会低于 20%，而人均消费每增加 1 个消费点，家用纺织品的需求就会增加 300 多亿元（资料来源：《全国毛巾信息》2003 第 5 期、《中国纺织品服装对外贸易 报告（2003/2004）》、“中国纺织网”）。

（三）行业竞争状况

1 、竞争格局

家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家用 纺织品企业 2 万多家，而且每年还在不断增长，其中家用纺织品出口企业增长速 度最快。截至 2005 年 12 月底，全国各类家用纺织品出口企业有 11,391 家，比 2004 年增长了 26.40%，这些企业大多以民营、合资企业为主，规模较小。2005 年，出口额超过 1 亿美元的家用纺织品生产企业只有一家（即本公司），超过 5000 万美元的企业有 7 家，超过 2,000 万美元的生产企业有 42 家，大部分企业出口 额都在 1,000 万美元以下（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》）。

山东、浙江、江苏三省是中国家用纺织品行业的主要产区，2005 年我国家 用纺织品总出口金额为 750,752 万美元，其中山东、浙江、江苏等三省所占比重 分别为 20.00%、19.30%、17.33%，合计为 56.63%（资料来源：《中国纺织品服 装对外贸易年鉴 2005/2006》）。山东主要以巾被产品生产为主，而浙江、江苏、 广东等地主要以装饰布以及床上用品生产为主。

由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，许多传统纺织企业转型家用 纺织品生产，大量民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，行业竞争日趋激烈。行业 集中度较低，小企业过多直接导致行业竞争的无序，并且大量企业技术水平较低、 没有自主创新能力，产品主要以低档次、低附加值产品为主，其市场竞争主要依

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靠价格竞争，能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家用纺织品企业 较少，行业整体竞争力较低。

从国际市场来看，我国家用纺织品企业出口到国际市场的家用纺织产品以低 档产品为主，中高档家用纺织品的比例较小。这主要是由于我国拥有较丰富的原 材料资源和劳动力资源，且整个家用纺织品行业拥有完整的加工体系，纺织技术 比较成熟，低档家用纺织品在国际市场上有较强的价格竞争优势。而中高档家用 纺织品在质量、档次、品种上与国际先进水平存在较大的差距，一些高水平产品 开发迟缓，高附加值产品比重较低，不能适应国际市场的需求。因此在国际市场 竞争方面，我国低档家用纺织品企业的竞争压力主要来自印度、巴基斯坦等发展 中国家的家用纺织品企业，中、高档家用纺织品企业的竞争压力则来自欧美等发 达国家的家用纺织品企业。

2 、进入本行业的主要障碍

（1）产业政策限制

我国现行的家用纺织品产业政策重点鼓励高技术、高附加值家用纺织品的开 发生产，限制低档产品的重复建设。而新建生产中高档产品的企业，必须采用先 进工艺和技术设备，前期投入大，生产组织复杂，对生产技术人员、一线技术工 人的技术水平要求高，行业外企业进入有相当的难度。

（2）销售网络及销售人才限制

完善的销售网络和销售渠道对家用纺织品企业的成功经营非常重要。要建立 稳定、广泛的营销网络和客户关系需要企业大量的资金投入，并且需要企业在长 期的经营过程中逐步完善和积累。对于以外销为主的家用纺织品企业，大量具有 海外市场拓展经验的专业外贸人才是成功经营的重要条件。

（3）产品质量和信誉限制

由于家用纺织品的差异化较小，因此质量、档次和信誉成为决定家用纺织品 生产企业在该行业内竞争的重要因素，树立良好的质量、较高的档次和市场信誉

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需要企业具有丰富的生产管理和服务优势。

3 、市场供求和行业利润

（1）市场供应

在全球经济分工协作、中国独特的人力资源与自然资源优势的共同作用下， 中国已经成为家用纺织品的生产大国。十五期间，家用纺织品行业产值全社会口 径年增长保持在 20%以上，2005 年家纺行业全社会口径产值达到 5,450 亿元，同 比增长了 21.60%。我国家用纺织品出口也保持快速增长态势，根据中国进出口 商会统计，2005 年我国家用纺织品出口 783,205 万件/条（套），比 2004 年增长 23.10%。其中，床上用品 89,449 万套、同比增长 44.3%。毛巾制品出口量 336,593 万条，同比增长 12.90%。厨房用纺织品出口量 245,336 件，同比增长 34.40%。 其他装饰制品出口量 43,566 万件，同比增长 14.0%。从区域分布来看，家用纺织 品生产集中在山东、浙江、江苏等沿海经济发达的省市区域( 数据来源：《中国 纺织品服装对外贸易报告 2003/2004 》、《中国纺织品服装对外贸易年鉴 “ 2005/2006》、 国研网”)。

（2）市场需求

从国内外情况来看，人民生活水平是制约家用纺织品需求市场的主要因素。 随着中国经济的不断发展，我国人民的生活由“温饱型”向“小康型”过渡，人们的 消费观念也趋向于时尚、舒适、健康、环保，对家用纺织品在数量上、质量上、 艺术品位上都不断提出新的需求，这为家用纺织品行业创造了巨大的增长空间。 据中国家用纺织品行业协会调查，我国人均纺织品消费数量仍比世界平均水平低 27%，家用纺织品生产与消费占纺织品总体生产与消费的比例还不到发达国家的 50%。此外，目前国内家用纺织品消费的 50%集中在大城市，30%在县级市，而 人口占全国 70%的农民，消费量只有 20%。随着农村生活水平的提高，居住条 件的改善以及与城市间交流的频繁，潜在的农村家用纺织品市场将逐步启动，这 “ ” “ 将为家用纺织品行业的可持续发展带来深远的影响。( 数据来源： 国研网 、 维 ” 普资讯 、《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》)。

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从国际市场情况来看，我国家用纺织品已畅销五大洲，国际市场对我国家用 纺织品的需求非常旺盛。随着配额体制的结束，中国家用纺织品产业有了一个更 为公平的竞争环境，中国家用纺织品产业成本优势明显，世界范围对中国家用纺 织品的需求将大大增加，将有力的推动我国家用纺织品的出口增长。另外，全球 家用纺织品贸易总额的继续增长也为我国家用纺织品出口带来机遇，2004年全球 家用纺织品贸易总额大约在100亿美元左右，预期2010年将增长到230亿美元，中 国家用纺织品企业将在全球家用纺织品贸易总额的增长中获得较大的份额（资料 来源：中国纺织品进出口商会有关资料、《中国纺织品服装对外贸易报告2003 /2004》、《现代纺织技术》2005年第6期）。

（3）行业利润水平

由于我国能够生产高技术含量、高附加值家用纺织品的大型家用纺织品企业 较少，市场竞争主要集中在低档产品的竞争，因此我国家用纺织品企业的利润水 平参差不齐。生产抵档次、低附加值家用纺织品的企业利润水平较低，而生产高 技术含量、高附加值家用纺织品的企业利润水平一般较高。

（三）影响行业发展的因素

1 、有利因素

（ 1 ）产业政策支持纺织品行业发展

我国纺织品的出口退税政策是影响家用纺织品出口企业发展的一个重要因 素。为了支持棉纺织品生产出口企业，国家税务总局将纱、布产品列入增值税出 口退税目录，以加快资金周转，促进纺织品出口企业的发展。

棉花是家用纺织品的重要原材料，因此，棉花流通体制的变化对家用纺织品 行业的发展存在较大的影响。目前，我国棉花进口实行配额管理，棉纺织企业能 够充分利用国内外两个市场丰富的资源，对棉花的选购将有更充分的选择余地， 经营环境将大大改善。

（ 2 ）资金密集和技术进步推动产业升级

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纺织工业是传统的劳动密集型行业。但是经济的持续发展和人民生活水平的 日益提高使市场对高端纺织类产品的需求不断上升。这就要求纺织品生产企业进 行技术改造，配备先进的机械设备，加大对产品设计的投入。纺织产品的技术含 量正随着企业对技术进步的投入而逐渐增大。同时由于印度、巴基斯坦等新兴纺 织市场的崛起，我国传统的劳动密集型纺织企业已不再具有劳动力成本优势，低 端产品在国际市场上缺乏足够的竞争力。因此，我国纺织业正面临从劳动密集型 行业向资金、技术密集型行业的升级。

随着科学技术的不断发展，特别是信息技术的飞速发展，家用纺织企业将围 绕着全球竞争、小批量加工、生态平衡、应变市场和成本控制等主题发展。一方 面，普遍采用自动化、电脑控制，利用各种高新技术加强工艺过程的监察和先进 的辅助生产手段，使得家用纺织品从原先一般意义上的小批量、多品种加工，提 升为即时化和一次性准确化生产，从而大大降低了成本，缩短了交货周期，增强 了产品的竞争力。另一方面是产品正向绿色家用纺织品发展，随着生活水平的提 高，健康意识的增强，人们对生态保健型产品的需求越来越大，家用纺织品生产 企业需要采用先进设备技术、工艺、浆料、染化料、助剂等，生产维持生态平衡、 对人体无害的绿色健康纺织品。

“十一五”期间，国家将逐步加大对家用纺织品行业高新技术的投资力度，并 积极推进产业化，以此改造传统纺织工业，进而在原材料、技术、装备、产品等 方面实现全面升级。随着新工艺、新技术的开发应用，家用纺织品行业将进入更 高的发展层次。

（ 3 ）配额制的取消带来新的发展机遇

纺织品配额取消以前，由于有配额的强制约束，中国的家用纺织品主要是销 往非设限地区，如日本和香港地区，而对设限地区的销售比例较低。2005 年以 前中国家用纺织品出口总额中只有约 48%的产品出口到配额市场，而 52%左右 的产品则出口到了非配额市场。随着 2005 年 1 月 1 日配额制的取消，欧美等发 达国家家用纺织品市场将成为中国家用纺织品的主要出口市场。2005 年度我国 家用纺织品对原设限地区的出口增长速度明显加快，对美国、欧洲等原设限地区

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家用纺织品的出口增长速度都在 50%以上，远高于日本等非设限地区。同时我国 家用纺织品在美国与欧洲等原设限地区的出口比例明显上升。2005 年中国家用 纺织品对美国和欧洲的出口金额合计为 412,187 万美元，所占中国家用纺织品出 口总额的比重由 2004 年的 48%上升到 55%。

2 、不利因素

（ 1 ）行业竞争加剧

由于家用纺织品消费市场潜力巨大，发展前景广阔，家用纺织品行业已成为 纺织行业中新的经济增长点。因此，部分传统纺织企业开始转型生产家用纺织品， 大量民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业，同时，欧美日等发达国家的家用纺织 品将依靠技术优势和品牌优势开始进入中国市场，这些因素使得家用纺织品行业 的竞争日趋激烈，行业利润率也逐步下降。

（ 2 ）技术创新能力与核心竞争力不高

我国传统家用纺织品企业大多单纯依靠劳动力资源，以低成本和数量取胜， 来实现外延式扩张。与欧洲、美国、日本等发达国家家用纺织品企业相比，我国 传统家用纺织品企业在产品与技术创新能力方面明显得不足，核心竞争力尚难提 高，国际竞争力整体不强。

（ 3 ）全球范围内竞争对传统国际市场造成冲击

中国加入 WTO 后，国内市场与国际市场趋于一体化，我国家用纺织品生产 企业将在全球范围内参与竞争，面临的竞争对手将会大大增加。一方面，墨西哥 和土耳其凭借其区位优势，印度、巴基斯坦等国以低成本优势开始抢占我国家用 纺织品的传统国际市场份额；另一方面，发达国家在取消配额限制的同时，越来 越多地通过制定技术壁垒、绿色壁垒、反倾销调查等新型贸易保护措施限制我国 家用纺织品的出口，造成我国家用纺织品出口环境的不确定性。

面对上述不利因素，我国家用纺织品生产企业只有通过加快技术改造步伐， 提高产品档次和附加值，改变单纯靠数量增长的局面，提高发展的质量，才能克

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服不利因素，在市场竞争中生存、发展和壮大。

（四）行业技术水平

家用纺织品行业的产品质量和档次主要依靠生产设备性能的先进程度。目 前，我国家用纺织品行业目前仍处在于初级发展阶段，企业数量众多，但大部分 规模较小，技术装备相对落后，并不能适应家用纺织品行业产品结构调整的需求， 低档产品生产过剩，而高技术含量、高附加值产品生产比例偏低。另外，大部分 家用纺织品生产企业管理水平滞后，缺乏适应市场经济体制的产品开发机制、技 术创新机制、快速反应机制、资本运营机制和员工激励机制。再加之品牌意识淡 薄导致的缺乏知名品牌、营销手段落后等问题，严重影响了家用纺织品企业和产 品在国际市场上的竞争力。

（五）家用纺织品行业与上下游行业之间的关联性

公司所属家用纺织行业，从广义上讲，是将棉花或棉纱通过深加工将其变成 毛巾、装饰布等家用纺织品的制造行业。其产业上游是棉花和棉纱的生产加工， 直接影响本行业的原材料采购成本；产业下游面临的是家庭、宾馆等最终消费者。 随着房地产和旅游行业的发展，最终消费群体对家用纺织品的需求量大大增加， 拉动了家用纺织品行业的快速增长。

1 、上游棉花供应情况对家用纺织品行业的影响

棉花是家用纺织品行业的主要原材料，其价格波动直接影响家用纺织品行业 的原材料成本。棉花作为基本农作物，其年产量受到天气、自然灾害等诸多因素 的影响，在不同年度之间有所波动，而棉花需求量相对稳定。棉花产量和需求量 的缺口在不同年度及在同一年度不同时间的变化造成棉花价格的波动，造成棉纺 织行业原材料成本的变化，进而对棉纺织行业的业绩造成影响。我国是世界上最 大的棉花生产国，2005 年我国棉花生产量为 570 万吨，占世界棉花总产量的 23.40%。但由于我国纺织行业对棉花需求量过大，2005 年我国的棉花需求量约 为 1,000 万吨，国内棉花供应并不能满足国内需求，其中供需缺口需进口棉花来 满足。目前，全球纺织生产总量略大于需求总量，整体上棉花供求基本平衡。2002

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年起，我国棉花进口开始实行配额管理，棉花关税水平逐渐降低，这为家用纺织 品企业充分利用国内外两个市场丰富的资源提供了便利。

2 、房地产行业和旅游业发展对家用纺织品行业的影响

人民生活水平的高低是制约家用纺织品行业发展的主要因素。随着我国人民 生活水平的提高，房地产和旅游行业得到了快速发展，这也推动了我国家用纺织 品行业的快速发展。

近年来，我国房地产市场得到了快速发展。2005 年全国商品房销售面积为 49,794.52 万平方米，同比增长 47.23%。基于我国居民的消费习惯，约有 82%的 消费者在迁入新居或装修时需更换窗帘、布艺等家用纺织品用品。商品房的销售 刺激了家用纺织品的消费，以迁入新居或装修后进行家用纺织品消费为特征的消 费需求，将形成巨大的家用纺织品需求市场（数据来源：中经网）。

近几年我国旅游业增长快速，2005 年旅游业收入为 7,281.73 亿元，预计 2006 年旅游行业收入增长到 8,532 亿元，同比增长 17.17%。由于旅游业的快速发展， 我国宾馆业的经营也出现了快速增长的态势，客房出租率和房价同时增长。宾馆 业的发展直接刺激巾被制品等家用纺织品的需求数量，也将推动我国家用纺织行 业的发展。

（六）主要家用纺织品进口国（地区）的市场情况

美国和日本是我国家用纺织品的主要出口市场，其市场前景与竞争格局介绍 如下：

1 、美国

美国历来是我国家用纺织品出口最重要的市场。据中国纺织品进出口商会统 计，2005 年我国家用纺织品出口到美国金额达到 22.6 亿美元（按中国海关进出 口口径统计），占我国全部家用纺织品出口金额的近 1/3。我国对美国家用纺织品 出口商品中，窗帘制品出口份额最大，占家用纺织品对美出口总额的 24.95%。 其次是床上用纺织品，占家用纺织品对美出口总额的 22.17%。

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美国家用纺织品市场的主要贸易往来区域为中国、巴基斯坦、印度等亚洲国 家，其中中国的市场份额最大：2005 年,我国家用纺织品对美国出口金额为 24.70 亿美元（按美国海关进出口口径统计）,占美国家用纺织品进口总额的 37.48%, 而印度、巴基斯坦、土耳其和墨西哥所占比例分别为 16.75%、14.78%、5.17%和 4.00%，前五大进口国合计约为 78.18%。

我国近几年家用纺织品对美国出口金额数量增幅较大，份额也逐年增加，增 长速度明显高于印度、巴基斯坦等国家，竞争优势明显。2003 年、2004 年和 2005 年我国对美家用纺织品出口金额增长速度分别为 58.02%、32.43%和 53.89%。而 印度分别为 17.99%、21.67%和 45.51%%，巴基斯坦分别为 18.18%、17.95%和 32.34%。由于配额制的已经取消，虽然后期仍然会出现一些不可预料的贸易争端， 但美国家用纺织品市场将进一步开放的趋势是不可逆转的，凭借我国家用纺织品 企业的竞争优势以及产业升级，未来我国家用纺织品对美出口的增长趋势仍能延 续，出口市场前景广阔。

美国近三年度家纺产品进口情况图（百万美元）

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7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2003年 2004年 2005年
全球 中国 印度 巴基斯坦 土耳其 墨西哥
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

2 、日本
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日本历来是我国家用纺织品出口的主要市场之一。我国对日本家用纺织品出 口商品结构以毛巾为主，2005 年度我国毛巾对日本出口金额为 43,636.28 万美元， 占我国家用纺织品对日本出口总金额的 34.75%。床上用纺织品是我国家用纺织 品对日本出口第二大宗商品， 2005 年度我国床上用品对日本出口金额为

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34,640.62 万美元，占我国对日本家用纺织品出口总金额的 27.59%。

日本家用纺织品主要进口国为中国、越南、印度等亚洲国家， 2005 年日本 从中国、越南、印度进口金额占日本家用纺织品总进口总额的比例分别为 85.62%、3.96%和 2.02%，合计占有率达 91.60%。中国在日本家用纺织品进口市 场上占有绝对优势的市场份额。

从日本主要家用纺织品进口国的进口额增长情况来看，近几年我国家用纺织 品对日本出口仍保持着比较稳定且高于其他竞争对手的增长速度。2005 年我国 家用纺织品对日本出口金额为 115.30 亿美元，比 2004 年增长 8.90%，高于日本 家用纺织品进口总额 8.81%的增长率，也远高于第一、二大竞争对手（印度和越 南）0.72%和 1.57%的增长率。

预计后期我国对日本家用纺织品出口仍将保持稳定速度增长：首先，日本经 济近年来正逐步复苏，这将推动日本国民对家用纺织品需求量的增长，日本家用 纺织品的需求市场将继续扩大；其次，由于成本较高，日本纺织业已把大部分制 造地转移到中国，本土生产能力较小，其家用纺织品消费市场将严重依赖于进口 产品。（数据来源：《中国纺织品服装对外贸易报告 2005/2006》。

日本近三年家纺产品进口情况图（百万美元）

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1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2003年 2004年 2005年
全球 中国 越南 印度 印度尼西亚 泰国
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三、公司在行业中的竞争地位

（一）同行业竞争情况

公司自创建以来坚持高品质高科技含量的产品经营理念，专注于将创新科技 成果融入优势产品；在同行业中，本公司的生产能力、产量、市场份额、技术水 平等方面居领先地位，是我国家用纺织品行业中的出口龙头企业。公司在国内的 主要竞争对手是山东亚光纺织集团公司（简称“山东亚光”）和青岛喜盈门集团公 司（简称“青岛喜盈门”），这两家企业在行业内具有较高声誉和竞争实力，其基 本情况介绍如下：

山东滨州亚光毛巾有限公司成立于 1976 年，位于山东省滨州市滨城经二路， 是以出口为主的大型现代化家用纺织品生产厂家。主要生产各类高档毛巾、浴巾， 螺旋缎档、大刮底印花系列产品，以及各类纯棉浴衣、拉舍尔棉毯、晴纶毯，高 档毛绒产品、刺绣产品等。公司占地 430 万平方米，拥有棉纺纱锭 12 万枚，年 产棉纱 26,000 吨；各类织机 2,000 余台，其中：剑杆织机和喷气织机 246 台。平 网印花生产线 20 条，年产各类巾被 1 亿条（18,000 吨）。公司主要品牌系列产品 出口到日本、美国、澳大利亚、欧洲、加拿大、东南亚等三十多个国家和地区， 2005 年家用纺织产品出口金额达 7,536 万美元。

青岛喜盈门集团成立于 1992 年，位于青岛市城阳区正阳街，是集家用纺织 品、橡胶轮胎、卷烟包装材料、金融业、服务业为主体的跨行业经营的大型企业 集团。喜盈门集团现有省级技术中心 1 个，紧密合作型国家科研所、高校 6 个， 工业园 6 个（青岛 2 个）国内工厂 12 个，服务网点 18 个。国外办事处 3 个（南 非、波兰、莫斯科）。喜盈门产品主要出口到欧美、俄国、澳大利亚、日本、韩 国、东南亚等三十多个国家和地区。2005 年家用纺织品对外出口额 2,387 万美元。

注：以上资料来源于相关企业的网站、行业网站、中国纺织品进出口商会、《全国毛巾 信息》2003 第 5 期、《中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）》。

（二）公司的竞争优势与劣势

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1 、公司的竞争优势

相对国内同行业其他企业，本公司具有以下优势：

（1）管理及机制优势

公司在十几年的艰苦创业过程中，积累了丰富的生产和管理经验，造就了一 支素质过硬的员工队伍，培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理 念的管理人才。特别是公司改制后，建立了现代企业制度，企业运作更加规范， 激励机制更加有效，管理层具有很强的凝聚力和战斗力，为公司的快速发展和壮 大奠定了坚实的基础。

公司注重不断进行管理体制的探索和创新。公司全面进行了管理信息化建 设，以先进的信息技术为手段，通过对公司资源、供应链、客户关系等进行信息 化管理，优化公司的人力、物力、财力和信息资源，全流程降低经营成本。公司 在各部门建立了岗位责任考核办法，明确管理人员的责任，有效调动了其积极性。 为了构筑具有特色的孚日文化，公司聘请专业企业形象策划公司对公司进行 CIS 战略整合，并全面贯彻实施。由于公司出色的管理，2002 年 2 月本公司被山东 纺织企业管理协会授予“山东纺织管理优秀企业”称号，2004 年 9 月公司被中国 纺织工业协会、中国纺织企业文化建设协会授予“中国纺织企业文化建设知名企 业”称号。

（2）质量优势

公司多年来把强化质量为本的群体意识作为公司管理的核心，坚持“用户为 上，质量第一”的观念，始终不渝地加强质量管理。公司建立和完善了产品质量 管理体系，1998 年通过了 ISO9002 国际质量认证，从原材料进厂到产品出厂制 定了严密完善的质量保证措施。2002 年公司通过了 ISO9001：2000 版质量体系 标准换版认证，以更高的要求和更高的标准要求自己，使质量管理与国际接轨， 为公司的持续发展奠定了基础。

另外，公司不断进行质量管理创新，通过与对质量要求苛刻的朝日株式会社、 内野毛巾株式会社以及伊藤洋华堂株式会社等公司的合作，一方面提高了公司的

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技术水平和质量意识，另一方面树立了客户对公司产品质量的信心。

目前本公司产品质量达到了同行业领先水平，2001 年被评为“山东省质量检 查会员单位”，2001 年“洁玉牌”巾被获得“山东省质量奖”；2002 年在中国市场品 牌、质量信誉竞争调查活动中获得同行业“十佳品牌”奖；2002 年 9 月被中国家 用纺织品行业协会批准使用全国“毛巾行业星级（三星）产品”标志（注：“三星” 标志为毛巾行业最高等级）的企业；2003 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局 授予“中国名牌产品”；2004 年 4 月获得“中国环境标志产品认证证书”等，2005 年 8 月瑞士纺织检定有限公司为公司颁发了“生态纺织品认证证书”，2006 年 1 月山东世通质量认证有限公司为公司颁发了“质量管理体系认证证书”，在消费者 心目中树立了良好的产品形象。

（3）规模优势

公司是目前国内最大的巾被生产基地，产品规格齐全，有毛巾、浴巾、方巾、 巾被等 2,000 多个花色品种，生产能力为年产 4,500 万公斤，2005 年巾被系列销 售收入为 145,711 万元。公司毛巾（浴巾）对全球出口量在中国家用纺织品出口 企业中连续 8 年排名第一（资料来源：中国纺织品进出口商会、《中国纺织品服 装对外贸易年鉴 2005/2006》）。另据中国海关、日本纤维统计及日本海关统计数 据计算，2005 年本公司出口日本的毛巾制品金额居中国出口毛巾制品总金额的 19.20%。2005 年公司毛巾（浴巾）对全球出口量在中国家用纺织品出口生产企 业中排名第一（资料来源：中国纺织品进出口商会、《中国纺织品服装对外贸易 年鉴（2005/2006）》）。

（4）产业配套优势

本公司利用纵向资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，在行业的价 值链中占据了较为有利的地位，拥有成本优势，具备较大的盈利空间，抗风险能 力较强。主要表现在为和公司 4.5 万吨的巾被制品生产能力、2,500 万米的装饰 布制品生产能力相配合，公司拥有如下产业配套能力：（1）公司拥有自己的原材 料加工系统，目前拥有 20 万锭的棉纱加工能力，有效控制了棉纱成本波动对公 司盈利水平的影响。（2）公司拥有自己的能源供应系统，具备 10.5 万千瓦时的

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供电能力或最大 540 吨/小时的供汽能力，同时具备 4 万吨的日供水能力，公司 绝大部分的生产生活用水、电和汽均由本公司供应。这不但缓解了近几年水、电 和汽的短缺压力，保证生产的正常运转，而且有效降低了生产成本。（3）公司收 购了绿洲化工，充分利用了下属华洲热电公司的剩余发电发热能力，绿洲化工自 身还有年产 6 万吨烧碱的产能，这在一定程度上分散了公司来自纺织行业的风 险，也提高了公司业绩；（4）公司投资建设了高密市九久新型建材有限公司，利 用废渣废料生产建筑用砖，预计月产粉煤灰蒸压砖约 600 万块，解决了公司的废 渣废料所带来的环境问题。

（5）设备优势

为了提高公司的生产能力和产品档次，本公司近年来进行了多次技术改造， 先后引进了瑞士剑杆织机、意大利整经机、德国批染机、松式烘干机、奥地利印 花机等具有国际先进水平的生产设备，拥有染色、织造、印花及整理包装等各类 生产设备 3,000 多台（套），纺织设备的技术水平达到世界先进水平。截至 2006 年 6 月 30 日，公司主要生产设备的账面原值为 221,767 万元，设备成新率为 80%。

公司这些先进的进口设备完全实现了机电一体化，最大程度地简化了操作程 序，使公司能够生产高档次、高附加值、系列化、功能化的世界一流产品，大大 提高了生产效益。

（6）营销优势

公司历来对营销工作非常重视，销售工作一直由总经理直接负责。与同行业 公司相比，本公司的营销优势表现在：①公司拥有一批精通外语、业务熟练、勤 奋敬业的营销队伍，并建立了健全的营销人员培训机制，每三个月进行一次业务 知识培训；②在营销方式方面，公司打破了出国布展、派团出访、参加交易会等 传统营销形式，积极进行营销创新，采用电子商务开展网络销售，同时在向俄罗 斯、美国、澳大利亚派出销售代表、在香港设销售子公司的基础上计划在德国等 国（地区）再设立 3-4 家营销分公司或办事处，采取直销方式直接面对消费者； ③在市场拓展方面，本公司在巩固和扩大在日本毛巾市场领先地位的同时，把营 销重点向欧美市场和国内市场转移，逐步形成多元化的市场格局；④在营销网络

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建设方面，公司建立了销售地区代理管理制，将全国划分为华北区、东北区、西 南区、西北区和一类重点城市（如北京、沈阳、成都、西安、上海、广州等）， 每个地区设立两个经销商，每年度对经销商进行考核并实行淘汰制，以这些地区 和城市为中心逐步形成辐射覆盖全国的销售网络；2005 年 1 月公司获得了中华 人民共和国商务部授予的“重点培育和发展的中国出口名牌企业”称号。

（7）技术优势

不断进行技术创新是构成企业核心竞争力的重要因素。为了加快技术创新步 伐，实现产品向高档次、高附加值方向转变，提高公司的核心竞争力，本公司积 极跟踪和研究家用纺织品行业的发展趋势，在不断引进世界先进技术和经验的同 时，潜心研究和开发新产品、新工艺，独立自主地开发出了多项具有先进水平的 核心技术，并多次获得省市级技术创新奖项，如本公司开发的雪尼尔三层小方巾 获山东省科技进步二等奖，缎档起毛提印童巾被获山东省科技进步三等奖，六纬 格子提花毛巾、缎档蜂巢毛巾被获潍坊市科技进步二等奖等。

本公司研究开发的具有国际先进水平的高科技含量、高附加值的高档产品大 大增强了公司产品在国际市场上的竞争力，为公司的持续、快速发展提供了可靠 的保障。

2 、公司的劣势

与同行业其他公司相比，目前本公司的劣势在于：

（1）融资渠道过于单一，主要依靠银行贷款，因此资产负债率偏高，间接 融资能力受到一定限制，满足不了技术改造和业务快速发展的资金需要，这对公 司进一步扩大规模和长远发展产生了不利影响。

（2）虽然本公司已有一支素质过硬的管理队伍，但随着公司规模的扩大和 业务的拓展，公司现有高级管理人才的数量将满足不了公司发展的需要等。

公司上市后将开辟直接融资渠道，合理利用财务杠杆，解决公司技术改造和 业务发展的资金瓶颈，扩大生产规模和提高产品档次，合理调整产品结构，扩大

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公司社会影响，吸引优秀人才加盟，提高公司核心竞争能力。

（三）公司市场份额

本公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品和装 饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。

公司产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区。自 1999 年以来，公 司出口数量和出口金额一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织品进出 口商会）。2005 年公司出口金额居我国家用纺织品生产企业对全球出口金额的 第一位、我国毛巾制品企业对全球出口金额的第一位和我国毛巾制品企业对日本 出口金额的第一位（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）》 及中国纺织品进出口商会有关资料）。

1 、日本市场

日本是本公司毛巾制品的主要销售市场，2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月公司毛巾制品出口日本总金额为 56,112.89 万元、65,292.89 万元， 67,042.49 万元、38,854.51 万元。公司毛巾系列产品对日本市场的销售收入占当 期毛巾业务收入的比例分别为 65.74%、63.66%，46.01%，41.72%。根据中国纺 织品进出口商会《中国纺织品服装对外贸易年鉴（2005/2006）》及中国海关的统 计数据，2005 年本公司毛巾制品对日本出口金额在国内企业毛巾制品对日本出 口金额中所占比例为 18.5%。随着设备技术水平和管理水平的进一步提高，产品 质量水平的增强，本公司在日本市场将重点开拓其高档巾被市场。

2 、日本以外其他国际市场

近几年，公司毛巾制品在日本以外其他国际市场的销售呈现快速增长态势， 2005 年公司毛巾制品出口到日本以外的国家或地区的金额为 78,665.59 万元，比 2004 年同期的 37,274.31 万元增长了 110%。

欧美市场是世界上最大的家用纺织品消费市场。为了抓住纺织品配额限制取 消带来的机遇，本公司在 2003-2005 年积极扩大生产能力，加大对欧美市场的营

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销力度，使公司在欧美的市场份额迅速扩大。2005 年公司对美国与欧盟销售收 入分别为 49,586.30 万元和 9,812.47 万元，比 2004 分别增长了 186%和 516%。 此外，本公司已在美国纽约派驻销售事务代表，并筹备在欧洲设立销售办事处， 将欧美地区作为目前市场开拓的重点。

其他地区如东南亚、大洋洲、非洲等市场规模不大，主要是由于这些地区消 费者对产品质量要求不高，对低档产品的需求量较大，而本公司产品以中高档为 主，价格相对较高，故产品需求量不大。但随着这些地区人民生活水平的提高， 中高档产品需求量将逐步增加，本公司将把这些地区作为潜在市场进行开拓。

3 、国内市场

随着中国经济持续高速增长，居民生活水平的不断提高和消费观念的转变， 国内家用纺织品的消费将快速增长。为了适应国内市场环境的变化和公司生产能 力的扩大，本公司采取了贯彻“两条腿走路，内外销并举”的营销方针，打响名牌 战略，开拓多元化市场，占领市场制高点的一系列重大举措，力争在三到五年内 打开国内销售局面，使国内贸易取得比较大的突破。2005 年公司国内市场实现 销售收入 26,517.53 万元，比 2004 年增长 32.5%。

（四）出口贸易政策对公司出口业务的影响

随着 2005 年纺织品配额的取消，欧美等原配额设限地区的家用纺织品市场 向中国开放，这些地区成为了中国家用纺织品出口的主要增长点。2005 年，公 司家用纺织品对原设限地区出口份额由 2004 年的 18.20%上升到了 39.11%，同比 增加了 114.88%，这充分体现了纺织品配额取消对公司出口格局的转变。公司将 利用出口贸易政策对公司出口业务的有利影响，进一步拓展欧美市场，提高出口 数量。在初步占领市场后，公司将提高高档产品出口份额，依靠质量取胜。

但在中国纺织品出口激增的情况下，国际贸易摩擦逐渐增多，美国、欧盟陆续 宣布对中国纺织品进行设限。中国商务部经与美国、欧盟协商，2005 年 6 月中国 与欧盟达成一致，我国对出口欧盟的不包括毛巾类产品在内的 10 类纺织品实施临 时出口许可证管理，截至 2008 年前，出口欧盟的年增长率将不超过 12.5%。2005

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年 11 月，中美就纺织品问题签署了备忘录，对中国向美国出口的 21 个类别纺织品 （包括编号为 US363 的起绒毛巾）实施数量管理，截至 2008 年底，出口增长率为 10%~17%。但就整体而言，贸易磨擦无法改变配额取消后，家用纺织品行业出口 的增长大局，两项协议的签署，尽管导致敏感产品的出口数量受到限制，但也减少 了不确定性带来的订单流失，稳定了纺织品的出口环境，有利于中国纺织品的有序 竞争。同时设限并非没有增长，中国与欧盟、美国就纺织品出口问题达成的协议中， 被实施管理的纺织品的年增长率均超过了设限增幅的理论最高值 7.5%。

目前我国纺织品出口配额的管理有两种形式，一种是由主管部门根据出口企业 的行业地位、生产能力、出口业绩等综合因素计划分配，计划分配的出口配额为无 偿使用，另一种是主管部门在全国范围内公开招标、有偿使用。2006 年中美协议 US363 类产品（起绒毛巾）总量为 10,331.7 万条，其中分配量为 7,232.2 万条，招 标数量为 3,099.5 万条。本公司作为我国家用纺织品行业的出口龙头企业，自 1999 年以来公司出口数量和出口金额一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织 品进出口商会），政府主管部门在配额分配方面给予本公司诸多优惠。2006 年 1-6 月，公司已取得美国市场出口配额 US363 起绒毛巾 1,500 万条，占 2006 年中美协 议毛巾总量的 14.52%。公司毛巾制品 2006 年 1-6 月对美国市场实现销售收入 2,860 万美元，较去年同期增 44.37%，不但未受中美纺织品配额限制的影响，还进一步 巩固了公司产品在美国市场的地位。

根据美国海关统计数据，截至 2006 年 6 月 30 日，今年我国出口美国的 21 类 受限纺织品平均配额使用量为 19.34%，US363 起绒毛巾的配额使用量为 27.7%， 并未出现因设限而导致配额不够使用的情况。造成这种现象的主要原因设限后经过 分配的配额被拆分，单位出口规模变小，出口费用增高，导致大量低档产品订单向 印度、巴基斯坦、印尼和越南等国转移，而高附加值的中、高档产品的出口却并未 因设限受到冲击。本公司毛巾产品 87%以上都是中高档产品，因此美国及欧洲等主 要市场对我国纺织品产品出口的限制措施对本公司经营销售影响不大。

四、公司主营业务的具体情况

（一）主要产品的用途

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公司目前实际从事的主要业务是毛巾系列产品、装饰布系列产品等家用纺织 品的生产和销售，具体情况如下表：

产品类别	产品名称	客户群
毛巾系列产品	按用途主要包括卫生用毛巾类产品(如 方巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等)， 功能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、 擦背巾、擦车巾等）和服装用毛巾类产 品（如浴衣等等）。	通过各级经销商销售给国 内外个人家庭、宾馆等终端 消费者。
装饰布系列 产品	主要包括床上用品、台布、窗帘、餐 垫等装饰布产品。	通过各级经销商销售到国 内外个人家庭、宾馆等终端 消费者。

（二）主要产品的工艺流程图

公司是根据已订立的购销合同来组织生产。公司主要产品的细分品种达 2,000 多种，根据其主要生产工艺的不同，可以分为两大类：

1 、漂后织类产品生产工艺流程

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原纱 松式络筒 煮漂 染色 上浆 烘干
分条整经 经纱
毛坯检验 织造 络筒
纬纱
割绒 退浆 加软 开幅 松式烘干
开剪 包缝 绣花 检验 包装 出厂
----- End of picture text -----

2 、先织后染类产品生产工艺流程

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经纱 分批整经 浆纱
原纱 络筒
织造
纬纱
包缝 开剪 焙烘 印花 烘干 染整
检验 包装 出厂
----- End of picture text -----

注：以上工艺流程中以虚线框标示的生产环节表示部分产品不需要经过此环节。

（三）主要经营模式

本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。 公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

1 、采购模式

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公司产品的主要原材料为棉花和棉纱。棉纱和棉花由公司根据比价原则选择 在国内或国外市场直接采购。公司采购的棉纱直接投入生产，采购的棉花委托或 者销售给本公司的协作厂家加工成棉纱后使用。棉纱进口不需要配额，棉花进口 实行配额管理。

棉花的国内采购方面，公司取得了山东省发展计划委员会颁发的第 370738 号《山东省棉花收购与加工资格认定证书》，拥有棉花收购加工权。

棉花的进口方面，我国于 2002 年才开始允许生产企业进口棉花，并实行配 额管理，但棉花进口配额管理将逐步放开直至取消。公司大部分进口棉花通过进 料加工购入，其配额（B 类配额）自主申领，另一部分是国家分配的 A 类配额 （一般贸易）。

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公司设有专门的原材料采购部门，负责原材料信息收集、市场调研到签约、 到货、入库，公司与国内外主要供应商建立了长期良好的合作关系，与进口配额 主管部门保持了良好沟通关系，募集资金项目建成后所需增加的棉纱供应量约 1.5 万吨（折棉花约 1.65 万吨），相对于全球 2,065 万吨／年、中国 570 万吨／年 的棉花生产量，比例很小，公司募集资金投资项目的原材料供应有充足的保障。

公司产品的辅助原材料主要为活性染料、烧碱、双氧水、纯碱、表面活性剂、 元明粉等染化料及浆料，由公司根据产品特性要求在国内或国外市场采购，也可 应客户要求采用客户提供的辅助材料。

（2）能源供应

本公司目前生产所需的能源为水、电、汽（热），其供应情况如下：

本公司生产用水原来由高密市自来水公司供应。高密银洋自来水有限公司投 产以后，本公司所有生产单位（包括毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三厂、装饰布分 公司）的生产用水均由该公司供应。高密市自来水公司与本公司之间不存在关联 关系，高密银洋自来水有限公司为本公司的控股子公司，本公司对其拥有实质控 制权。

本公司生产用电原来由高密市电力局供应。高密华洲热电有限公司投产后， 本公司所有生产单位（包括毛巾一厂、毛巾二厂、毛巾三厂、装饰布分公司）的 生产用电均由该公司供应。高密市电力局与本公司之间不存在关联关系，高密华 洲热电有限公司为本公司的控股子公司，本公司对其拥有实质控制权。

本公司生产用汽原来由山东省高密高源企业（集团）公司供应。高密华洲热 电有限公司投产后，本公司毛巾一厂、毛巾二厂的生产用汽仍由山东省高密高源 企业（集团）公司供应，装饰布分公司、毛巾三厂的生产用汽由高密华洲热电有 限公司供应。山东省高密高源企业（集团）公司与本公司之间不存在关联关系， 高密华洲热电有限公司为本公司的控股子公司。

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公司生产环节主要由计划部和各个生产厂执行。计划部根据“以销定产”原则 制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的 相关问题，确保生产计划能够顺利完成。各个生产厂根据计划部下达的生产任务， 组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、 产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制， 提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预 防措施。

本公司对部分辅助性、低附加值的生产工序交由委托加工单位完成。委托加 工的产品和内容包括三类：（1）棉纱加工，即将棉花原料加工为棉纱；（2）坯布 加工，即将棉纱加工为粗坯布；（3）成品加工，即将经漂白、染色后的坯布缝纫 （指锁边、包头等工序）为成品。

2005 年本公司棉纱的委托加工单位有 9 家、坯布的委托加工单位有 101 家、 成品的委托加工单位有 38 家。公司集中精力做主要的、高附加值的生产工序， 预计公司今后委托加工数量将随着公司产能的增加而保持增加。

本公司对委托加工业务的管理主要包括：（1）委托加工单位的筛选。本公司 根据业务生产的实际需要，对经介绍或自荐的候选委托加工单位进行初选；初选 厂家打样经技术部确认合格后进行小批量生产，再由质检部检验后确定其委托加 工资格。在正式批量生产前，再次实地调查、验证和核实。（2）委托加工产品的 验收。a、数量核实。b、质量管理。质量检验不合格的产品全部退货。c、棉纱 等原材料管理。必须全部使用本公司提供的棉纱等原材料，否则全部退货，并实 行停产整顿。d、业绩考核管理。实行“末位淘汰制”，对连续三个月考核后五名 厂家实行停产整顿；每半年进行一次考评，对达不到要求的取消其委托加工资格。

3 、销售模式

（1）国外市场

本公司外销产品主要采用“以销定产”方式将产品出售给国外经销商，然后由 国外经销商在日本、欧美等国际市场上进行分销；部分通过公司在当地设立的销

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售代表处进行营销。本公司目前约拥有 140 多家国外经销商，这些经销商大多数 是本公司在与其多年的合作中，精心选择的资金实力雄厚、信誉良好、拥有广泛 销售网络的国际知名的大型综合性纺织品经销商。本公司出口销售主要采用信用 证方式结算，少量采用 T/T 汇款。

本公司在维护与现有国外经销商良好合作关系的基础上，已开始自主建立销 售网络，直接面向消费者，减少中间环节，实现在国外市场终端销售。目前公司 在向俄罗斯、美国、澳大利亚派出销售代表、在香港设销售子公司的基础上，计 划在德国等国（地区）再设立营销分公司或办事处，进行市场开拓，创建自己的 销售网络，采取直销方式直接面对最终消费者。

本公司向日本、欧美等国外市场销售的产品，主要根据国外经销商的授权， 采用指定的商标和标识生产即贴牌生产，少量采用自有品牌；向俄罗斯市场销售 的产品主要采用自有品牌。公司利用在欧美、俄罗斯等国家或地区设立销售机构 开拓当地市场的机会，进行品牌宣传和培育，加大品牌运作力度，用孚日、洁玉 等自有品牌进行销售，目前已在美国、加拿大、日本、俄罗斯、德国、罗马尼亚、 秘鲁等国家实现了部分自有品牌产品的销售。随着公司的快速发展和对国际市场 逐步熟悉，尤其是本次募集资金投资项目建成后，公司经营规模和实力将大大增 强，实现由产品销售向品牌销售的转变。

（2）国内市场

本公司产品在国内市场主要采用自有品牌，通过本公司销售子公司进行销售 或直接销售给国内经销商，再由经销商进行分销。国内销售基本上采用先款后货， 对个别信誉良好的大型超市可接受 60 天的远期汇票。

在国内销售渠道上，目前主要是两种销售方式：

第一种是与当地经销商合资成立控股销售子公司，由销售公司进行销售。本 公司选择实力雄厚、资信良好、具有丰富地方资源的经销商，与其合资成立销售 子公司。这种模式一方面可以充分利用当地经销商在技术、网络、资源等方面的 已有优势，降低本公司市场开拓的成本，迅速扩大市场份额；另一方面形成与当

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地经销商利益共享、风险共担的机制，有效调动经销商的积极性。

第二种销售模式是公司采用先交款后提货的方式将产品出售给国内经销商， 再由经销商在全国各地进行分销。本公司派业务员对经销商进行现场考察后，再 决定将产品卖给信誉好、销售网络广、资金实力雄厚、经验丰富的经销商进行销 售。本公司建立了销售地区代理管理制，在每个地区设立两个经销商，每月对经 销商进行调查和搜集市场信息，每年度对经销商进行考核并实行淘汰，最终形成 每个地区由一家经销商负责经销，目前已初步形成了覆盖除西藏外的全国所有省 份的销售网络。

（四）主要产品的销售情况

1 、主要产品的生产能力

本公司主要经营毛巾系列和装饰布系列产品。这两大类产品近三年生产能力 及实际产量如下：

毛巾数量单位：吨；装饰布数量单位：万米

产品 类别 毛巾系列 装饰布系列	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	产能	产量	产能	产量	产能	产量	产能	产量
	22,500.00	19,936.00	31,000.00	31,197.90	27,000.00	27,237.30	21,000.00	21,234.20
	1,250.00	1,067.00	1,750.00	1,611.36	1,150.00	1,007.10	460.00	182.21

2 、主要产品的产销率和区域分布

－ 2003 2005 年销售收入分别为 89,479.99 万元、123,751.3 万元、178,411.97 万元，2004 和 2005 年分别较上年增长 38.30%、44.17%。

本公司主要产品的产销率如下表所示：

毛巾数量单位：吨；装饰布数量单位：万米；产销率：%

分类	分类	毛巾系列	装饰布系列
2003年	产量	21,234.20	182.21
	销量	22,062.00	167.36
	产销率	103.9	91.85
2004年	产量	27,237.30	1,687.81

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	销量	23,852.40	1,663.17
	产销率	87.57	98.54
2005年	产量	31,197.90	1,611.36
	销量	2,436.50	1,579.26
	产销率	103.97	98.00
2006年1-6月	产量	19,936.00	1,067.00
	销量	19,459.00	1,035.00
	产销率	98.00	97.00

公司主要产品销售市场的分布情况如下表所示：

单位：万元；%

地区	2006 年1 至6 月	2006 年1 至6 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例	主营业务收入	比例
亚洲	75,399.91	60.85%	109,793.48	61.54%	96,706.49	78.15%	74,511.33	83.27%
美洲	32,031.46	25.85%	49,586.30	27.79%	17,325.16	14.00%	10,724.14	11.98%
欧洲	15,759.01	12.72%	17,238.58	9.66%	8,072.10	6.52%	3,888.96	4.35%
大洋洲	721.22	0.58%	1,793.62	1.01%	1,647.56	1.33%	355.57	0.40%
合计	123,911.59	100.00%	178,411.97	100.00%	123,751.30	100.00%	89,479.99	100.00%

3 、主要产品的销售收入

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
主营业务	2006 年1-6 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
项目分类	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
毛巾系列产品	93,131.06	71,662.27	145,711.08	117,776.96	102,567.02	73,655.67	85,356.11	63,042.63
装饰布系列	15,507.63	12,851.20	27,636.86	24,174.47	17,896.87	15,834.78	1,148.82	1,641.75
化工农药产品	11,056.88	7,169.71	-	-	-	-	-	-
塑料制品	2,260.70	2,080.49	3,882.85	3,720.12	3,075.63	2,854.71	2,914.70	2,714.89
其他	1,955.33	1,609.04	1,181.18	979.95	211.79	106.36	60.36	15.71
合计	123,911.59	95,372.71	178,411.97	146,651.50	123,751.30	92,451.52	89,479.99	67,414.98

4 、主要销售客户情况

2003、2004、2005 年及 2006 年 1-6 月公司向前 5 名客户合计的销售额占年 度销售总额的比例为 25%、20%、18%和 21%，其中向位列第一位的客户销售的 收入占年度销售总额的比例分别为 4%、6%、7%和 4 %。公司前五大客户中不存 在向任一单个客户的销售比例超过年销售总额 50%及以上的情况。

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（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1 、原材料

公司产品的主要原材料为棉花和棉纱，是公司成本构成的主要部分。2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月棉花和棉纱占主营业务成本比例分别为 54.99%、59.52%、59.08%和 58.49%。公司近三年及 2006 年 1-6 月的棉花与棉纱 采购情况见下表：

数量单位：吨；金额单位：万元

2003 年度	国内采购棉花	进口采购棉花	国内采购棉纱	进口采购棉纱
采购数量	3,815.00	15,004.00	6,317.00	2,553.00
采购金额	3,526.00	16,149.00	8,969.00	3,276.00
采购金额所占比例	17.92%	82.08%	73.25%	26.75%
2004 年度	国内采购棉花	进口采购棉花	国内采购棉纱	进口采购棉纱
采购数量	4,296.00	30,308.00	15,109.00	0.00
采购金额	4,781.00	38,913.00	26,310.00	0.00
采购金额所占比例	10.95%	89.05%	100%	0.00
2005 年度	国内采购棉花	进口采购棉花	国内采购棉纱	进口采购棉纱
采购数量	1,290.00	48,293.00	28336.00	11.30
采购金额	1,447.00	46,878.00	45738.00	444.00
采购金额所占比例	3.00%	97.00%	99.03%	0.97%
2006 年1-6 月	国内采购棉花	进口采购棉花	国内采购棉纱	进口采购棉纱
采购数量	797.00	37,401.00	19,836.00	444.00
采购金额	1,061.00	38,844.50	32,475.10	1,672.30
采购金额所占比例	2.70%	97.30%	95.10%	4.90%

2 、能源

公司使用的主要能源为水、电、蒸汽（热），主要由控股子公司提供，其中， 工业用水由公司的控股子公司银洋自来水公司提供，工业用电、蒸汽由公司的控 股子公司华洲热电提供。2006 年 1-6 月由银洋自来水公司提供的工业用水占水成 本总金额的 92.28%；由华洲热电提供的工业用电占公司工业用电总金额的 96.58%，由华洲热电提供的蒸汽占公司工业用蒸汽总成本金额的 46.56%。

2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月能源成本所占公司主营业务成本 比例分别为 7.88%、6.32%、10.08%和 9.97%。

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近几年能源价格成上涨趋势，但由于大部分能源都由控股子公司提供，公司 在一定程度上降低了能源上涨对公司盈利能力的影响。

3 、主要供应商情况

2003、2004、2005 年及 2006 年 1-6 月公司向前 5 名供应商合计的原材料采 购额占年度采购总额的比例为 14.11%、12.63%、7.99%和 33.72%，其中向位列 第一位的供应商采购的金额占年度原材料采购总额的比例为 7.00%、7.42%、 2.62%和 12.07%。公司前五大供应商中不存在向任一单个供应商的采购金额占年 度采购总额 50%及以上的情况。

（六）公司与前五大销售客户、五大供应商的关联情况

本公司、本公司的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员、主要关联方均未在公司前五大供应商及销售客户中拥有权益，也不存在关联 关系。

（七）安全与环保措施

公司在生产过程中产生一定的污水、噪音、固废等，公司在设计、开发、生 产过程中尽可能多地考虑了对相关方造成的环境影响，采取了有效的治理和预防 措施，最大程度地减少了对周边环境的危害。公司于 2002 年 11 月顺利通过了 － ISO14001：1996 环境体系认证，被高密市人民政府评选为高密市 2001 2002 年 度环境目标责任制工作先进单位（一等奖）,2004 年 4 月获得中环联合认证中心 有限公司颁发的“中国环境标志产品认证证书”，2005 年 12 月被国家爱卫会评为 “全国卫生先进单位”称号，2006 年 1 月获得山东世通质量认证有限公司颁发的 “ ” 环境管理体系认证证书 。

1 、污水方面

目前公司每年产生污水约 412.50 万吨（其中化学需氧量 CODcr577.50 吨）， 具体处理情况如下表：

104

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产污水单位	年排放量	污水处理单位	处理能力
毛巾一厂	82.50万吨/年 （其中CODcr1,115.5吨/年）	总厂区污水处理站	11000吨／日
毛巾二厂	99.00万吨/年 （其中CODcr138.60吨/年）	总厂区污水处理站	11000吨／日
毛巾三厂	69.30万吨/年 （其中CODcr97.02吨/年）	工业园污水处理站	15000吨／日
装饰布分公司	161.70万吨 （其中CODcr226.38吨/年）	工业园污水处理站	15000吨／日
目前公司年产污水量合计	412.50万吨/年 （其中CODcr577.5吨/年）	年处理能力合计	26000吨／日

本次募投项目的污水处理安排:

产污水单位	年排放量	污水处理单位	处理能力
高档装饰面料技术改造等4个 募投项目	12.87万吨/年 （其中CODcr18.02吨/年）	工业园污水处理站	15000吨／日
出口高档巾被生产线技术改 造等7个募投项目	36.30万吨/年 （其中CODcr50.82吨年）	总厂区污水处理站	11000吨／日

工业园污水处理工程与总厂区污水处理工程为本次募集资金投资项目配套 项目，目前已建成进入调试阶段。公司整体污水处理能力完全能够满足公司目前 以及拟投资项目建成后对污水处理的配套要求,并为未来的发展留有充分的环保 保障能力。

公司产生的污水经污水处理站处理后达到《纺织染整工业水污染物排放标准 （GB4287-92）》表 3 中的Ⅱ级标准；即 CODcr≤180 mg/L、SS≤100 mg/L、色度≤80 － － － 倍、PH 值=6 9。公司处理后外排废水水质 CODcr：120 170 mg/L、SS：55 － － 75 mg/L、PH 值: 6.5 7.5，色度: 48 65 倍。

经过污水处理站处理后，公司达标废水年总排放量约 412.50 万吨（其中 CODcr 年总排放量 577.50 吨），不超过高密市人民政府给公司下达的高政发 [2002]25 号《高密市“十五”期间主要污染物排放总量控制计划》中规定的 CODcr 排放总量指标。

同时，公司在选择染化料和漂白原料时尽可能选择对环境污染小的原材料。 如公司目前生产的毛巾系列产品所用染化料主要为德国德司达染料，所用助剂及 浆料均不含甲醛及聚乙烯醇等污染大的助剂和难降解的浆料。另外，公司在炼漂 中采用脱氧酶取代亚硫酸钠脱氧，减少了亚硫酸钠的使用及水中污染物的含量。

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2 、噪音方面

公司噪音主要来自各种织机及其他设备产生的噪音。公司在厂房四周都设有 辅助用房，通过厂房屏蔽和距离衰减将车间外部噪音降到了最低。同时，公司对 噪声大、耗能多的空压机进行了更新，安装了螺杆式空压机，既降低了噪声又减 少了能源消耗。目前厂界噪声均达到 GB12348-92《工业企业厂界噪声标准》中 的要求。

3 、固废方面

公司所产生的固体废弃物（主要是污水处理产生的污泥，年产约 2,178 公斤） 在处理过程中都按照 ISO14001 标准进行分类存放，定期送热电厂焚烧；其他固 废进行了适当防护，定期送环卫部门处置。

由于公司采取了完善的环境保护措施，自成立以来取得了良好的经济效益和 社会效益，没有发生过因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情况。

2003 年 4 月，山东省环境保护局为本公司出具了《关于孚日家纺股份有限 公司环境保护情况核查意见的复函》，认为自本公司成立以来，能认真执行国家 的环境保护法律、法规；采取的环保措施能与主体相配套，各种污染物排放均达 到国家规定的标准，主要污染物排放量符合高密市人民政府下达的“十五”期间总 量控制的要求。在生产经营中未发生污染纠纷，未因违反环保法律法规受到处罚； 公司拟利用募集资金投资项目符合国家的产业政策，采取的环保措施可行，并按 照国家的有关规定，开展了环境影响评价工作，通过了省、市环保局的审批，项 目建设可行。

本公司属重点防火单位，为此，公司制定了严格的消防措施：首先，公司制 订了《每日防火巡查制度》、《逐级定期防火安全检查制度》、《消防值班制度》、 《车间消防安全工作细则》、《新职工教育培训考核制度》、《消防主要责任目标》 等一整套消防安全管理制度，并成立了消防管理领导小组和消防管理办公室督促 各项消防安全制度的执行。其次，距公司一公里左右设有高密市公安局消防大队， 可降低公司火灾损失程度。再次，公司对存货、机器设备、房屋建筑等资产投保

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了财产险，如果发生火灾造成损失，在承保范围内，公司可以从保险公司获得相 应的补偿。

本公司生产过程中产生的污水、噪音、固废等污染物均利用公司自建并拥有 的相关处理设施由公司独立进行处理，关联方未向本公司提供污染治理服务。

五、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

本公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他 设备等。由于本公司定期进行固定资产的维修、保养和改造，因此目前固定资产 使用状况良好。

根据普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具的审计报告，本公司 近三年及最近一期的主要固定资产如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		房屋及建筑物	机器设备	运输工具	办公及其他设备
2006年6月30日	原值	84,142.64	221,766.66	2,149.72	5,009.48
	净值	72,359.70	176,802.34	1,198.12	2,941.13
	成新率（%）	86.00%	79.72%	55.73%	58.71%
2005年12月31日	原值	62,620.26	201,057.88	2,070.03	4,369.60
	净值	52,334.75	165,930.26	1,258.64	2,674.56
	成新率（%）	83.57%	82.53%	60.80%	61.21%
2004年12月31日	原值	41,247.71	85,140.98	1,604.33	2,672.12
	净值	36,457.28	65,882.62	1,055.18	1,566.89
	成新率（%）	88.39	77.38	65.77	58.64
2003年12月31日	原值	26,877.39	66,111.13	1,008.30	1,701.33
	净值	23,587.60	54,069.53	616.24	901.13
	成新率（%）	87.76	81.79	61.12	52.97

（二）主要生产设备情况

为了提高产品的技术水平和附加值，本公司近年来从瑞士、日本、德国、意 大利、法国、香港等地引进具有国际先进水平的络筒、整经、织造、漂白、染整

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等设备，对公司现有生产线进行技术改造，充分提升了公司机器设备的档次与水 平。

1 、毛巾一厂

截至 2006 年 6 月 30 日，公司毛巾一厂主要生产设备情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
设备名称	台数	账面原值	账面净值	成新率	领先程度
织机	275	58,401,651.21	22,765,707.92	39%	国际领先
提花机	95	35,917,639.12	14,640,702.68	41%	国际领先
筒染机	27	8,606,188.40	4,300,778.13	50%	国内领先
脱水机	22	1,309,000.00	711,230.21	54%	国内领先
绣花机	15	8,778,219.00	5,333,657.54	61%	国内领先
整经机	15	9,225,591.06	2,773,085.16	30%	国内领先
检针机	13	1,147,530.19	656,759.83	57%	国内领先
烘干机	12	8,729,386.87	5,489,622.60	63%	国内领先
染色机	51	21,815,523.55	8,356,907.11	38%	国内领先
平缝机	294	1,107,054.00	514,583.19	46%	国内领先
印字机	7	2,780,054.00	347,586.22	13%	国内领先
浆纱机	1	2,419,565.81	1,128,750.74	47%	国内领先
印花机	1	2,407,000.00	700,998.46	29%	国内领先
平幅退浆氧漂联合机	1	1,950,000.00	1,919,125.00	98%	国内领先
污水处理设备	2	1,770,000.00	1,216,701.42	69%	国内领先
上浆机	2	1,700,000.00	238,638.86	14%	国内领先
定型联合机	1	1,290,000.00	824,305.36	64%	国内领先
剪绒机	3	3,245,811.18	1,081,653.56	33%	国内领先
烘燥机	5	1,235,000.00	579,565.42	47%	国内领先
刺绣机	1	641,214.45	597,427.62	93%	国内领先
牢度仪	3	568,079.00	492,624.12	87%	国内领先
合计	846	175,044,507.84	74,670,411.15	43%

2 、毛巾二厂

截至 2006 年 6 月 30 日，公司毛巾二厂主要生产设备情况如下表所示：

单位：元

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设备名称	台数	账面原值	账面净值	成新率	领先程度
剑杆织机	156	118,109,668.21	88,814,605.14	75%	国际领先
喷气织机	132	99,734,952.20	76,906,343.13	77%	国际领先
提花机	96	68,554,215.74	52,704,399.77	77%	国际领先
印花机	9	46,489,078.61	39,859,818.16	86%	国际领先
染色机	44	27,135,291.82	20,263,509.54	75%	国际领先
整经机	15	25,623,179.61	19,307,293.85	75%	国际领先
烘干机	17	24,217,627.62	18,113,415.23	75%	国际领先
浆纱机	6	20,584,649.87	15,764,563.03	77%	国际领先
筒染机	20	15,951,267.48	13,814,241.21	87%	国际领先
合计	495	446,399,931.16	345,548,189.06	77%

3 、毛巾三厂

截至 2006 年 6 月 30 日，公司毛巾三厂主要生产设备情况如下

单位：元

					单位：元
设备名称	台数	账面原值	账面净值	成新率	领先程度
喷气织机	232	161,549,442.58	150,540,178.08	93%	国际领先
提花机	56	32,996,881.68	31,890,472.84	97%	国际一般
印花机	24	31,552,680.00	14,150,991.16	45%	国际领先
剑杆织机	56	28,406,013.29	27,203,422.69	96%	国际领先
染色机	37	25,631,757.84	22,966,500.10	90%	国际领先
筒染机	26	20,796,395.34	20,048,671.76	96%	国际领先
浆纱机	5	18,645,341.20	16,842,321.81	90%	国际领先
整经机	11	18,382,692.56	16,843,788.81	92%	国际领先
烘干机	57	17,916,076.66	14,477,359.08	81%	国际领先
合计	504	355,877,281.15	314,963,706.33	88%

4 、装饰布分公司

截至 2006 年 6 月 30 日，公司装饰布分公司主要生产设备情况如下表所示：

单位：元

					单位：元
设备名称	台数	账面原值	账面净值	成新率	领先程度
剑杆织机	40	20,130,165.00	16,667,602.80	83.00%	国际领先
喷汽织机	72	53,357,420.73	45,143,871.84	85.00%	国际领先
国产织机	40	20,354,612.00	14,070,124.56	69.00%	国内领先
电子提花机	48	23,247,030.02	19,423,292.80	84.00%	国际领先

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整经机	5	10,251,901.55	8,064,244.41	79.00%	国际领先
接经机	7	1,158,997.96	921,223.28	79.00%	国际领先
分绞机	4	972,520.54	773,777.02	80.00%	国际领先
染色机	31	39,351,567.81	37,363,122.21	95.00%	国际领先
绣花机	1	148,000.00	145,656.66	98.00%	国际领先
氩漂罐及氩漂流水线	4	1,040,000.00	587,162.60	56.00%	国内领先
台湾八室树脂定型机	2	5,325,880.00	3,850,167.65	72.00%	国际领先
各式烘干机	4	1,958,990.17	1,539,459.98	79.00%	国内领先
蒸化机	1	3,388,112.50	3,047,363.14	90.00%	国际领先
高速平缝机、包缝机	181	1,334,215.00	1,107,151.32	83.00%	国内一般
浆纱机	1	3,318,840.58	1,874,020.71	56.00%	国际领先
自动对边验布卷布机	8	402,749.00	284,776.72	71.00%	国内领先
空气压缩机	3	1,905,408.00	1,317,112.65	69.00%	国内领先
并轴机	1	1,135,497.87	802,891.55	71.00%	国际领先
精密络筒机	2	236,000.00	166,871.42	71.00%	国内领先
预缩机	1	3,626,982.46	3,282,419.14	91.00%	国际领先
轧光机	1	4,966,387.45	4,494,580.69	91.00%	国际领先
烧毛机	2	7,837,502.00	7,043,064.32	74.00%	国际领先
拉幅定型机	1	9,562,044.65	8,653,650.41	91.00%	国际领先
圆网印花机	1	9,645,917.23	8,687,916.55	90.00%	国际领先
轧烘染色机	1	11,295,389.84	10,193,831.36	90.00%	国际领先
寇司德丝光机	1	14,899,162.35	13,483,741.95	91.00%	国际领先
轧蒸染色机	1	15,611,890.74	14,128,761.06	90.00%	国际领先
寇司德退煮漂联合机	1	27,667,491.19	25,039,079.47	90.00%	国际领先
浆丝机	1	3,231,803.63	2,285,152.93	71.00%	国际领先
合计		297,362,480.27	254,442,091.20	86.00%

（三）房屋所有权

公司共拥有 8 处位于高密市的房屋，取得方式均为自建，建筑面积共计 345,185.64 平方米，该等房屋均已取得高密市房产管理局颁发的《房屋所有权证》， 以上房屋的基本情况如下：

序 号	证 号	建筑面积 （平方米）	所属分公司	房屋坐落
1	潍高房权证朝阳字第 2.1-00001281 号	121,567.73	毛巾二厂	朝阳街道孚日街以南,家纺路以东孚日街1号
2	潍高房权证朝阳字第 2.1-0000163号	16,560.26	单身公寓	朝阳街道家纺路199号

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3	潍高房权证朝阳字第 2.1-0000666 号	29,239.35	制线厂	朝阳街道凤凰大街2277号
4	潍高房权证朝阳字第 2.1-0000970 号	3,898.60	单身公寓	朝阳街道凤凰大街2166号
5	潍高房权证朝阳字 2.1-00001200 号	23,183.55	电厂	醴泉街道北外环路南侧小辛河东
6	潍高房权证密水字第 2.1-0000178 号	22,182.44	仓库	密水街道立新街39号
7	潍高房权证朝阳字第 2.1-0000160 号	83,923.14	毛巾一厂	朝阳街道家纺路666号
8	潍高房权证朝阳字第 2.1-0001237 号	44,529.17	毛巾三厂和 装饰分公司	朝阳街道孚日大道以北、小辛河以东
	合计	345,185.64

（四）无形资产

截至 2006 年 6 月 30 日本公司的无形资产为 27,071,112 元，主要包括土地使 用权和计算机软件。

1 、土地使用权

公司目前共使用 21 宗土地，该 21 宗土地均位于高密市境内，面积总计 1,001,416.77 平方米，该等土地使用权全部为本公司以出让方式或受让取得，均 拥有合法的出让土地使用权，具体《国有土地使用证》情况如下：

证 号	座落位置	面 积 （平方米）	获得 方式	取得时间	用途	使用期限
高国用（2006）字第265号	高密市人民大街162号	12,308.85	出让	2001.8.10	工业	2030.11.08
高国用（2006）字第267号	高密市城东路中段	18,212.8	出让	注1	工业	注1
高国用（2006）字第268号	高密市开发区内横二路南侧	3,808.6	出让	2001.12.20	工业	2049.12.29
高国用（2006）字第269号	高密市城东路东侧	2,820	出让	2000.3.29	工业	2017.12.30
高国用（2006）字第270号	高密市城东路中段东侧	2,656	出让	2001.12.20	工业	2047.12.29
高国用（2006）字第271号	高密市开发区内横一路西	38,570	出让	2001.5.16	工业	2021.04.03
高国用（2006）字第272号	高密城南街东首南侧	7,160.68	出让	2003.3.13	住宅	2052.03.24
高国用（2006）字第273号	高密市城东路东侧	6,940.80	出让	2000.4.3	工业	2007.09.05
高国用（2006）字第274号	高密市立新街39号	33,115.6	出让	2003.3.11	工业	2053.03.09
高国用（2006）字第275号	高密市城东路23号	11,956	出让	2000.4.3	工业	2017.12.30
高国用（2006）字第276号	高密市城东路23号	24,340	出让	2003.3.11	工业	2053.03.09
高国用（2006）字第277号	高密市城东路23号	16,861.9	出让	2000.4.3	工业	2015.12.25
高国用（2006）字第278号	高密市凤凰大街北侧曙光路东	90,606.1	出让	2003.1.19	工业	2053.1.19
高国用（2006）字第279号	高密市城东路中段东侧	7,935	出让	2001.12.20	工业	2050.06.22

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高国用（2006）字第280号	高密北外环路南侧小辛河东	232,501	出让	2002..12.5	工业	2052.11.6
高国用（2006）字第281号	高密北外环路南侧小辛河东	125,629.64	出让	2002.12.5	工业	2052.11.6
高国用（2006）字第286号	高密高周路北、平日路西侧	42,951	出让	2005.2.17	工业	2055.01.28
高国用（2006）字第287号	高密高周路北、平日路西侧	64,356	出让	2005.2.17	工业	2055.01.28
高国用（2006）字第288号	高密高周路北、平日路西侧	97,805	出让	2005.2.17	工业	2055.01.28
高国用（2006）字第289号	高密高周路北、平日路西侧	8,402	出让	2005.2.17	市政公 用设施	2055.01.28
高国用（2006）字第290号	高密市仁和镇祥和路以南、旗 台路以西	152,479.8	出让	2005.3.24	工业	2055.03.24
合 计	21宗	1,001,416.77

注 1：该宗 18,212.8 平方米土地中，10,715 平方米土地使用权证取得时间为 2001 年 12 月 19 日，使用 期限至 2047 年 12 月 30 日；其余 7,497.8 平方米土地使用权证取得时间为 2003 年 3 月 11 日，使用期限至 2053 年 3 月 9 日。

2 、商标

本公司对以下 20 项国内注册商标拥有合法的所有权。

序号	商标号	商标名称	取得方式	有效期限	类别	颁发日期
1	362143	洁玉	申请	1989-09-20至1999-09-	24	1989.9.20
2	1720646	洁玉	申请	2002-02-28至2012-02-27	24	2002.2.28
3	1725052	洁玉	申请	2002-03-07至2012-03-06	25	2002.3.7
4	1751059	洁玉	申请	2002-04-21至2012-04-20	23	2002.4.21
5	1348225	红球	受让	1999-12-28至2009-12-27	24	2003.5.14
6	3186528	孚日	申请	2003-08-28至2013-08-27	24	2003.8.28
7	3216396	孚日	申请	2003-09-28至2013-09-27	24	2003.9.28
8	3417303	孚日	申请	2003-09-28至2013-09-27	24	2004.8.28
9	3718265	孚日	申请	2006-01-14至2016-01-13	23	2006.1.14
10	3718264	SUNVIM	申请	2006-01-14至2016-01-13	23	2006.1.14
11	3425647	SUNVIM	申请	2004-09-28至2014-09-27	24	2004.9.28
12	3734285	SUNVIM JIEYU	申请	2006-01-21至2016-01-20	23	2006.1.21
13	3734281	孚日洁玉	申请	2006-01-28至2016-01-27	23	2006.1.28
14	3656585	SUNVIM&MARK 孚日.马克	申请	2006-02-14至2016-02-13	25	2006.2.14
15	3656587	SUNVIM&MARK 孚日.马克	申请	2005-12-21至2015-12-20	24	2005.12.21
16	3656586	S&M	申请	2006-02-14至2016-02-13	25	2006.2.14
17	3656588	S&M	申请	2006-02-28至2016-02-27	24	2006.2.28
18	3669467	S&M SUNVIM&MARK	申请	2005-12-21至2015-12-20	24	2005.12.21
19	3669468	S&M SUNVIM&MARK	申请	2005-12-21至2015-12-20	24	2005.12.21

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20 3669469 S&M 申请 2005-12-21 至 2015-12-20 24 2005.12.21

此外，本公司对以下 9 个国际商标拥有合法的所有权。

序号	商标号	商标名称	类别	使用期限	颁发日期	授权范围
1	758148	洁玉	24	2001-12-19至2011-12-19	2001.12.19	United Kingdom Japan
2	2782527	JIEYU	24	2003-11-11至2013-02-07	2003.11.11	USA
3	300039942	SUNVIM	24	2003-12-05至2013-12-05	2003.12.5	HONG KONG
4	30336058	SUNVIM	24	2003-09-23至2013-09-23	2003.9.23	GERMANY
5	033236483	SUNVIM	24	2003-06-15至2013-06-15	2003.6.15	FRANCE
6	802619	JIEYU	24	2003-06-12至2013-06-12	2003.6.12	FRANCE/ GERMANY
7	271399	SUNVIM	23	2003-08-28至2013-08028	2003.8.28	Russia
8	828014	SUNVIM	24	2003-09-30至2013-09-30	2003.9.30	UnitedKingdom, Singapore
9	0598008	SUNVIM	24	2004-11-02至2014-11-02	2003.7.24	Korea

除“红球”商标系受让取得外，其他商标由本公司或本公司前身自主申请取 得。因本公司 2005 年 12 月公司名称变更，以上商标相关变更手续正在办理中。

公司在取得国际商标之前，产品在日本等海外市场以客户订单授权的品牌、 指定的标识进行生产销售。

3 、专利技术

公司目前已受理专利申请有 6 项，具体情况如下表：

序号	申请号	专 利 名 称	申请日	专利类型
1	200620115793.2	七纬高低毛浮雕毛巾织物	2006年6月7日	实用
2	200620115788.1	五纬高低毛浮雕毛巾织物	2006年6月7日	实用
3	200610091171.5	低支无捻超柔软浴巾及其制造方法	2006年7月5日	发明
4	200610091172.X	一种毛巾茶染工艺	2006年7月5日	发明
5	200610091173.4	八纬单面平布提花双层套巾及其制造方法	2006年7月5日	发明
6	200610090944.8	竹棉三股弱捻浴巾及其制造方法	2006年7月5日	发明

4 、特许经营权

公司取得了山东省发展计划委员会颁发的第 370738 号《山东省棉花收购与 加工资格认定证书》，拥有棉花收购加工权。

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公司取得了山东省对外贸易经济合作厅委员会以[2001]鲁外经贸登字第 286 号文批准的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，可以从事：（1）经营本企 业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；（2）经营本企 业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家实行核定公司经营的进口商品除外）；（3）经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。

六、公司核心技术和研发情况

（一）公司核心技术

为了加快公司产品结构调整和技术创新步伐，本公司自主开发出了多项核心 技术，主要有：

（1）产品织造及相关配套技术

公司根据当前家用纺织品的发展趋势，引进高新技术设备促进技术升级，近 几年来相继引进了瑞士 SULZER G6200、TPS600 高档剑杆织机、意大利的 PICANOL 高档喷气织机、德国的多尼尔高档喷气织机、法国的 STAUBILL 电子 提花笼头等织造设备,以及相关的贝宁格整经机、祖克浆纱机等高档配套设备， 这些设备使用方便、安全、效率高、功能优。根据引进设备的特点及功能，公司 开发出相关的织造技术应用于产品生产，主要有高复杂、高精确、图案逼真型的 多色纬的提缎产品，以及波浪式毛圈高度产品、立体毛圈图案产品、高低毛产品、 多种毛圈形式产品等，这些产品丰富了公司产品品种、提高了产品档次、优化了 产品结构。先进设备及技术的引进和提高，使生产效率、产量、产品综合合格率 得到提高，从而使公司的产品档次、产量以及产品技术含量等各方面均领先于国 内先进水平，达到世界先进水平。

（2）染整技术

①染色技术

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公司选用当前世界最先进的德国 THIES 筒染机，在染料及辅料使用量上比 原来降低，同时进行了设备改造，提高了做糊的质量，使筒纱的浆纱质量大大提 高，从而减少了后工序浆纱机的负担。同时也可以提前预温，缩短了工艺时间， 提高了效益，相比以前提前了一小时，仅用二个小时就可以完成。自新筒染机使 用以来前处理纱线的综合成本降低。

公司采用国际先进的处理新技术，对退浆工艺、脱氧工艺以及特殊客户要求 的某些新技术进行了大胆的探索，使产品档次、风格有了提升，不仅色彩鲜艳、 手感柔软、吸水性好，还减少环境污染，取得了较好的社会效益。

②印花技术

由于采用进口染剂，公司活性印花产品的技术特点是色彩丰富、图案清晰生 动且色泽鲜艳、色牢度好、渗透性较好、手感柔软，实现了由涂料印花向活性印 花的转变，有效地解决了色彩均匀性问题，使产品图案清晰逼真，栩栩如生。

③产品漂白技术

公司在不断改进和完善现有漂白工艺的基础上，引进了日本先进的生产工 艺，采用最先进的助剂，调整了温度和时间，使产品白度达到国家标准 110-120 之间，真正做到晶莹剔透，洁白如玉，该项技术具有国际领先水平。

（3）后整理技术

后整理技术是影响产品风格的重要一环，公司以引进的先进设备如自动缝 边、拉幅定型等为依托，总结出了一套科学的、实用的后整理技术方案，方案推 广使用后，使产品的外在质量及整体外观大为改善，档次得到提高。

本公司自主研发的相关技术和产品多次在省市获奖，其中雪尼尔三层小方巾 获山东省科技进步二等奖，缎档起毛提印童巾被获山东省科技进步三等奖，六纬 格子提花毛巾、缎档蜂巢毛巾被获潍坊市科技进步二等奖。

（二）研究与开发

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（1）为了加快产品结构调整和技术创新步伐，公司成立了开发部。开发部 根据客户反馈和搜集的市场信息，进行新产品、新工艺的开发，并对试验工作进 行具体指导。参与新产品开发的部门有开发部、技术部等相关科室部门，分别负 责市场调研、产品设计、织造及染整工艺改进等工作。

（2）公司现有各类研发人员 297 名，并组成由三名技术专家领导、以研究 能力较强的研究人员为主体的金字塔型新产品开发队伍，整支队伍年轻而富有进 取心。在充分利用本公司科研力量的同时，公司加大引进高级专业技术人才的力 度，从日本、欧洲、美国等地聘请了一批在漂白、织造、印染等方面具有丰富理 论知识和实践经验的技术专家，大大增强了本公司的技术力量，提高了公司新产 品的开发能力。

（3）产品开发以开发引导消费的产品为长期目标，以开发适应消费的产品 为当前目标，两者相辅相成，互不偏废。在产品设计方面，以组合创意，博采众 长为主要方式，根据市场的需求快速开发一系列大众喜欢的提花、提缎、印花、 刺绣等产品，以满足大众的消费需求；在技术改进方面，结合现有设备情况，以 自主研发为主，高等院校、科研部门引进为辅，主要研发一系列引导消费的新形 式、功能性产品。

（4）为了加大新产品开发力度，公司不断增加研发资金的投入，购置电脑 巾被意匠设计系统、红外线打样机、电脑测配色系统、自动配液系统、标准光源、 恒温水浴锅、染色打样机等多种世界先进水平设备，并多次组织有关人员外出培 训、参展学习。公司 2003 年、2004 年及 2005 年研发费用占同期主营业务收入 的比例分别是 0.27%、0.34%和 0.212 %。

（5）公司近几年根据市场需求积极开发和研制了菱形缎档、横皱缎档、月 牙缎档、特宽斜纹缎档、单面双层毛巾、几何图形提花毛巾、卡通图案涂料印花、 自然风光为主题的活性大刮印浴巾、显影毛巾、深色大提花毛巾被系列等有代表 性的中档巾被产品，缎档起毛提印童巾被、缎档蜂巢毛巾被、提花双层毛巾被、 无捻毛巾、四边缎毛巾被、四毛圈毛巾被、弹力毛巾及浴裙系列、真丝方巾系列、 天丝系列、MODEL 系列、无捻割绒浮雕系列、甲壳素系列、手编地巾系列、雪

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尼尔纱系列、平地提花双层浴巾、四色逼真刮印系列、美容保健无捻系列、易洗 快干抗菌系列等有代表性的高档产品，此类产品具有国际先进水平，国际国内市 场前景广阔。

（三）正在研制的新产品及其进展

公司目前正在开发的产品有以下几个系列：

（1）新材料产品

为了适应国际市场需求，公司开发了一系列高科技纺织产品（木质素纤维系 列产品，如莫代尔纱产品、麻纤维产品、竹纤维产品、大豆纤维产品等），此类 产品较棉产品颜色鲜艳，增加了产品的附加值，有丝绸材料的手感，良好的吸水 性，抗菌、抗紫外线作用，并且这些产品生产过程污染小，使用时对人体无毒害 作用，用后能自然降解，符合绿色环保要求，这些产品已有部分开始投放市场。 此外公司还将开发一系列功能性产品，如保健按摩性产品、高性能抗菌防臭产品 等，这些产品主要针对特殊需求设计。

（2）新花型产品

根据产品的区域性、季节性以及客户要求，公司以两天一个新花样设计速度 推出产品，让消费者经常看到新品种，以刺激消费。公司目前已推出自行设计的 新花型产品 400 多个品种，目前已有 120 多个产品已陆续投入生产，其独特的设 计、合理的色彩搭配深受客户好评。

（3）新组织产品

本公司开发设计提缎产品、缎档组织时抛弃传统模式，吸取其他厂家的优点， 结合自身特点对缎档产品风格进行改善，不仅丰富了缎档形式而且增加了产品的 平整度。同时开发了一些特殊组织的单面毛圈产品，该类产品既有毛巾产品的手 感柔软、吸水性好等优点，同时又形式新颖，极具竞争力。

（四）技术创新机制

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为了促进新产品的开发，提高技术创新能力，本公司采取了一系列措施从制 度上保障技术创新的实施：

（1）建立专项技术创新奖励基金，鼓励普通员工在生产实践中进行探索创 新，对创新人员进行经济和荣誉奖励；

（2）加强技术创新活动的过程管理，形成一套从科技立项、实施、鉴定、 考核、奖励的创新过程管理体系；

（3）进一步加大科研费用的投入力度，购置先进的科研设备，提高研发人 员的福利待遇，改善研发人员的办公条件；

（4）公司与大中专院校、科研机构积极开展人才培训合作，自 2002 年开始 公司与山东纺织职业学院、青岛纺织大学等高等院校进行合作，为公司联合培养 科研骨干和技术人才；

（5）建立外聘技术专家制度，定期从日本、欧美聘请纺织行业技术专家参 与公司新技术、新产品、新工艺的开发。

（五）公司文化建设

为了加快发展的步伐，构筑企业的核心竞争力，公司自成立以来就非常重视 对公司文化的建设。

公司聘请专业企业形象策划机构为顾问，运用 CIS 理论对公司文化战略进行 全面系统的整合，为公司注入了以新理念、新形象、新机制、新文化、新战略为 核心的管理模式。目前公司已形成了具有特色的核心文化，即以“以诚超越，创 造精彩生活”为公司理念，以“忠诚、和谐、敬业”为公司精神，以“诚实做人、诚 恳待人、诚信办事”为公司主体价值观，以“以诚求成，共创共赢”为公司经营哲 学。通过公司的文化建设，极大地增强了公司员工的集体荣誉感和凝聚力，提高 了公司的核心竞争力。

为了丰富员工的业余文化生活，公司建设了孚日文化宫，设置了图书室、乒

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乓球及台球活动室、影视厅、舞厅等娱乐设施，进一步满足了广大员工的文化生 活需要。公司工会、共青团等群团组织以倡导精神文明、丰富文化生活为主题， 开展了丰富多彩的文体活动，大大丰富了员工的精神生活，推动了公司精神文明 建设。2004 年 9 月公司被中国纺织工业协会、中国纺织企业文化建设协会授予“中 ” 国纺织企业文化建设知名企业称号 。

七、主要产品质量控制与服务

（一）质量控制标准

公司产品 2006 年通过了 GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000 标准环境体系认 证，并执行毛巾标准 FZ/T62006-1993 和棉纱标准 GB/T398-1993 等相关国家标准。

（二）质量控制措施

公司按照 ISO9001 国际质量认证体系的要求，严格执行产品质量国际标准和 国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产 品的质量。

公司制定了严格的质量控制措施，对各道生产工序实施严格的质量控制，具 体措施如下：

（1）在原材料采购方面，公司制订了《比价采购管理规定》、《染化料及助 剂检验规程》、《辅料检验规程》、《进厂染化助剂质量规定》、《棉纱线检验规程》 等规定，对原材料的质量进行严格的把关和控制；

（2）在生产方面，公司建立《关键特殊过程评定准则》，在生产过程中加强 对多个关键工序过程的控制，严格按照工艺规程进行检查，并及时通报，按制度 考核；

（3）公司建立了《不合格产品控制程序》，对各工序产品都进行严格的质量 检验，防止不合格产品流入下道工序，以保证合格的最终产品；

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（4）制定严格的质量管理、考核和激励机制，对出现的产品质量事故进行 划分等级，按《质量责任划分规定》对事故责任单位和责任领导及个人进行考核， 对各工序环节提高产品质量有贡献的人员予以奖励；

（5）定期开展质量教育工作，提高员工质量意识，对各工序关键岗位定期 进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。

由于本公司质量管理严格、规范，因此，产品质量优良。公司 2001 年被评 为“山东省质量检查会员单位”，参检的印花毛巾，浴巾产品被中国质量检验协会 “ ” “ ” “ ” 评为 质检合格产品 。2001 年 洁玉牌 巾被获得 山东省产品质量奖 。2001 年 3 “ ” 月被中国质量检验协会授予 质量合格单位 。2002 年在中国市场品牌、质量信 誉竞争调查活动中获得同行业“十佳品牌”奖，2002 年 9 月被中国家用纺织品行 业协会批准使用全国“毛巾行业星级（三星）产品”标志（注：“三星”标志为毛巾 行业最高等级）的企业；2003 年 9 月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名 牌产品”，2004 年 4 月获得“中国环境标志产品认证证书”等，2005 年 8 月获得瑞 士纺织检定有限公司的“生态纺织品认证证书”，2006 年 1 月获得“质量管理体系 认证证书”等，在消费者心目中树立了良好的产品形象。

（三）产品质量纠纷

公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，近三年来产品无赔偿、退货 现象，不存在因产品的质量而引起的重大诉讼，仲裁或行政处罚。2003 年 1 月 被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”荣誉称号，2006 年 2 月 被山东省工商行政管理总局认定为免检企业。

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第七章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与第一大股东的同业竞争情况

本公司第一大股东孚日控股除持有本公司股权外，未持有任何其他公司股 权。孚日控股与本公司之间不存在同业竞争关系。

本公司其他直接和间接持有本公司 5%以上股份的股东孙日贵、单秋娟、孙 勇和秦丽华目前未在本公司之外从事或参与任何与本公司业务相同或者相似而 构成同业竞争的业务，且除投资本公司及孚日控股外未投资任何其他企业。

综上所述，目前本公司与直接和间接持有公司股份 5%以上的股东及其控制 的法人之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争承诺

为避免公司将来可能存在同业竞争，公司第一大股东孚日控股于 2006 年 6 月 28 日签署《关于不从事同业竞争的承诺函》。有关承诺如下：

本公司在作为孚日股份的股东期间，目前没有、将来也不会在孚日股份之外 从事或参与任何与孚日股份业务构成同业竞争的生产经营活动以及投资活动，否 则将赔偿由此给孚日股份所带来的一切损失，并承诺将不会利用大股东的身份， 对孚日股份正常的经营管理进行非法干预。

公司其他直接和间接持股 5%以上的股东孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽华于 2006 年 6 月 28 日签署《关于不从事同业竞争的承诺函》。有关承诺如下：

本人目前没有、将来也不会在公司之外从事或参与任何与发行人业务构成同 业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给公司所带来的一切损失，并承诺将不 会利用大股东的身份，对公司正常的经营管理进行非法干预。

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二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

1 、发行人的主要股东

山东孚日控股股份有限公司，持有发行人股份 81,337,574 股，占发行前公司 总股份的 25%，系发行人第一大股东。

其他直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东：孙日贵、单秋娟、 孙勇、秦丽华。

其中孙日贵先生持有公司股份 67,811,126 股，占发行前公司总股份的 20.84%。同时孙日贵先生持有公司第一大股东孚日控股 27.79%的股份，是孚日 控股的第一大股东。因此，孙日贵先生为本公司实际控制人。

2 、发行人控股子公司及参股公司

（1）控股子公司

发行人控股子公司：高密孚日塑料制品有限公司；高密云翔装饰布有限公司； 高密银洋自来水有限公司；泰来家纺有限公司；高密孚日纺织进出口有限公司； 高密瑞峰制线有限公司；高密华洲热电有限公司；高密市绿洲化工有限公司；高 密市孚日置业有限公司。

（2）控股子公司控制的企业

发行人控股子公司控制的企业：高密市九久新型建材有限公司

（3）参股公司

发行人参股公司：高密玉龙孚日家纺有限公司；高密中忠孚日家纺有限公司。

以上本公司控股子公司及参股公司的具体情况见本招股说明书第五章“发行

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人基本情况”之“控股子公司和参股公司的基本情况”相关内容。

3 、主要投资者个人、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的家庭 成员直接控制的其他企业

（1）高密圣泰纺织有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）。本公司第一大 股东孙日贵先生的兄弟孙日信先生是该公司的并列第一大股东，持有该公司 15.24%的股权。

（2）高密日升毛巾厂。该企业是由公司第一大股东孙日贵先生的妹夫王向 前投资设立的个人独资企业。该企业主要为本公司提供锁边等加工服务。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

（1）支付薪酬

公司于 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会在关联方回避 表决的情况下审议通过了《董事、监事薪酬议案》，根据该议案，本公司与关联 方签署了董事、高管人员的《聘任合同》。2005 年 1 月 30 日召开的 2005 年第一 次临时股东大会选举产生公司第二届董事会成员并审议通过了《公司董事、监事 薪酬议案》，根据该议案，本公司与关联方签署了董事、高管人员的《聘任合同》。

公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月向关联方中的管理人员（孙 日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华）支付的薪酬总额分别为 9.13 万元、33.18 万元、 41.60 万元、30.79 万元。

除上述情况外，本公司未向其他关联人支付报酬。在关联人任职期间，该关 联交易仍将持续进行。

（2）委托加工

根据对高密日升毛巾厂业务水平和技术实力的考察，该企业已达到本公司确

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定外协加工点的标准。经本公司 2002 年 3 月 16 日第一届董事会第二次会议决议 通过，本公司可以与该企业开展委托加工业务，并根据本公司外协加工服务费的 统一标准向该企业支付加工费。

高密日升毛巾厂于 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月为本公司经 漂白、染色后的坯布提供缝纫（指锁边、包头等工序）的成品加工服务，公司按 外协加工服务费的统一标准向其支付加工费分别为 266.74 万元和 269.95 万元、 282.20 万元、123.01 万元，分别占当期全部成品委托加工总金额的 9.81%、10.26%、 12.33%和 10.58%。

因公司正常生产经营活动的需要，该关联交易仍将继续进行。

（3）购买蒸汽、电

为了确保主要能源供应、降低公司生产成本并满足公司生产规模扩大的需 求，本公司于 2003 年 2 月参股设立了高密华洲热电有限公司，持股比例 40％， 为本公司提供稳定的蒸汽和电力的供应。高密华洲热电有限公司于 2003 年下半 年开始向本公司供应蒸汽和电。

经本公司 2003 年 9 月 20 日第一届董事会第十二次会议审议、并经 2003 年 10 月 20 日 2003 年第二次临时股东大会决议批准，通过了《热力供应合同》和 《电力供应合同》。

本公司（乙方）与参股公司高密华洲热电有限公司（甲方）签署的《热力供 应合同》明确规定：甲方根据乙方要求的用热量及时向乙方供应热力；在双方约 定的供热期间内，在供用热条件正常情况下，甲方的供热质量应当符合国家规定 的质量标准，甲方应保证乙方正常的用热参数；为保证正常的生产经营，乙方有 权向甲方以外的其他热力供应单位采购热力，甲方保证在同等条件下优先向乙方 提供热力；双方根据乙方的用热种类和用热性质，并根据高密市物价局的相关文 件确定供热价格，即 78 元人民币/吨；合同有效期内，如遇供热价格发生调整， 双方应参照相关文件的规定协商调整供热价格；在本合同有效期间，如取消国家 定价则适用市场价格，如无市场价格则由双方协商确定热力价格；合同有效期为

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5 年，有效期到期前 6 个月，双方进行协商并以书面形式确定本合同是否展期及 展期的期限。

本公司（乙方）与参股公司高密华洲热电有限公司（甲方）签署的《电力供 应合同》明确规定：甲方根据乙方要求的用电量及时向乙方供应电力；在双方约 定的供电期间内，在正常情况下，甲方的供电质量应当符合国家规定的质量标准， 甲方应保证乙方正常的用电参数；为保证正常的生产经营，乙方有权向甲方以外 的其他供电单位采购电力；甲方保证在同等条件下优先向乙方提供电力；双方根 据乙方的用电性质，并参照高密市物价局的相关文件确定供电价格；合同有效期 内，如遇供电价格发生调整，双方应参照相关文件的规定协商调整供电价格；在 合同有效期间，如取消国家定价则适用市场价格，如无市场价格则由双方协商确 定供电价格；本合同有效期为 5 年，本合同有效期到期前 6 个月，双方进行协商 并以书面形式确定本合同是否展期及展期的期限。

本公司 2004 年向高密华洲热电有限公司购买蒸汽和电的情况见下表：

关联交 易内容	交易数量	平均价格 (元/单位)	交易金额 （元）	占当期同类 产品采购数 量的比例	占当期同类 产品采购金 额的比例	占当期主 营业务成 本的比例
蒸汽	79,614吨	83.15	6,619,911	18.63%	18.02%	0.72%
电	74,588,122度	0.422	31,472,266	89.67%	85.32%	3.40%

2005 年 1-10 月向高密华洲热电有限公司购买蒸汽和电的情况见下表：

关联交 易内容	交易数量	平均价格 (元/单位)	交易金额 （元）	占当期同类产 品采购数量的 比例	占当期同类产 品采购金额的 比例
蒸汽	110,223吨	97.33	10,533,575	26.70%	26.36%
电	69,656,901度	0.443	30,728,632	99.01%	98.77%

以上本公司向高密华洲热电有限公司购买蒸汽和电的价格参照高密市物价 局相关文件执行。

2005 年 10 月，公司出资收购了高密华洲热电有限公司 30%的股权，由此公 司持有该公司 70%的股权，华洲热电于 2005 年 11 月 30 日纳入合并报表。

上述关联交易的价格公平、公允，没有损害公司及股东的利益，对公司的财

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务状况和经营成果没有造成负面影响，且随着公司控股高密华洲热电有限公司， 该类关联交易将被纳入合并报表。

（4）销售材料

2004 年，公司向高密华洲热电有限公司销售材料 138.11 万元，执行市场价， 占公司同类交易的比例为 7.03%。2005 年本公司没有发生该等关联交易。

2 、关联方往来余额

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	科目名称	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
高密日升毛巾厂	应付账款	1,072,317	1,053,427	720,882	443,969

3 、偶发性关联交易

（1）合作投资设立公司及股权转让

① 设立高密云翔装饰布有限公司

为调整公司产品结构，公司拟发展装饰布系列产品。经公司 2003 年 1 月 12 日第一届董事会第七次会议决议通过，公司与高密永昌铸造有限公司（现“高密 圣泰纺织有限公司”）于 2003 年 3 月 19 日共同投资设立高密云翔装饰布有限公 司。该公司注册资本 1,000 万元人民币，公司出资 400 万元，持有其 40%的股权； 高密永昌铸造有限公司出资 600 万元，持有其 60%的股权。该公司主营生产销售 台布、装饰布、床上用品。同时，公司与高密永昌铸造有限公司签定的股权委托 管理协议，受托管理其持有的该公司 60%的股权，本公司实际控制该公司。

由于本公司充分看好装饰布市场，经公司 2003 年 4 月 10 日第一届董事会第 十次会议决议通过，公司于 2003 年 4 月 11 日与高密永昌铸造有限公司签署《股 权转让协议》，收购由其持有的该公司 50%股权，协议转让价款 500 万元。该股 权转让行完成后，本公司持有该公司 90%的股权。

2005 年度，本公司子公司高密华洲热电有限公司出资 100 万元向高密圣泰

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纺织有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）购买其持有的高密云翔装饰布有限 公司 10%的股权。购买后高密华洲热电有限公司持有高密云翔装饰布有限公司 10%的股权，本公司持有高密云翔装饰布有限公司 90%的股权。

② 设立高密银洋自来水有限公司

为参与夏庄工业园区的供水建设，经公司 2003 年 1 月 12 日第一届董事会第 七次会议决议通过，本公司和高密永昌铸造有限公司于 2003 年 3 月 31 日共同投 资设立高密银洋自来水有限公司，注册资本 1,000 万元人民币，本公司出资 400 万元，持有其 40%的股权；高密永昌铸造有限公司出资 600 万元，持有其 60% 的股权。该公司主营生产销售生活用水、生产用水，主要管理人员是董事长兼总 经理葛孝新。

为了增强公司对水资源供应的控制能力，经公司 2003 年 5 月 15 日第一届董 事会第十一次会议决议通过，公司于 2003 年 5 月 16 日与高密永昌铸造有限公司 签署《股权转让协议》，收购其持有的该公司 50%股权，协议转让价款 500 万元。 收购完成后，公司持有该公司 90%的股权。

2005 年度，本公司子公司高密瑞峰制线有限公司出资 100 万元向高密圣泰 纺织有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）购买其持有银洋自来水 10%股权。 购买后高密瑞峰制线有限公司持有高密银洋自来水有限公司 10%的股权，本公司 持有高密银洋自来水有限公司 90%的股权。

③ 设立高密孚日纺织进出口有限公司

鉴于公司销售规模的不断扩大，为加强公司进出口业务、强化管理、提高效 率，经公司 2004 年 9 月 16 日第一届董事会第十六次会议决议通过，本公司与高 密华洲热电有限公司于 2004 年 12 月 15 日共同投资设立高密孚日纺织进出口有 限公司，注册资本 1,600 万元人民币，本公司出资 1500 万元，持有其 93.75%的 股权；高密华洲热电有限公司出资 100 万元，持有其 6.25%的股权。该公司负责 公司产品和原材料的进出口业务。

（2）代购材料

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公司之参股公司高密华洲热电有限公司要求本公司在其初建期间，为其代购 部分建设用、安装用急需材料。

2003 年公司代该公司购买材料，并以该购买价出售给该公司，形成其他业 务收入 498.96 万元。该笔业务收入占本公司 2003 年其他业务收入的 4.38%。自 2003 年 5 月 1 日起，公司已不再代该公司购买材料。

上述关联交易已经 2003 年 3 月 10 日本公司第一届董事会第九次会议通过决 议，在本次会议上，公司独立董事认为该关联交易行为属于暂时性的行为，是为 支持参股公司建设而发生的，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的 情况。

（3）代垫款项

为加快参股公司高密华洲热电有限公司建设速度，尽早建成并产生效益，应 该公司暂借部分款项用于其资金周转的要求，公司为该公司代垫部分机器设备款 和开办必需的费用。截至 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 3 月 31 日，代垫款项余 额分别为 55.07 万元和 1,423.79 万元。上述代垫款项已于 2003 年 4 月全额偿还。

上述关联交易已于 2002 年 12 月 20 日经第一届董事会第五次会议讨论通过。

鉴于高密华洲热电有限公司已设立并基本完成建设初期的工作，本公司于 2003 年 5 月 5 日出具《承诺书》：“承诺今后将不再发生为其代垫款项的情况； 今后亦不再发生为其代购材料的情况”。公司已于 2005 年 10 月出资收购高密华 洲热电有限公司 30%的股权，合并持有该公司 70%的股权，华洲热电于 2005 年 11 月 30 日纳入合并报表。

4 、近三年及最近一期的关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司近三年及最近一期发生的关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营 成果无重大影响。

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三、对关联交易决策权力和程序的制度安排

（一）《公司章程（草案）》的有关规定

《公司章程（草案）》第八十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程（草案）》第一百二十条规定：上市公司与关联人发生的交易金 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易，应提交董事会审议；交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

《公司章程（草案）》第一百三十一条规定：董事个人或者其任职的其他企 业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任 合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事有权责令关联董 事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回 避和放弃表决权有异议的，可申请董事会审计委员会作出决定，该决定为终极决 定。

（二）《董事会议事规则》的有关规定

《董事会议事规则》第二十条规定，出现本公司《公司章程》规定的因董事 与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形时，相关董事应对相关

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提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

（三）《公司关联交易决策制度》的有关规定

2003 年 2 月 28 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了《公司关 联交易决策制度》的议案，2005 年 11 月 15 日，公司 2005 年第三次临时股东大 会审议通过了关于修改《公司关联交易决策制度》的议案，其中相关规定如下：

《公司关联交易决策制度》第八条规定，公司与关联方之间的单次关联交 易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联 交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个 月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净 资产值的 0.5％的关联交易协议，由总经理报董事长批准。但董事长本人或其 近亲属为关联交易对方的，应提交董事会审议批准。

《公司关联交易决策制度》第九条规定，公司与关联方之间的单次关联交 易金额在人民币 300 万元至 3,000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5% 至 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关 联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协 议，应提交董事会审议批准。

《公司关联交易决策制度》第十条规定，公司与关联方之间的单次关联交 易金额在人民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5％以上的关 联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计 净资产值的 5％以上的关联交易协议，应提交股东大会审议批准。

（四）独立董事的制度安排

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公司建立健全了独立董事制度，共聘任了 4 名独立董事。公司独立董事可以 根据法律、法规、国务院证券监督管理机关和公司上市地证券交易所上市规则有 关上市公司独立董事及公司章程的规定行使职权。独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务报告，作为其判断依据。

公司将按照公司章程所制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及 信息披露制度严格执行，规范并尽量减少关联交易。

（五） 发行人关于最近三年及最近一期关联交易的履行程 序是否符合公司章程规定的承诺

发行人承诺：公司最近三年及最近一期的关联交易的批准严格遵循了公司章 程规定的决策权限；关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表 决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度，公司关联交易的履行程序 符合公司章程的规定。

（六） 独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批 准程序所发表的意见

公司独立董事对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准 程序发表了意见，一致认为：公司最近三年及最近一期发生的关联交易决策程序 合法，关联交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

四、减少关联交易的措施

公司最近三年及最近一期发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。本公 司将尽量减少关联交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照公司 章程等对关联交易作出的相关规定进行操作。

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司第二届董事会由十一名董事组成。截至本招股说明书签署日，公司共 有董事十一名，基本情况如下：

姓名	职务	提名人	选聘情况
孙日贵	董事长	孙日贵	创立大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
单秋娟	副董事长	孙日贵	创立大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
孙 勇	董事	孙日贵	创立大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
秦丽华	董事	孙日贵	2005年第三次临时股东大会选聘
杨宝坤	董事	孙日贵	创立大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
王培凤	董事	孙日贵	2005年第一次临时股东大会选聘
颜 棠	董事	孙日贵	创立大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
杨东辉	独立董事	监事会	2003年第一次临时股东大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
肖雪峰	独立董事	监事会	2003年第一次临时股东大会选聘 2005 年第一次临时股东大会连任
张桂庆	独立董事	监事会	2005年度股东大会选聘
汪仁华	独立董事	监事会	2003年第一次临时股东大会选聘 2005年第一次临时股东大会连任

1、 孙日贵 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 3 月生，汉族，大 专学历，高级经济师。1975 年 9 月—1987 年 2 月任潍坊电机厂生产科长、副厂 长，1987 年 2 月—1999 年 8 月任高密毛巾厂党支部书记、厂长，1999 年 8 月—2002 年 2 月年任山东洁玉纺织有限公司董事长、总经理、党委书记，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司董事长、党委书记。2002 年 6 月—2005 年 2 月担任孚日家纺股份有限公司第一届董事会董事长。2005 年 2 月至今任公司第 二届董事会董事长，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

• 2、 单秋娟 女士：中国国籍，无境外永久居留权， 1954 年 8 月生，汉族，

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大专学历，经济师。1976 年—1987 年任潍坊电机厂核算员，1987 年 3 月—1991 年 1 月任高密毛巾厂统计员、生产科长，1991 年 2 月—1999 年 7 月任高密毛巾 厂副厂长，1999 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司副董事长，副总 经理，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司副董事长、总经 理，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司第一届董事会副董事长、 总经理， 2005 年 2 月—2005 年 10 月任公司第二届董事会副董事长、总经理。 2005 年 10 月至今任公司财务总监、第二届董事会副董事长，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

3、 孙 勇 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 12 月生，汉族， 中专学历。1989 年 10 月—1995 年 6 月任高密毛巾厂织巾车间主任，1995 年 6 月—1999 年 8 月任高密毛巾厂生产科主任，副厂长，1999 年 8 月—2002 年 2 月 任山东洁玉纺织有限公司副经理，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股 份有限公司董事、副经理，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司 第一届董事会董事、副总经理，2005 年 2 月—2005 年 10 月任孚日家纺股份有限 公司第二董事会董事、副总经理。2005 年 10 月至今任公司总经理、第二届董事 会董事，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

4、 秦丽华 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 3 月生，汉族，大 专学历，经济师，1977 年 9 月—1987 年 2 月，任潍坊电机厂车间主任，1987 年 3 月—1999 年 8 月任高密毛巾厂副厂长、副书记，1999 年 9 月—2002 年 1 月任 山东洁玉纺织有限公司副书记、纪检书记，2002 年 2 月—2005 年 2 月任孚日家 纺股份有限公司第一届监事会监事、副书记、纪检书记、工会主席，2005 年 2 月—2005 年 10 月任孚日家纺股份有限公司副书记、纪检书记、工会主席。2005 年 10 月至今任公司工会主席、第二届董事会董事，董事任期为 2005 年 10 月 —2008 年 2 月。

5、 杨宝坤 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 10 月生，汉族， 大专学历，工程师。1975 年 8 月—1987 年 2 月任潍坊电机厂技术员，1987 年 3 月—91 年 1 月任高密毛巾厂技术科长，1991 年 2 月—99 年 7 月任高密毛巾厂副 厂长，99 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司副总经理，总工程师，

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2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司董事、副总经理、总工 程师，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司第一届董事会董事、 技改办主任，2005 年 2 月—2005 年 12 月任孚日家纺股份有限公司第二届董事会 董事、技改办主任，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

6、 王培凤 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 12 月生，汉族， 大学本科， 1995 年 3 月—1999 年 7 月任高密毛巾厂进出口部经理，1999 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司进出口部经理，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司进出口部总经理，2002 年 6 月—2005 年 2 月 任孚日家纺股份有限公司进出口部总经理。2005 年 2 月至今任公司进出口部经 理、第二届董事会董事，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

7、 颜 棠 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月生，汉族， 大专学历，1987 年 8 月—1992 年高密毛巾厂，1993 年—1999 年 7 月任高密毛巾 厂技术科副科长、科长，1999 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司董 事、技术科科长，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司董事、 毛巾一厂厂长，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司毛巾一厂厂 长、第一届董事会董事。2005 年 2 月至今任毛巾一厂厂长、公司第二届董事会 董事，董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

8、 杨东辉 先生：中国国籍，1945 年 7 月出生，汉族，大学学历。曾任吉林 化学工业公司 103 厂聚氯乙烯车间主任；纺织工业部设计院工程师；纺织部政策 研究室干部、部长秘书；中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任；纺 织工业部经济调节司副司长、司长；现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经 济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长。2002 年 2 月—2005 年 2 月任 孚日家纺股份有限公司第一届董事会独立董事。2005 年 2 月至今任公司第二届 董事会独立董事，独立董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

9、 肖雪峰 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 12 月生，汉族， 大学学历，1970 年入伍，1977 年—1982 年在解放军工程技术学院上大学，1982 年—1988 年任沈阳军区情报部干部、副科长，1988 年至今任农业部乡镇企业局

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乡镇企业发展中心副处长、处长，任世界包装组织亚洲包装中心建设领导小组办 公室副主任。2002 年 2 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司第一届董事会 独立董事。2005 年 2 月至今任公司第二届董事会独立董事，独立董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

10、 张桂庆 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 5 月出生，回族， 金融硕士、货币银行学硕士。1988 年—1990 年，任天津工商银行科员，1993 年 —2001 年任中国证监会发行部审核一处处长、上市公司监管部配股一处处长， 上市公司信息披露处处长，2001 年至今，任国信证券有限责任公司副总裁兼投 资银行事业部总裁。2001 年—2003 年任第五届发行审核委员会委员，2003 年 —2004 年任第一届重大重组委员会委员，2004 年任新改选第一届发行审核委员 会委员。2006 年 6 月至今任公司第二届董事会独立董事，独立董事任期为 2006 年 6 月—2008 年 2 月。

11、 汪仁华 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 10 月出生，汉族， 本科学历，注册会计师、注册资产评估师，具有律师资格。1994 年-1997 年，任 北京建工集团一建公司会计，1997 年-2001 年任北京兴业会计师事务所部门经理、 副主任会计师，2001 年起至今任北京天健兴业资产评估有限公司副总经理。2002 年 2 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司第一届董事会独立董事。2005 年 2 月至今任公司第二届董事会独立董事，独立董事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

（二）监事

本公司第二届监事会由三名监事组成。截至本招股说明书签署日，公司共有 监事三名，基本情况如下：

姓名	职务	提名人	选聘情况
吴明凤	监事会主席	孙日贵	2005年第一次临时股东大会选聘
李爱红	监事	孙日贵	2005年第一次临时股东大会选聘
门雅静	职工代表监事	工会	职工民主选举

1 、吴明凤 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 12 月生，汉族，

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大学本科，1986 年 4 月—91 年 12 月任新疆喀什泽普县团委书记，92 年 1 月—92 年 3 月任新疆喀什泽普县审计局局长，92 年 4 月—94 年 1 月任新疆喀什泽普县 纪委书记，94 年 1 月—2000 年 1 月新疆喀什地区棉纺厂副厂长、厂长、党委书 记，2000 年 1 月—2002 年 2 月任孚日家纺股份有限公司党委副书记，2002 年 3 月—2003 年 1 月任孚日家纺股份有限公司党委副书记、第一届董事会秘书，2003 年 2 月—2005 年 1 月任孚日家纺股份有限公司党委副书记。2005 年 2 月至今任 公司第二届监事会主席，监事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

2 、李爱红 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月生，汉族， 高中，1999 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司生产部调度员、科长， 2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司生产部科长，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司国内贸易部经理。2005 年 2 月至今任 国内贸易部经理、公司第二届监事会监事，监事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

3 、门雅静 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 4 月生，汉族，大 专学历，1999 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司化验室化验员、主 任，2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司化验室主任，2002 年 6 月—2005 年 2 月任孚日家纺股份有限公司化验室主任。2005 年 2 月至今任 化验室主任、公司第二届监事会监事，监事任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

（三）高级管理人员

• 1 、孙日贵 先生：公司董事长，简历见前。

• 2 、孙 勇 先生：公司总经理，简历见前。

• 3 、单秋娟 女士：公司财务总监，简历见前。

• 4 、秦丽华 女士：公司工会主席，简历见前。

• 5 、王进刚 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 1 月生，汉族，大

• 专学历，助理会计师，1989 年 12 月—2000 年 7 月任高密鞋业集团公司财务科科

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员、副科长，2000 年 8 月—2002 年 2 月任山东洁玉纺织有限公司财务部科员， 2002 年 2 月—2002 年 6 月任山东洁玉纺织股份有限公司财务部科员，2002 年 6 月—2003 年 1 月孚日家纺股份有限公司财务部副科长，2003 年 1 月—2005 年 2 月孚日家纺股份有限公司第一届董事会秘书、证券部经理。2005 年 2 月至今任 公司第二届董事会秘书、证券部经理，董事会秘书任期为 2005 年 2 月—2008 年 2 月。

（四）核心技术人员

1 、刘树虎 先生：中国国籍， 1976 年 3 月生，汉族，党员，毕业于青岛大 学纺织服装学院，纺织品设计专业，工程师，注册家纺设计师。现任公司开发部 经理，孚日品牌、孚日洁玉品牌、奥运品牌总设计师，一直从事技术、研发、设 计工作。科研成果包括：“缎档起毛提印童巾被”、“缎档蜂巢提花毛巾被”、 “竹纤维毛巾系列”、“大豆纤维毛巾系列”、“超细纤维系列”、“Ag+纳米 抗菌系列”、“远红外保健毛巾系列”、“易洗快干 SATIS 毛巾系列”、“超 柔软九支无捻系列”、“八纬平布提花双层套巾”、“竹棉三股弱捻浴巾等产品”。 设计产品曾获“山东省科技进步三等奖”、“潍坊市科技进步二等奖”、“2005 年设 计金榜奖”等奖项。曾发表论文：《色彩如何完美组合》（中国纺织报第 3395 期）、 《浅谈毛巾设计的形式组合》（家纺时代 2005 年第 7 期）、《网目组织在毛巾织物 上的应用》等。曾获得 2000 年度公司“突出贡献奖”、2001 年度“潍坊市优秀共青 团员”、2001 年度“十佳”技师；2002 年度“山东省优秀共青团员”等荣誉称号。

2 、马贵忠 先生：中国国籍，1970 年 1 月出生，汉族，本科学历，工程师。 现任公司技术中心副主任，化验室主任，毛巾一厂技术部经理。主要从事研究“纯 ” “ ” “ 棉毛巾前处理退煮漂一步法工艺 、 生物酶退浆及脱氧技术 、 箱试染色机染绞 ” “ ” “ 纱工艺 、 纯棉毛巾炼染一步法工艺 等家用纺织技术。曾研究开发 无捻纱柔软 ” “ ” “ ” 毛巾系列 ，获得 潍坊市经委科技成果二等奖 、 山东省经委科技成果三等奖 ； 研究制定“茶染产品以及竹棉产品的生产过程”，通过省级专家鉴定，并获得“山 ” 东省科技进步三等奖 。

3 、张在成 先生：中国国籍，1976 年 6 月出生，汉族，本科学历，毕业于青 岛大学纺织工程系，工程师。曾任公司技术部副科长，现任公司毛巾二厂技术部

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经理。曾参与“国产有梭多臂毛巾机的机电一体化”改造、“双层多臂和提缎巾被 产品的研发和工艺”改进；研究开发“竹棉三股弱捻纱浴巾产品和八纬双层提花产 品”、“低支无捻超柔软浴巾产品”、“6 纬毛圈中空纱系列产品”等产品。曾获得“高 ” “ ” 密市科技进步一等奖 、高密市科技进步二等奖 。2004 被评为高密市 2001—2004 年度先进科技工作者。

4 、王明生 先生 ： 中国国籍，1968 年 12 月出生，汉族，专科学历，工程师。 现任毛巾三厂技术部经理。曾研究开发“利用非纯棉原料替代纯棉织造毛巾类产 ” “ ” “ ” “ 品 、 双层巾被系列产品 、 经编拉绒毛巾被毯系列产品 、 无捻纱柔软毛巾系 列”、“罗布麻保健巾被产品”、“五纬高低毛浮雕（割绒）产品/七纬高低毛浮雕产 ” “ ” “ 品 等技术项目。曾获得 山东省科技进步三等奖 、 山东省经委科技成果奖励三 等奖”、“高密市科技进步一等奖”、 “高密市经委科技成果奖励二等奖”、 “高密 市科学技术成果奖”等荣誉。曾在《装饰织物》上发表论文《利用非纯棉原料替 代纯棉织造毛巾类产品》。

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2005 年度收入情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在本公司关联方领取薪 酬，其在本公司的薪酬由基本工资、浮动工资、工龄补贴、岗位补贴、工龄工资 等部分构成，公司按月将以上人员的工资扣所得税后发放。上述人员 2005 年在 本公司薪酬情况如下表所示(单位：万元)：

序号	姓 名	职务	领薪单位	2005 年
1	孙日贵	董事长	本公司	12.90
2	单秋娟	副董事长、财务总监	本公司	10.50
3	孙 勇	董事、总经理	本公司	8.50
4	秦丽华	董事、工会主席	本公司	9.70
5	杨宝坤	董事、技改办主任	本公司	6.60
6	王培凤	董事、进出口部经理	本公司	6.20
7	颜 棠	董事、毛巾一厂厂长	本公司	6.50
8	肖雪峰	独立董事	本公司	4.00
9	杨东辉	独立董事	本公司	4.00

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10	汪仁华	独立董事	本公司	4.00
11	吴明凤	监事	本公司	6.50
12	李爱红	监事	本公司	4.50
13	门雅静	监事	本公司	4.40
14	王进刚	董事会秘书	本公司	2.10
15	刘树虎	核心技术人员	本公司	2.68
16	马贵忠	核心技术人员	本公司	2.58
17	张在成	核心技术人员	本公司	2.54
18	王明生	核心技术人员	本公司	2.50

注：独立董事领取收入为独立董事津贴。以上人员均未在除本公司以外的关联企业领 取薪酬。

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期

内持有发行人股份情况

（一）直接持股情况

除独立董事及核心技术人员以外，本公司董事、监事、高级管理人员均为本 公司股东，该等人员发行前三年持股增减变动情况、发行前三年年末持股数量及 比例、本次发行后所占比例如下表所示。

数量单位：万股；比例单位：%

序 号	姓名	2003—2005 年末	2003—2005 年末	2006 年 变动量	2006 年6 月30 日	2006 年6 月30 日	发行 后比例
		数量	比例		数量	比例
1	孙日贵	4,520.74	27.79	2,260.46	6,781.20	20.84	16.77
2	单秋娟	1,517.76	9.33	758.84	2,276.60	7.00	5.63
3	孙 勇	1,140.35	7.01	570.17	1,710.52	5.26	4.23
4	秦丽华	831.27	5.11	415.63	1,246.90	3.83	3.08
5	杨宝坤	784.09	4.82	392.05	1,176.14	3.62	2.91
6	王培凤	497.79	3.06	248.89	746.68	2.29	1.85
7	颜 棠	255.40	1.57	431.02	686.42	2.11	1.70
8	李爱红	206.60	1.27	103.3	309.90	0.95	0.77
9	门雅静	193.58	1.19	96.80	290.38	0.89	0.72
10	吴明凤	151.29	0.93	75.65	226.94	0.70	0.56
11	王进刚	-	-	45.00	45.00	0.14	0.11

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说明：上述人员 2006 年股份变化来自少数发起人股份的转让、公司所有股东向山东孚 日控股股份有限公司出售 25%的股份及 2005 年度利润分配。董事会秘书王进刚先生所持股 份是经 2006 年 4 月 18 日受让原发行人股份 30 万股，后于 2006 年 6 月将其中 25%的股份 转让给山东孚日控股股份有限公司并经过 2005 年度利润分配后形成，详细内容见本招股说 明书“第五章 发行人基本情况”之“发行人股本结构的形成及变化情况”相关内容。

2003 年、2004 年和 2005 年，上述人员的持股情况没有发生变化。

上述人员所持股份无质押和冻结情况。

（二）间接持股情况

发行人控股股东山东孚日控股股份有限公司为发行人所有股东于 2006 年 6 月 26 日按比例共同出资 500 万元设立，目前持有发行人股份 81,337,574 股，占 总股本的 25%，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员同时持有山东孚日控 股股份有限公司股份，具体持股情况如下：

序号	姓名	数量（万股）	比例（%）
1	孙日贵	138.95	27.79
2	单秋娟	46.65	9.33
3	孙 勇	35.05	7.01
4	秦丽华	25.55	5.11
5	杨宝坤	24.10	4.82
6	王培凤	15.30	3.06
7	颜 棠	14.15	2.83
8	李爱红	6.35	1.27
9	门雅静	5.95	1.19
10	吴明凤	4.65	0.93
11	王进刚	0.90	0.18

（三）其它

除以上披露的持股情况外，上述人员不存在其他对外投资的情况。

本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属不存在直接或 间接持有公司股份的情况。

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上述人员在发行前不存在持有关联企业股份的情况。

四、董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况

姓 名	兼职单位	兼职情况	是否在兼职 单位领薪	兼职单位与 本公司关系
孙日贵	山东孚日控股股份有限公司	董事长	否	母公司
单秋娟	山东孚日控股股份有限公司	副董事长	否	母公司
孙勇	山东孚日控股股份有限公司	董事	否	母公司
	高密云翔装饰布有限公司	董事长	否	子公司
秦丽华	山东孚日控股股份有限公司	董事	否	母公司
杨宝坤	山东孚日控股股份有限公司	董事	否	母公司
	高密市孚日置业有限公司	董事长	否	子公司
王培凤	泰来家纺有限公司	董事长	否	子公司
	高密孚日纺织进出口有限公司	董事长	否	子公司
吴明凤	高密瑞峰制线有限公司	董事长	否	子公司

除上述人员外，公司的其他董事、监事和高级管理人员不存在在关联单位任 职的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间的亲属关系

本公司董事长孙日贵先生和本公司董事、总经理孙勇先生是堂兄弟关系，除 上述关系以外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配 偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议

本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签定了劳动合同，对上 述人员履行诚信义务、保守商业秘密进行了规定。在劳动合同中，还规定了劳动 保护、劳动保险、福利待遇等稳定上述人员的措施。

本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未签定退休金协议、认 股权协议、借款协议、担保协议等其他协议。

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七、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》规定的任 职资格。

八、董事、监事、高级管理人员的承诺

董事长孙日贵先生承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份； 在三十六个月期满后的一个月内自愿将所持有的公司股份按照与其它股东转让 给孚日控股同样比例的股份，以同样的价格转让给孚日控股。

公司其他持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺，自本公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本 公司回购本人持有的公司股份；在上述承诺期满后的二十四个月内，自愿将所持 有的不低于 20%的公司股份，以每股 1 元的价格转让给孚日控股。除向孚日控股 转让该部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公 司回购本人持有的公司股份。

九、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况

1、2002 年 2 月 5 日召开的发行人创立大会通过第一届董事会、第一届监事 会成员名单，同意由孙日贵、单秋娟、孙勇、张武先、杨宝坤、仪荣、颜棠等七 人组成第一届董事会，由秦丽华、郭丙洲、李中尉（职工大会选举）等三人组成 第一届监事会。

2、2002 年 2 月 5 日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举孙日贵为董 事长，单秋娟为副董事长，并经董事长提名聘任单秋娟为总经理。

3、2002 年 3 月 16 日召开的发行人第一届董事会第二次会议决议聘任吴明 凤为董事会秘书，聘任孙勇、张武先为副总经理、聘任仪荣为财务总监；

4、2002 年 12 月 20 日召开的发行人第一届董事会第五次会议决议解聘张武 先副总经理职务；

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5、2003 年 1 月 12 日召开的发行人第一届董事会第七次会议同意吴明凤因 工作调动辞去董事会秘书职务，并聘任王进刚为董事会秘书；

6、2003 年 2 月 28 日召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会，选举杨东 辉、肖雪峰、汪仁华、袁文胜为独立董事。

7、2004 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《关于提 名公司第二届董事会董事候选人的议案》，提名孙日贵、单秋娟、孙勇、杨宝坤、 仪荣、颜棠、王培凤为第二届董事会董事候选人，提名杨东辉、肖雪峰、袁文胜、 汪仁华为第二届董事会独立董事候选人。2005 年 1 月 30 日召开的 2005 年第一 次临时股东大会，选举孙日贵、单秋娟、孙勇、杨宝坤、仪荣、颜棠、王培凤为 第二届董事会董事，选举杨东辉、肖雪峰、袁文胜、汪仁华为第二届董事会独立 董事。选举吴明凤、李爱红为第二届监事会监事，与职工代表选举的监事门雅静 共同组成第二届监事会。

8、2005 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第一次会议选举孙日贵为董事长、 单秋娟为副董事长；根据董事长提名，聘任单秋娟为总经理，王进刚为董事会秘 书；经总经理提名，聘任孙勇为副总经理、仪荣为财务总监。

9、2005 年 1 月 30 日召开的第二届监事会第一次会议选举吴明凤为监事会 主席。

10、2005 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过同意仪荣 辞去董事职务并补选秦丽华为董事的议案；同意单秋娟辞去总经理职务、仪荣辞 去财务总监职务；根据董事长提名，聘任孙勇为总经理，经总经理提名，聘任单 秋娟为财务总监。

11、2005 年 11 月 15 日召开的 2005 年第三次临时股东大会，审议通过同意 仪荣辞去董事职务并选举秦丽华为第二届董事会董事。

12、2006 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议，同意袁文胜先生辞 去独立董事职务，提名张桂庆先生为第二届董事会独立董事。

13、2006 年 6 月 28 日召开的 2005 年度股东大会，审议通过同意袁文胜先 生辞去独立董事职务，选举张桂庆为第二届董事会独立董事。

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第九章 公司治理结构

本公司自 2002 年 2 月成立后，经过四年多的规范和运作，已建立和完善了 董事会、监事会和股东大会机构、三会议事规则及董事会领导下的总经理工作细 则，对公司重大投资融资以及生产经营决策作出了具体的规定，并在关联交易和 保护中小股东权益方面制定了相应的制度。2003 年 4 月 20 日召开的 2003 年度 股东大会审议通过了公司上市后将适用的《孚日家纺股份有限公司章程（草案）》， 后经多次修改以适应新的法律法规和进一步规范和完善公司的法人治理结构。

本章引用资料除特别说明，均为《孚日集团股份有限公司章程（草案）》（以 下简称《公司章程》）之规定。

一、关于股东大会制度

根据《公司法》及有关规定，发行人于 2002 年 2 月创立大会、2002 年第一 次临时股东大会、2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2003 年第 二次临时股东大会、2005 年第一次临时股东大会、2005 年度股东大会分别对公司 章程进行了审议修改，股东大会制度及运行情况如下：

（一）股东的权利和义务

公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。

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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。

公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认 购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。

（二）股东大会的职责

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针 和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公 司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12） 审议批准第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金 用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）股东大会议事规则

1 、会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。公司召开年度股东大会，召集

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人应当在年度股东大会召开二十日以前通知股东，召开临时股东大会应在临时股 东大会召开十五日以前通知股东。

股东大会由董事会负责依法召集。独立董事、监事会、单独或者合并持有公 司百分之十以上股份的股东（下称“提议股东”） 有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

2 、提案的提交

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

3 、股东出席的方式

股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。个人股东亲 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡，委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明， 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

4 、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作

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出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：① 董事会和监事会的工作报告；② 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③ 董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；④ 公司年度预算方案、决算方案；⑤ 公司年度报告；⑥ 除 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：① 公司增加或者减少注册资本；② 公司的分立、合并、解散和清算；③ 本章程的修改；④ 公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；⑤ 股权激励 计划；⑥ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东可以通过通讯表决方式参加股东大会，但年度股东大会和应独立董事、 监事会、股东的提议召开的股东大会及监事会或股东自行召集的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：① 公 司增加或者减少注册资本；② 发行公司债券和其他证券衍生品种；③ 公司的分 立、合并、解散和清算；④ 《公司章程》的修改；⑤ 利润分配方案和弥补亏损 方案；⑥ 董事会和监事会成员的任免；⑦ 变更募股资金投向；⑧ 需股东大会

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审议的关联交易；⑨ 需股东大会审议的收购或出售资产事项；⑩ 变更会计师事 务所。

二、关于董事会制度

除公司章程对董事会制度作出规定外，发行人还制定了《董事会议事规则》， 董事会规范运行，发行董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己 的权利。

（一）董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会设董事会秘书一人，由董事 长提名，经董事会聘任或解聘。

（二）董事会的权职

董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执 行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度 财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13） 管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、 行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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（三）董事会议事规则

董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，在公司季度报告、半年度报 告和年度报告公布前召开，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代 表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会、总经 理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。

董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过，公司对外担保除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的 2/3 以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。董 事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事有权责令关联董事回 避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回避和 放弃表决权有异议的，可申请董事会审计委员会作出决定，该决定为终极决定。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董 事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

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任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（四）董事会专门委员会的设置情况

2005 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第四次会议设立了战略、提名、审计 和薪酬与考核委员会，每个委员会分别设委员 3 名，召集人 1 名。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制 度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披 露、审查公司的内控制度。

提名委员会主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广 泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议。

薪酬与考核委员会主要负责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提 出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

三、监事会制度的建立健全及运行情况

除公司章程对监事会制度作出规定外，发行人还制定了《监事会议事规则》， 监事会规范运行，监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的 权利。

（一）监事会的构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表担任。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

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监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（二）监事会的权职

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6） 向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（三）监事会议事规则

监事会每年至少召开 4 次定期会议，在公司季度报告、半年度报告和年度报 告公布前召开。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。监事会会议以记名方 式投票表决。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议应当将所议事项会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

四、独立董事制度的建立健全及运行情况

（一）独立董事的设立情况

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在 2003 年 2 月 28 日召开的本公司 2003 年第 1 次临时股东大会上，杨东辉 先生、肖雪峰先生、袁文胜先生、汪仁华先生四人被选举为本公司独立董事，独 立董事人数超过董事会人数的三分之一。经 2005 年 1 月 30 日召开的本公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过，继续聘任杨东辉先生、肖雪峰先生、袁文胜先 生、汪仁华先生四人为本公司独立董事，与其他当选董事共同组成公司第二届董 事会。其中袁文胜先生于 2006 年 6 月因私人原因辞去了公司独立董事职务，经 公司 2005 年度股东大会决议通过，补选张桂庆先生为公司独立董事，目前公司 独立董事人数超过董事人数三分之一。

（二）独立董事的制度安排

2003 年 2 月 28 日，公司 2003 年第 1 次临时股东大会通过决议，通过了《孚 日家纺股份有限公司独立董事制度》（以下简称“独立董事制度”）。

根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立董事不得由下列人员担 任：（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；（3）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员；（5）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，公司重大关联交易、聘用或 解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召 开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事 同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。

根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立董事应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管

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理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联自然人对公司现 有或新发生的总额高于 30 万元，或者公司的关联法人对公司现有或新发生的总 额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司重大收购、出售、置 换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；（6）独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项；（7）公司董事会未做出现金利润分配预案的；（8）《公 司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（三）独立董事实际发挥作用的情况

自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规和《公司章程》 的规定谨慎、认真、勤勉地履行权利和义务，对公司治理结构的完善和运作的规 范化发挥了积极有效的作用。

五、董事会秘书的职责

董事会秘书应当履行下列职责：（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及 其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工 作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）应积极建立健 全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东 的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的 资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与 公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关

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知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易 所《股票上市规则》和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事 会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所《股 票上市规则》和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录，并立即向证券交易所报告；（10）公司章程和证券交易所《股 票上市规则》所要求履行的其他职责。

六、发行人近三年违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关 处罚的情况。

七、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。截至 2006 年 6 月 30 日，发行人实际对外 担保金额总额为 11.8 亿元（详细担保情况见第十五章“其他重要事项”），以上担保行为均经 过董事会和股东大会审议批准，符合公司对外担保的相关规定。

八、发行人内部控制制度的情况

（一）公司内部控制制度建立健全情况

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本公司合理设立了内部组织机构，有效地计划、协调和控制经营活动，公司 建立了健全的管理规章制度，从财务、人事、采购、生产、销售、质量控制等方 面对公司内部控制和管理的职责、权限、程序、方式及考核奖惩等进行了详细规 定，合理防范经营风险、财务风险并切实降低公司成本。公司已通过了 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。公司还根据实际情况，并根 据国家和地方的政策动态、经济形势及行业动态等，强化和改进内部控制政策及 程序。

（二）管理层的自我评估意见

本公司确知建立健全内部控制并保证其有效性是本公司管理当局的责任，本 公司业已建立各项制度，其目的是为了规范会计行为，保证会计资料的真实完整， 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。并及时堵塞漏洞、消除 隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整。内部 控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序 遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 本公司业已对于相关的内部控制设计的合理性进行了评价，并对执行的有效性进 行了测试。根据前述评价和测试的结果，本公司确认本公司在所有重大方面有效 地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范 ( 试行 ) 》及具体规范 标准与会计报表相关的内部控制。

（三）注册会计师对公司内部控制制度的评估意见

普华永道中天会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了评估，出具 了普华永道特审字[2006]第 297 号《内部控制鉴证报告》，认为“公司于 2006 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了财政部颁发的《内部会计控制规范－基本 ” 规范(试行)》及具体规范标准中与会计报表相关的内部控制 。

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第十章 财务会计信息

一、报表编制基准及注册会计师意见

（一）财务报表编制基准

本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。

（二）财务报表编制范围及变化情况

1、财务报表编制范围

合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系 根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会 计制度》及相关规定编制。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本 和利润予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、 交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的 所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中 单独列示。

当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差 异对合并报表影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。

子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上 (不含 50%)的表决权资本， 或者是虽然拥有 50%以下(含 50%)的表决权资本但有权决定其财务和经营政策并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营 者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上(不含 20%)至 50%以下(不含 50%)、或者是虽然拥有 20%以下(含 20%) 的表决权资本但对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。

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本公司纳入合并报表范围的子公司概况如下：

公司名称	注册资本	本公司投资 额	占权益比例 （直接）	占权益比例 （间接）
高密孚日塑料制品有限公司	33万美元	23.1万美元	70%	-
北京孚日家纺纺织品有限公司	600万元	340万元	56.67%	-
高密云翔装饰布有限公司	1,000万元	900万元	90%	10%
高密银洋自来水有限公司	1,000万元	900万元	90%	10%
泰来家纺有限公司	200万港元	102万港元	51%	-
高密孚日纺织进出口有限公司	1,600万元	1,500万元	93.75%	6.25%
高密瑞峰制线有限公司	10,210万元	9,000万元	88.15%	11.85%
高密华洲热电有限公司	1,000万元	800万元	80%	20%
高密市绿洲化工有限公司	3,500万元	2,471万元	70.6%	-
高密市孚日置业有限公司	1,360万元	700万元	51.47%	-
高密九久建材有限公司	1,000万元	-	-	100%

2、财务报表编制范围变化情况

（1） 北京孚日家纺纺织品有限公司

依据本公司2004年第一届董事会第十四次会议决议，本公司以340万元的现 金转让价格将本公司持有的北京孚日56.67%的股权(相应的净资产为2,562,402元) 转让给自然人王屹、王鹏，转让收益837,598元。北京孚日于2004年4月完成法定 变更登记及备案手续，本公司于2004年5月31日全额收取了上述股权转让款。北 京孚日自2004年5月31日起不再被纳入合并范围。

（2）高密云翔装饰布有限公司

依据本公司2003 年第一届董事会第七次会议决议，本公司于2003年2月27 日以现金出资400万元与高密永昌铸造有限公司(现“高密圣泰纺织有限公司”)共 同设立云翔装饰布，并持有该公司40%的股权。依据本公司和高密永昌铸造有限 公司于2003年3月13日签订的股权委托管理协议，高密永昌铸造有限公司将其持 有的云翔装饰布60%的股权委托本公司进行管理，并同时将该些股权相应的提案 权和表决权授予本公司，因此，本公司自2003年3月起实际控制云翔装饰布，本 公司将云翔装饰布纳入合并报表范围。

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后又依据本公司2003 年第一届董事会第十次会议决议，本公司以500万元的 现金收购价格受让高密永昌铸造有限公司所持有的云翔装饰布50%的股权(相应 的净资产为500万元)。依据本公司和高密永昌铸造有限公司于2003年4月11日签 订的股权转让协议，高密永昌铸造有限公司持有的云翔装饰布50%的股权自办理 完毕法定变更登记及备案等手续之日起转移至本公司，同时原股权委托管理协议 自动失效。该股权转让完成后，本公司共计持有云翔装饰布90%的股权，并取得 对该子公司的控制权。本公司已于2003年5月全额支付上述股权转让价款，相关 股权转让所需法定变更登记及备案等手续亦已于2003年度完成。

于2005年度，本公司之子公司华洲热电出资100万元向高密圣泰纺织有限公 司购买其持有的云翔装饰布10%股权(相应的净资产为180,200元)，差额819,800 元账列股权投资差额。华洲热电已于2005年9月全额支付上述股权转让款，并完 成相关法定变更登记及备案等手续。经上述股权转让，本公司直接和间接持有云 翔装饰布100%的股权。

（3）高密银洋自来水有限公司

依据本公司2003 年第一届董事会第七次会议决议，本公司于2003年2月28 日出资400万元与高密永昌铸造有限公司(现“高密圣泰纺织有限公司”)共同设立 银洋自来水，并持有该公司40%的股权。后又依据本公司2003 年第一届董事会 第十一次会议决议，本公司以500万元的现金收购价格受让高密永昌铸造有限公 司所持有的银洋自来水50%的股权(相应的净资产为500万元)。依据本公司和高密 永昌铸造有限公司于2003年5月16日签订的股权转让协议，高密永昌铸造有限公 司持有的银洋自来水50%的股权自办理完毕法定变更登记及备案等手续之日起 转移至本公司，该股权转让完成后，本公司共计持有银洋自来水90%的股权，并 取得对该子公司的控制权。本公司已于2003年6月全额支付上述股权转让价款， 相关股权转让所需法定变更登记及备案等手续亦已于2003年度完成。

于2005年度，本公司之子公司瑞峰制线出资100万元向高密圣泰纺织有限公 司(原“高密永昌铸造有限公司”)购买其持有的银洋自来水10%股权(相应的净资 产为1,207,791元)，差额207,791元账列资本公积。瑞峰制线已于2005年12月全额

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支付上述股权转让款，并完成相关法定变更登记及备案等手续。经上述股权转让， 本公司直接和间接持有银洋自来水的100%的股权。该公司自2003年5月起纳入合 并报表范围。

（4）泰来家纺有限公司

依据本公司第一届董事会第十三次会议决议和经中华人民共和国商务部出 具商合批(2004)407 号《商务部关于同意设立“孚日家纺(香港)有限公司”的复函》， 本公司于 2004 年 8 月与卓颖控股有限公司共同设立了孚日家纺(香港)有限公司 (现“泰来家纺有限公司”)，注册资本 200 万港元，其中本公司出资 102 万港元， 占 51%的股份。该公司自成立之日起纳入合并范围。

（5） 高密孚日纺织进出口有限公司

依据本公司2004年第一届董事会第十六次会议决议，本公司与华洲热电共同 设立孚日进出口，注册资本1,600万元，其中：本公司出资1,500万元，持有93.75% 的股权；华洲热电出资100万元，持有6.25%的股权。该公司自成立之日起纳入合 并范围。

（6） 高密瑞峰制线有限公司

依据本公司2005年10月9日第二届董事会第四次会议决议，本公司对瑞峰制 线增资9,000万元，持有其88.15%的股权(相应的净资产为89,624,900元)，差额 375,100元账列股权投资差额。本公司已于2005年11月全额支付上述增资款，并 完成相关法定变更登记及备案等手续。

于2006年4月，本公司之子公司华洲热电出资1,210万元向山东晟绮针织有限 公司和自然人股东吴明凤购买其持有的瑞峰制线11.75%和0.1%股权(相应的净资 产为12,587,675元)，差额487,675元账列资本公积。华洲热电已于2006年4月全额 支付上述股权转让款，并完成相关法定变更登记及备案等手续。经上述转让，本 公司直接和间接持有瑞峰制线100%的股权。

（7） 高密华洲热电有限公司

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依据本公司2005 年10月9日第二届董事会第四次会议决议，本公司出资300 万元向高密高源企业(集团)公司购买其持有的华洲热电30%股权(相应的净资产 为530,210元)，差额2,469,790元账列股权投资差额。本公司原持有华洲热电40% 股权，累计持有华洲热电70%股权。本公司已于2005年11月全额支付上述股权转 让款，并完成相关法定变更登记及备案等手续。

于2005年度，本公司之子公司绿洲化工与银洋自来水分别出资200万元及100 万元向高密高源企业(集团)公司购买其持有的华洲热电20%和10%股权(相应的 净资产为530,210元)，差额2,469,790元账列股权投资差额。绿洲化工及银洋自来 水已分别于2005年12月及2005年11月全额支付上述股权转让款，并完成相关法定 变更登记及备案等手续。

经上述股权转让，本公司直接和间接持有华洲热电100%的股权

依据本公司和银洋自来水于2005年11月签定的委托协议书，银洋自来水持有 华洲热电的10%股权系代本公司持有，本公司相应享有收益权和表决权。于2006 年6月，银洋自来水将持有华洲热电的全部股权以原出资额100万元转让于本公 司。本公司已于2006年6月全额支付上述股权转让款，并完成相关法定变更登记 及备案等手续。经上述股权转让，本公司直接持有华洲热电80%股权。该公司自 2005年11月30日起纳入合并报表范围。

（8）高密市绿洲化工有限公司

依据本公司2005 年12月9日第二届董事会第五次会议决议，本公司出资355 万元向绿洲化工原部分个人投资者购买其持有的绿洲化工的股权，同时本公司对 该公司增资2,095万元，本公司累计取得绿洲化工的70%股权(相应的净资产为 13,122,546元)，差额11,377,454元账列股权投资差额。本公司已于2005年12月全 额支付上述股权转让款和增资款，并完成相关法定变更登记及备案等手续。

2006年6月，本公司出资21万元向绿洲化工原投资者房益来购买其持有绿洲 化工0.6%的股权(相应的净资产为250,537元)，差额40,537元账列资本公积。本公 司累计取得绿洲化工的70.6%股权。本公司已于2006年6月全额支付上述股权转让

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款，并完成相关法定变更登记及备案等手续。该公司于2005年12月31日起纳入合 并报表范围。

（9） 高密市孚日置业有限公司

于 2006 年 4 月，本公司与潍坊美威纺织有限公司共同投资设立孚日置业， 注册资本 1,360 万元，其中本公司出资 700 万元，占该公司 51.47%的股权。截至 2006 年 6 月 30 日止，该公司尚处于筹建期。

（10） 高密市九久新型建材有限公司

于 2005 年度，本公司之子公司华洲热电与银洋自来水共同投资设立九久建 材，注册资本 1,000 万元，其中：华洲热电出资 600 万元，占 60%；银洋自来水 出资 400 万元，占 40%。截至 2006 年 6 月 30 日止，该公司尚处于筹建期。

（三）注册会计师的审计意见

普华永道中天会计师事务所有限公司审计了本公司（含合并子公司）2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2006 年 6 月 30 日的 合并及母公司资产负债表， 2003 年度、2004 年度、2005 年度及截至 2006 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并 及母公司现金流量表。

普华永道中天会计师事务所有限公司认为，本公司（含合并子公司）会计报 表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允地反映了本公司（含合并子公司）2003 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2006 年 6 月 30 日的财务状况， 2003 年度、 2004 年度、2005 年度及截至 2006 年 6 月 30 日止 6 个月期间的经营成果和现金 流量。

本章数据如无特别说明，均引自经审计的财务报表。

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二、财务报表

本公司的财务报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情 况，本章中对合并财务报表的重要项目进行了说明，若想详细了解本公司报告期 详细的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本公司经普华永道中天会计 事务所有限公司审计的 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月财务审计报 告。

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（一）最近三年及最近一期的合并资产负债表（单位：人民币元）

资产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产
货币资金	86,353,866	166,584,110	145,320,402	14,387,536
应收账款	239,144,859	182,388,008	74,824,877	32,033,870
其他应收款	10,886,374	33,974,143	6,164,820	2,301,406
预付账款	67,174,320	89,167,923	11,906,616	10,397,960
应收补贴款	11,627,977	3,541,612	11,355,490	16,722,693
存货	923,433,006	737,670,036	561,033,770	252,467,809
待摊费用	938,131	993,326	530,401	201,166
流动资产合计	1,339,558,533	1,214,319,158	811,136,376	328,512,440
长期投资
长期股权投资	16,745,056	18,614,617	1,766,340	3,256,952
其中：合并价差	15,620,712	17,370,721	-	-
固定资产
固定资产原价	3,130,685,083	2,701,177,797	1,306,651,398	956,981,478
减：累计折旧	597,672,295	479,195,574	257,031,793	165,236,445
固定资产净值	2,533,012,788	2,221,982,223	1,049,619,605	791,745,033
经营租入固定资产改良	-	-	151,111	-
工程物资	60,689,988	28,807,347	12,719,994	12,355,425
在建工程	151,234,132	297,675,337	167,474,207	80,996,488
固定资产合计	2,744,936,908	2,548,464,907	1,229,964,917	885,096,946
无形资产及其他资产
无形资产	26,295,502	30,331,395	689,960	463,946
长期待摊费用	775,610	-	-	266,504
无形资产及其他资产合计	27,071,112	30,331,395	689,960	730,450
资产总计	4,128,311,609	3,811,730,077	2,043,557,593	1,217,596,788

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负债及股东权益	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债
短期借款	2,582,031,160	1,980,800,000	710,675,600	282, 500,300
应付票据	-	16,000,000	-	-
应付账款	596,130,809	457,902,837	254,434,560	111,754,246
预收账款	22,995,667	21,574,952	12,223,092	11,916,155
应付工资	39,496,659	23,362,510	13,205,494	440,000
应付福利费	262,766	195,964	-	-
应付股利	9,353,821	-	1,039,052	-
应交税金	9,273,176	25,067,936	-6,210,768	-39,679,276
其他应交款	3,975,766	708,722	461,209	12,046
其他应付款	131,777,534	51,777,094	9,031,756	1,110,618
预提费用	14,249,607	15,024,211	4,952,441	3,396,082
一年内到期的 长期负债	45,200,000	142,920,000	-	-
流动负债合计	3,454,746,965	2,735,334,226	999,812,436	371,450,171
长期负债
长期借款	97,000,000	543,070,000	591,198,595	534,660,698
长期应付款	5,484,359	5,484,359	5,640,564	-
长期负债合计	102,484,359	548,554,359	596,839,159	534,660,698
负债合计	3,557,231,324	3,283,888,585	1,596,651,595	906,110,869
少数股东权益	21,016,526	20,193,548	4,132,600	4,526,222
股东权益
股本	325,350,246	162,675,123	162,675,123	162,675,123
资本公积	37,533,635	87,719,859	79,916,889	18,503,022
盈余公积	40,049,910	40,049,910	30,027,209	18,867,233
其中：法定公益金	-	13,349,969	10,009,069	6,289,077
未分配利润	147,129,968	217,203,052	170,154,177	106,914,319
股东权益合计	550,063,759	507,647,944	442,773,398	306,959,697
负债和股东权益总计	4,128,311,609	3,811,730,077	2,043,557,593	1,217,596,788

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（二）最近三年及最近一期的母公司资产负债表（单位：人民币元）

资产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产
货币资金	55,964,762	115,545,023	117,031,708	12,502,720
应收股利	2,433,288	2,433,288	2,433,288	-
应收账款	159,112,967	135,952,185	77,472,035	26,885,420
其他应收款	566,064,673	564,943,848	9,669,147	4,963,417
预付账款	28,160,074	41,013,127	11,902,711	10,395,230
应收补贴款	9,158,083	2,261,592	11,326,068	15,583,399
存货	819,987,132	549,866,522	549,130,039	242,794,821
待摊费用	-	100,000	200,000	-
流动资产合计	1,640,880,979	1,412,115,585	779,164,996	313,125,007
长期投资
长期股权投资	196,070,919	150,358,782	31,874,777	24,342,681
固定资产
固定资产原价	2,157,325,947	1,902,142,484	1,261,161,167	913,008,932
减：累计折旧	444,654,362	363,310,386	248,654,180	161,144,508
固定资产净值	1,712,671,585	1,538,832,098	1,012,506,987	751,864,424
经营租入固定资产改良	-	-	151,111	-
工程物资	-	-	12,719,994	12,355,425
在建工程	76,318,409	170,325,023	165,989,794	80,546,488
固定资产合计	1,788,989,994	1,709,157,121	1,191,367,886	844,766,337
无形资产及其他资产
无形资产	585,108	686,160	658,663	463,946
长期待摊费用	-	-	-	266,504
无形资产及其他资产合计	585,108	686,160	658,663	730,450
资产总计	3,626,527,000	3,272,317,648	2,003,066,322	1,182,964,475

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负债及股东权益	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债
短期借款	2,094,078,279	1,563,980,000	580,365,600	218,690,300
应付票据	-	-	-	-
应付账款	527,788,693	390,795,453	338,497,524	145,030,118
预收账款	18,181,158	13,140,179	12,148,858	12,029,012
应付工资	29,842,286	17,446,584	12,826,511	-
应付福利费	-	108,058	-	-
应付股利	9,353,821	-	-	-
应交税金	1,788,857	32,171,029	-5,794,778	-38,606,530
其他应交款	3,022,247	401,156	449,567	-
其他应付款	221,263,309	49,890,394	26,294,829	1,055,618
预提费用	12,213,164	8,931,446	4,306,218	3,145,562
一年内到期的长期负债	40,200,000	142,920,000	-	-
流动负债合计	2,957,731,814	2,219,784,299	969,094,329	341,344,080
长期负债
长期借款	97,000,000	538,070,000	591,198,595	534,660,698
负债合计	3,054,731,814	2,757,854,299	1,560,292,924	876,004,778
股东权益
股本	325,350,246	162,675,123	162,675,123	162,675,123
资本公积	37,533,635	87,719,859	79,916,889	18,503,022
盈余公积	39,610,256	39,610,256	30,027,209	18,867,233
其中：法定公益金	-	13,203,418	10,009,069	6,289,077
未分配利润	169,301,049	224,458,111	170,154,177	106,914,319
股东权益合计	571,795,186	514,463,349	442,773,398	306,959,697
负债和股东权益总计	3,626,527,000	3,272,317,648	2,003,066,322	1,182,964,475

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（三）最近三年及最近一期的合并利润表及利润分配表（单位：人民币元）

项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	1,239,115,919	1,784,119,698	1,237,513,039	894,799,937
减： 主营业务成本	953,727,112	1,466,514,998	924,515,187	674,149,807
主营业务税金及附加	10,427,874	6,743,385	2,089,138	10,614,755
二、主营业务利润	274,960,933	310,861,315	310,908,714	210,035,375
加： 其他业务利润/(亏损)	587,956	31,165,158	-2,999,097	17,717,875
减： 营业费用	30,948,802	53,545,297	42,855,411	35,518,002
管理费用	54,276,404	88,818,269	72,913,566	39,573,173
财务费用-净额	89,930,566	102,965,759	68,643,115	52,485,472
三、营业利润	100,393,117	96,697,148	123,497,525	100,176,603
加： 投资收益/（损失）	-1,869,561	-864,637	-653,014	-743,048
营业外收入	846,549	1,414,925	847,439	399,848
减： 营业外支出	1,709,135	2,793,220	1,818,820	976,167
四、利润总额	97,660,970	94,454,216	121,873,130	98,857,236
减： 所得税	26,867,177	36,631,291	45,608,887	33,730,572
少数股东损益	5,846,531	751,349	1,864,409	-780,794
五、净利润	64,947,262	57,071,576	74,399,834	65,907,458
加： 年/期初未分配利润	217,203,052	170,154,177	106,914,319	50,892,980
六、可供分配的利润	282,150,314	227,225,753	181,314,153	116,800,438
减：提取法定盈余公积	-	6,681,801	7,439,984	6,590,746
提取法定公益金	-	3,340,900	3,719,992	3,295,373
七、可供股东分配的利润	282,150,314	217,203,052	170,154,177	106,914,319
减：应付普通股股利	37,415,278	-	-	-
转作股本的普通股股利	97,605,068	-	-	-
八、未分配利润	147,129,968	217,203,052	170,154,177	106,914,319

167

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（四）最近三年及最近一期的母公司利润表及利润分配表（单位：人民币元）

项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	863,999,365	1,495,169,917	1,163,256,377	865,009,561
减： 主营业务成本	684,287,201	1,216,310,656	872,112,079	648,281,074
主营业务税金及附加	7,281,574	6,495,849	2,043,525	10,583,951
二、主营业务利润	172,430,590	272,363,412	289,100,773	206,144,536
加： 其他业务利润/(亏损)	12,959,280	35,119,314	-3,352,698	17,462,487
减： 营业费用	23,211,898	43,798,795	39,455,637	31,556,107
管理费用	37,981,020	71,370,436	60,933,997	38,557,875
财务费用-净额	57,396,404	92,112,763	62,443,188	50,602,403
三、营业利润	66,800,548	100,200,732	122,915,253	102,890,638
加： 投资收益/（损失）	34,232,816	-391,258	-2,716,076	-2,707,023
营业外收入	777,875	1,386,871	762,422	399,674
减： 营业外支出	130,412	2,793,220	1,801,083	967,537
四、利润总额	101,680,827	98,403,125	119,160,516	99,615,752
减： 所得税	21,817,543	34,516,144	44,760,682	33,708,294
五、净利润	79,863,284	63,886,981	74,399,834	65,907,458
加： 年初未分配利润	224,458,111	170,154,177	106,914,319	50,892,980
六、可供分配的利润	304,321,395	234,041,158	181,314,153	116,800,438
减：提取法定盈余公积	-	6,388,698	7,439,984	6,590,746
提取法定公益金	-	3,194,349	3,719,992	3,295,373
七、可供股东分配的利润	304,321,395	224,458,111	170,154,177	106,914,319
减：应付普通股股利	-37,415,278	-	-	-
转作股本的普通股股利	-97,605,068	-	-	-
八、未分配利润	169,301,049	224,458,111	170,154,177	106,914,319

168

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（五）最近三年及最近一期的合并现金流量表（单位：人民币元）

项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,696,830,433	1,956,502,103	1,289,702,851	1,043,222,216
收到的税费返还	29,196,030	40,149,287	71,019,090	2,054,298
收到的其他与经营活动有关的现金	42,828,285	5,001,155	847,439	8,322,441
现金流入小计	1,768,854,748	2,001,652,545	1,361,569,380	1,053,598,955
购买商品、接受劳务支付的现金	1,292,748,844	1,693,795,414	1,162,784,229	739,350,245
支付给职工以及为职工支付的现金	100,524,228	149,079,333	77,539,924	65,237,253
支付的各项税费	138,364,962	49,310,720	49,881,174	47,885,689
支付的其他与经营活动有关的现金	53,440,120	81,854,852	42,541,776	53,845,759
现金流出小计	1,585,078,154	1,974,040,319	1,332,747,103	906,318,946
经营活动产生的现金流量净额	183,776,594	27,612,226	28,822,277	147,280,009
二、投资活动产生的现金流量
出售子公司所收到的现金	-	-	3,355,317	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的所收回的现金净额	9,169,476	14,069,906	70,303	60
收到的其他与投资活动有关的现金	2,294,635	2,217,077	3,430,427	733,960
现金流入小计	11,464,111	16,286,983	6,856,047	734,020
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	321,465,537	1,385,068,541	340,568,571	476,352,126
投资所支付的现金	12,310,000	10,189,960	-	14,000,000
其中：购买子公司所支付的现金	-	8,994,760	-	10,000,000
现金流出小计	333,775,537	1,395,258,501	340,568,571	490,352,126
投资活动产生的现金流量净额	-322,311,426	-1,378,971,518	-333,712,524	-489,618,106
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	6,600,000	-	2,039,053	8,600,000
其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金	6,600,000	-	2,039,053	8,600,000
借款所收到的现金	2,342,528,279	3,365,050,319	1,202,531,800	1,264,536,466
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	17,870,564	-
现金流入小计	2,349,128,279	3,365,050,319	1,222,441,417	1,273,136,466
偿还债务所支付的现金	2,206,667,119	1,894,864,577	717,818,603	880,625,950
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	84,156,572	97,562,742	68,799,701	45,534,372
现金流出小计	2,290,823,691	1,992,427,319	786,618,304	926,160,322
筹资活动产生的现金流量净额	58,304,588	1,372,623,000	435,823,113	346,976,144
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金净增加/（减少）额	-80,230,244	21,263,708	130,932,866	4,638,047

169

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（六）最近三年及最近一期的母公司现金流量表（单位：人民币元）

项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,497,064,416	2,388,142,532	1,190,920,530	1,014,646,602
收到的税费返还	10,530,834	29,449,436	69,879,795	-
收到的其他与经营活动有关的现金	18,920,890	5,506,353	16,631,619	18,876,285
现金流入小计	1,526,516,140	2,423,098,321	1,277,431,944	1,033,522,887
购买商品、接受劳务支付的现金	1,134,209,880	1,889,905,773	1,086,736,968	711,247,518
支付给职工以及为职工支付的现金	72,626,504	119,658,735	75,263,887	63,089,160
支付的各项税费	110,359,553	41,551,582	48,268,471	47,655,296
支付的其他与经营活动有关的现金	45,092,859	616,822,072	37,999,944	45,389,230
现金流出小计	1,362,288,796	2,667,938,162	1,248,269,270	867,381,204
经营活动产生的现金流量净额	164,227,344	-244,839,841	29,162,674	166,141,683
二、投资活动产生的现金流量
出售子公司所收到的现金	-	-	3,400,000	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的所收回的现金净额	27,043,144	14,036,569	12,000	60
收到的其他与投资活动有关的现金	192,512	709,317	3,404,765	-
现金流入小计	27,235,656	14,745,886	6,816,765	60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	185,462,387	635,118,167	283,711,191	418,042,392
投资所支付的现金	8,210,000	118,695,200	16,081,460	21,400,000
其中：购买子公司所支付的现金	8,210,000	117,500,000	16,081,460	21,400,000
现金流出小计	193,672,387	753,813,367	299,792,651	439,442,392
投资活动产生的现金流量净额	-166,436,731	-739,067,481	-292,975,886	-438,720,814
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金	1,093,528,279	2,439,332,456	1,082,221,800	1,200,726,466
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	12,230,000	-
现金流入小计	1,093,528,279	2,439,332,456	1,094,451,800	1,200,726,466
偿还债务所支付的现金	1,098,800,000	1,365,926,651	664,008,603	880,625,950
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	52,099,153	90,985,168	62,100,997	43,837,541
现金流出小计	1,150,899,153	1,456,911,819	726,109,600	924,463,491
筹资活动产生的现金流量净额	-57,370,874	982,420,637	368,342,200	276,262,975
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金净增加/（减少）额	-59,580,261	-1,486,685	104,528,988	3,683,844

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三、公司主要会计政策和会计估计

本公司会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。会 计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本公司及境内子公司的记账本位币为 人民币，香港子公司的记账本位币为港币。公司以权责发生制为记账基础。资产 于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的减值准备。

（一）收入确认和计量的具体方法

销售产品收入在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不 再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关 的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。利息收入按银行存款的存续 期间和实际收益率计算确认；经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。

（二）存货的核算方法

存货包括原材料、在产品、产成品、和低值易耗品及包装物等，按成本与可 变现净值孰低列示。

存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法 核算；低值易耗品于领用后不超过一年的受益期内分期摊销入成本，包装物于领 用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生 产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。

存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计 提。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要 发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（三）长期股权投资的核算办法

171

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长期股权投资包括本公司对子公司、合营企业和联营企业的股权投资及其他 准备持有超过一年的股权投资。

子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上 (不含 50%)的表决权资本， 或者是虽然拥有 50%以下(含 50%)的表决权资本但有权决定其财务和经营政策并 能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；合营企业是指本公司与其他合营 者能共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%以上(不含 20%)至 50%以下(不含 50%)、或者是虽然拥有 20%以下(含 20%) 的表决权资本但对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。

长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现 金股利入账。本公司对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法 核算，对其他准备持有超过一年的股权投资采用成本法核算。

长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，作为股权投资差额，并采用直线法按不超过 10 年的期限摊销 。

采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分 派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本 法核算时，投资收益在被投资单位宣告分派股利时确认。

（四）固定资产的核算方法

固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位 价值较高的房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备等有形资产。 自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房 屋及建筑物成本的一部分。

购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使

172

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用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年 限，所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产， 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率列示如下：

项 目	预计使用年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20年	5%	4.75%
－土地使用权	12 - 20年	0% - 60%	2% - 8.33%
机器设备	10年	5%	9.5%
运输工具	5年	5%	19%
办公及其他设备	5年	5%	19%

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入营业外收入或支出。

（五）无形资产的核算方法

无形资产包括土地使用权和计算机软件，以成本减去累计摊销后的净额列 示。

（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1 、坏账准备

本公司对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明 应收账款的回收出现困难时，采用个别认定法计提专项坏账准备；对于其他未计 提专项坏账准备的应收非关联方款项，以账龄分析法按以下比例计提一般坏账准 备：

账 龄	比 例
1 年以内	0%
1-2 年	25%
2-3 年	50%
3年以上	100%

173

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本公司系出口创汇型企业，出口销售主要以即期信用证方式结算，相关信用 证于到期时均能自银行获得议付，故一年以内的应收账款未计提坏账准备。

2 、固定资产减值准备

如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额 时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回 金额，其差额确认为减值损失。

如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该资 产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内 予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账 面净值。

3 、在建工程

如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额 时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回 金额，其差额确认为减值损失。

如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该资 产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内 予以转回

4 、长期投资减值准备

长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收 回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期 投资减值准备。

如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项 投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围 内予以转回。

174

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5 、无形资产减值准备

如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额 时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回 金额，其差额确认为减值损失。

如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该资 产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内 予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账 面净值。

6 、借款费用资本化的依据及方法

为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等 借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定 资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如 果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用 状态之前发生的，于发生时资本化；其后发生的辅助费用计入当期损益。

借款费用中每期利息费用包括折/溢价摊销的部分，按当期购建固定资产累 计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生 的利息费用和折/溢价摊销的范围内，确定资本化金额。

7 、会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正

公司报告期没有会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的情况。

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四、分部信息

（一） 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月分品种业务收入

单位：万元

项 目	2006 年1-6 月	比例	2005 年度	比例	2004 年度	比例	2003 年度	比例
毛巾系列产品销售	93,131.06	75.16%	145,711.08	81.67%	102,567.01	82.88%	85,356.11	95.39%
装饰布系列产品销售	15,507.63	12.52%	27,636.86	15.59%	17,896.87	14.46%	1,148.82	1.28%
化工农药产品	11,056.88	8.92%	-	-	-	-	-	-
塑料制品销售	2,260.70	1.82%	3,882.85	2.18%	3,075.63	2.49%	2,914.70	3.26%
其他	1,955.33	1.58%	1,181.18	0.66%	211.79	0.17%	60.36	0.07%
合 计	123,911.59	100%	178,411.97	100%	123,751.30	100%	89,479.99	100%

（二） 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月分地区收入

单位：万元

				单位：万元
地 区	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入
亚 洲	75,399.91	109,793.48	96,706.49	74,511.32
美 洲	32,031.46	49,586.30	17,325.16	10,724.14
欧 洲	15,759.01	17,238.58	8,072.10	3,888.96
大洋洲	721.22	1,793.62	1,647.56	355.57
总 计	123,911.59	178,411.97	123,751.30	89,479.99

五、非经常损益情况

公司报告期非经常性损益及对利润的影响情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
净利润	64,947,262	57,071,576	74,399,834	65,907,458
加(减)：非经常性损益项目
－处置固定资产的净损失	1,562,589	1,692,043	5,845	-
－其他营业外支出	146,546	801,117	1,812,975	976,167
－其他营业外收入	-846,549	-1,114,865	-847,439	-399,848
－国债贴息	-1,763,192	-4,407,981	-5,925,525	-
－以前年度已经计提各项减值准备的转回	-414,095	-	-	-
－存货盘盈	-	-	-788,019	-503,813
－处置长期股权投资的收益	-	-	-837,598	-

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非经常性损益的所得税影响数	433,851	999,796	2,171,321	-23,927
扣除非经常性损益后的净利润	64,066,412	55,041,686	69,991,394	65,956,037

六、公司适用的主要税种、税率和享受的财政税收优惠 政策

（一）企业所得税

本公司适用企业所得税率为 33%。本公司的子公司适用企业所得税率如下：

1、孚日塑料制品为设立于沿海经济开放区内的生产性外商投资企业，适用 税率为 24%。根据相关税法规定并经有关税务机关的审批，该公司可以从弥补以 前年度亏损(最长为 5 年)后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年的企 业所得税。由于该公司在 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1 至 6 月 止期间无应纳税所得额，故未计提所得税费用。

2、云翔装饰布于 2003 年设立于山东省高密市，适用税率为 33%。由于该公 司在 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1 至 6 月止期间无应纳税所得 额，故未计提所得税费用。

3、银洋自来水于 2003 年设立于山东省高密市，适用税率为 33%。于 2003 年度，该公司应纳税所得额介于 3 万元至 10 万元之范围内，根据相关税法规定， 按 27%的税率计提所得税费用。该公司在 2004 年度无应纳税所得额，故未计提 所得税费用。

4 、 孚日进出口于 2004 年设立于山东省高密市，适用税率为 33%。于 2004 年度，该公司应纳税所得额低于 3 万元，根据相关税法规定，按 18%的税率计提 所得税费用。

5 、 泰来家纺于 2003 年设立于香港，适用税率为 17.5%。由于该公司在 2006 年 1 至 6 月止期间无应纳税所得额，故未计提所得税费用。

6 、 本公司于 2005 年度取得瑞峰制线、华洲热电及绿洲化工的控股权，上述 公司适用税率均为 33%。上述公司于 2005 年度无应纳税所得额，故未计提所得 税费用。

7、九久建材于 2005 年设立于山东省高密市，该公司适用税率为 33%。由于

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该公司在 2005 年度及 2006 年 1 至 6 月止期间无应纳税所得额，故未计提所得税 费用。

8、孚日置业于 2006 年设立于山东省高密市，该公司适用税率为 33%。由于 该公司在 2006 年 1 至 6 月止期间无应纳税所得额，故未计提所得税费用。

（二）增值税

本公司的产品销售业务适用增值税，其中：内销产品销项税率为 17%；外 销产品采用“免、抵、退”办法，销售税率为零。购买原材料、动力、运费等支付 的增值税进项税额可以抵扣销项税。原棉进项税率为 13%，其他产品进项税率为 17%。本公司因出口毛巾制品及塑料制品而购买原材料等支付的增值税进项税额 可以申请退税，适用的退税率列示如下。由于征税率及退税率差异而形成的不可 抵扣的增值税进项税额计入当期成本。

项 目	期间	退税率
毛巾制品	自2003年1月1日– 2003年12月31日止	17%
	自2004年1月1日– 2006年6月30日止	13%
塑料制品	自2003年1月1日– 2003年12月31日止	15%
	自2004年1月1日– 2006年6月30日止	13%

本公司的增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。

（三）营业税

本公司按租金收入额的 5%缴纳营业税。

（四）享受的主要财政税收优惠政策

1 、享受的税收优惠政策

（1） 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和国发 [1988]21 号文《国务院关于扩大沿海经济开放区范围的通知》，本公司之子公司 高密孚日塑料制品有限公司为设立于沿海经济开放区内的生产性外商投资企业，

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适用企业所得税率为 24％。根据相关税法规定并经有关税务机关的审批，该公 司可以从弥补以前年度亏损(最长为 5 年)后的第一个获利年度开始免除头两年且 减半后三年的企业所得税。由于该公司在 2003 年度、 2004 年度、 2005 年度及 2006 年 1 至 6 月止期间无应纳税所得额，故未计提所得税费 用。

（2）本公司于 2001 年 7 月 1 日以前因出口毛巾制品而购买原材料等支付的 增值税进项税额，除其中 2%增值税进项税额不可退回，相应计入当期成本外， 均可以退回。依据国家税务总局国税发(2001)74 号文，纱、布产品的出口退税率 由原来的 15%增加至 17%。因此，本公司自 2001 年 7 月 1 日起因出口毛巾制品 而购买原材料等支付的增值税可以全额退回。

根据 2003 年 10 月 13 日财政部、国家税务总局财税[2003]222 号文“关于调 整出口货物退税率的通知”，公司毛巾系列产品、装饰布系列产品、塑料制品出 口退税率将从 2004 年 1 月 1 日起调整为 13%。因此，自 2004 年 1 月 1 日起，本 公司因出口毛巾系列产品、装饰布系列产品、塑料制品而购买原材料等支付的增 值税进项税额，其中 4%增值税进项税额不可退回，相应计入当期成本外，其余 可以退回。

2 、享受的财政优惠政策

2000-2003 年，根据高密市政府高政发(1999)17 号文的规定，高密市财政局 出具高财字(1999)41 号文、高财字(2000)49 号文、高财字(2001)41 号文，给予本 公司财政补贴 900 万、1,983 万、951 万元。本公司于 2000 年度、2001 年度和 2003 年度收到财政补贴合计 3,834 万元。根据高财字（2002）65 号文，确认以 上财政补贴是由高密市财政局在市财政预算中拨款，用于支持本公司发展，该专 项财政补贴款计入本公司资本公积科目。

2004 年，依据高密市夏夏庄镇人民政府分别于 2004 年 3 月 29 日及 2004 年 10 月 20 日出具的夏政发2004号及夏政发2004号《关于对孚日家纺股 份有限公司给予财政补贴的决定》，孚日家纺股份有限公司在夏庄工业园进行投 资，并由该公司承担夏庄工业园的基础设施(包括水、电、汽、公路等公共设施)

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建设。夏庄镇人民政府决定从夏庄镇财政预算内资金拨付共计 61,413,867 元作为 财政拨款，用于支持孚日家纺股份有限公司发展。截至 2004 年 12 月 31 日止， 本公司已收到上述 61,413,867 元的财政补贴。本公司依据上述文中关于明确该项 财政补贴归企业所有计入资本公积科目的相关规定，将上述 61,413,867 财政补贴 记入资本公积。

2005 年，依据高密市财政局于 2005 年 11 月 1 日出具的高财字[2005]55 号文 件《关于对孚日家纺股份有限公司给予财政补贴的通知》，公司收取的财政补贴 款包括因本公司梓童庙村一分厂厂区的工业性用地，根据城市规划变更为商业用 地，由高密市土地储备中心统一拨入的搬迁补偿款扣除相关土地使用权、房屋建 筑物处置费用后收益计 2,622,610 元(已扣除企业所得税 1,291,733 元)和因本公司 投资高密市城北工业园，并承担城北工业园部分基础设施而获得的财政补贴计 4,997,195 元(已扣除企业所得税 2,461,305 元)。

2006 年 1 至 6 月，公司收取的财政补贴款系因本公司梓童庙村一分厂厂区 及鞋城厂区的工业性用地，根据城市规划变更为商业用地，由高密市土地储备中 心统一拨入的搬迁补偿款扣除相关土地使用权、房屋建筑物处置费用后收益计 11,623,228 元(已扣除企业所得税 5,724,873 元)。

七、最近一期末主要资产的情况

截至 2006 年 6 月 30 日，公司资产总额为 4,128,311,609 元，主要包括流动 资产、长期投资、固定资产和无形资产，其中有形资产净值为 4,101,240,497 元。

（一）存货

截至 2006 年 6 月 30 日，公司存货原值为 92,343.30 万元，其中原材料 41,884.17 万元，在产品 29,097.62 万元，产成品 20,589.55 万元，低值易耗品 771.96 万元， 分别占存货原值的 45.36%、31.51%、22.30%、0. 84%。公司存货原值 2006 年 6 月 30 日较 2005 年末增长了 25.11%。主要是由于公司在 2006 年 1-6 月储备了大 量棉花，公司目前的棉花储备量可供使用至 2007 年 2 月。

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（二）应收账款

2006年6月30日，公司应收账款账面净值为23,914.49万元，较2005年末增长 了31.12%。主要因为公司欧美客户及国内客户增加，而公司一般给予该类客户30 天到60天左右的延付账期，致使应收账款有所增加。

（三）固定资产

截至 2006 年 6 月 30 日，公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、 运输工具、办公及其他设备，其原值、净值如下：

单位：万元

			单位：万元
类 别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	84,142.64	11,782.95	72,359.70
机器设备	221,766.66	44,964.32	176,802.34
运输工具	2,149.72	951.60	1,198.12
办公及其他设备	5,009.48	2,068.36	2,941.13
合 计	313,068.51	59,767.23	253,301.28

（四）对外投资项目

截至 2006 年 6 月 30 日，公司对外投资的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被投资企业名称	初始投资额	期末投资账 面余额	占被投资方 的股权比例	会计核算方法
高密中忠孚日家纺有限公司	7.2万美元	29.86万元	40%	权益法
高密玉龙孚日家纺有限公司	7.2万美元	82.57万元	40%	权益法

（五）无形资产

截至 2006 年 6 月 30 日，公司无形资产的情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目	取得方式	2005 年末	增加	摊销	转出	2006 年6 月30 日	剩余摊销年限
土地使用权	购入	2,962.03	-	-31.27	-361.90	2,568.86	45.5年

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计算机软件 购入 71.11 1.72 -12.14 - 60.69 2.5 年

八、最近一期末主要债项的情况

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司负债总额是 355,723.13 万元，其中流动负债 345,474.70 万元，长期负债 10,248.44 万元，分别占负债总额的 97.12%和 2.88%。 公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、 应付福利费、应付股利、应交税金、其他应交款、其他应付款、预提费用、一年 内到期的长期负债；长期负债为长期借款和长期应付款。

（一）短期银行借款

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司短期银行借款金额为 258,203.12 万元，其中 140,153.12 万元为抵押借款，66,000 万元为担保借款，52,050 万为信用借款。上 述短期借款的年利率为 5.58%至 8.37%。短期借款期末余额中无逾期借款。

本公司以房屋及建筑物、机器设备和在建工程作为抵押物与各借款银行签订 了长短期借款最高额抵押合同。2006 年 6 月 30 日，本公司长短期抵押借款总额 未超过最高抵押借款额度，作为上述长短期借款最高额抵押合同项下抵押物的房 屋及建筑物和机器设备的账面原值为 202,043.20 万元、账面净值为 155,632.56 万 元，本公司无在建工程作为短期借款及长期借款的抵押物。

本公司至 2006 年 6 月 30 日的担保借款中，集团内公司担保项下借款 24,500 万元，山东西王集团担保项下借款 9,000 万元，山东泉林纸业有限公司担保项下 借款 4,000 万元，山东海化集团担保项下人民币借款 24,500 万元、美元借款 500 万元。

（二）长期银行借款及一年内到期的长期银行借款

2006 年 6 月 30 日，本公司长期银行借款金额为 9,700 万元，全部为抵押借 款，公司长期银行借款期末余额中无逾期借款。

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2006 年 6 月 30 日，本公司一年内到期的长期银行借款金额为 4,520 万元， 其中 4,020 万元为抵押借款，500 万元为担保借款。一年内到期的长期银行借款 期末余额中无逾期借款。

本公司以房屋及建筑物、机器设备和在建工程作为抵押物与各借款银行签订 了长短期借款最高额抵押合同。至 2006 年 6 月 30 日，本公司长短期抵押借款总 额未超过最高抵押借款额度，作为上述长短期借款最高额抵押合同项下抵押物的 房屋及建筑物和机器设备的账面原值为 202,043.20 万元、账面净值为 155,632.56 万元。本公司无在建工程作为短期借款及长期借款的抵押物。

本公司 2006 年 6 月 30 日长期银行担保借款及一年内到期的长期银行担保借 款中，500 万元担保贷款由集团内公司担保。

（三）对内部人员、股东和关联方的负债

1 、对内部人员的负债

公司对内部人员负债主要为应付工资。截至 2006 年 6 月 30 日，公司应付工 资 3,949.67 万元。

2 、 对股东的负债

截至 2006 年 6 月 30 日，公司应付股利为 935.38 万元。

3 、对关联方的负债

截至 2006 年 6 月 30 日，公司没有欠持股 5%以上股东款。

（四）主要合同承诺的债务

截至 2006 年 6 月 30 日，公司已经签约而尚不必在会计报表上确认的资本支 出承诺为 10,755.45 万元，其中包括房屋建筑物 9,718.25 万元和机器设备 1，037.20 万元。

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本公司为购买原材料及机器设备开立若干远期信用证。截至 2006 年 6 月 30 日，该等远期信用证项下尚未到期的金额为 57,892.57 万元。

（五）或有负债

根据本公司与山东海化集团有限公司签订的《互保协议》，双方约定互相提 供银行借款担保，担保最高额为人民币 8 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司 为山东海化集团有限公司担保的银行借款合计为人民币 6.05 亿元。

根据本公司与山东泉林纸业有限责任公司签订的《互保协议》，双方约定就 银行借款、银行承兑汇票、信用证等提供互相担保，担保最高额为人民币 4 亿元。 截至 2006 年 6 月 30 日，本公司为山东泉林纸业有限责任公司担保的银行借款合 计为人民币 3.05 亿元。

根据本公司与山东西王集团有限公司签订的《互保协议》，双方约定互相提 供银行借款担保，担保最高额为人民币 3 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司 为山东西王集团有限公司担保的银行借款合计为人民币 2.7 亿元。

（六）公司无逾期应偿还的债项。

（七）其他债项

1 、应付票据

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司无应付票据。

2 、应付账款

2006 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 59,613.08 万元，主要是应付原辅 材料款及机器设备采购款，其中一年以内应付账款金额为 59,037.87 万元，占应 付账款余额的 99%，期末余额中无欠持有公司 5%（含 5%）表决权股份的股东 的款项。

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3 、预收账款

2006 年 6 月 30 日，公司预收账款余额为 2,299.57 万元，主要为预收货款， 其中一年以内预收账款金额为 2,299.57 万元，占预收账款余额的 100%，年末预 收账款余额中无欠持有公司 5%（含 5%）表决权股份的股东的款项。

4 、应交税金

截至 2005 年 6 月 30 日公司应交税金如下列示

单位：万元

	单位：万元
项 目	2006 年6 月30 日
待抵扣增值税	-617.13
应交企业所得税	1,541.24
预交城建税	-25.96
其他	29.17
合 计	927.32

5 、其他应付款

截至 2006 年 6 月 30 日，公司其他应付款为 13,177.75 万元，主要为公司暂 借款项，其中一年以内其他应付款金额为 13,082.82 万元，占其他应付款余额的 99%，年末其他应付款余额中无欠持有公司 5%（含 5%）表决权股份的股东的款 项。

6 、其他应交款

截至 2006 年 6 月 30 日，公司其他应交款余额为 397.58 万元，主要系应交教 育费附加。

7 、预提费用

截至 2006 年 6 月 30 日，公司预提费用为 1,424.96 万元。公司预提费用主要 系预提公用事业（水电煤）费、预提借款利息及运费。

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九、所有者权益变动表

2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 6 月 30 日，公司股东权益分别为 30,695.97 万元，44,277.34 万元，50,764.79 万元和 55,006.38 万元。

（一）股本

单位：万元

			单位：万元
项目类别	2006.6.30	2002.12.31、2003.12.31、 2004.12.31 及2005.12.31	2002.1.1
股 本	32,535.02	16,267.51	2,721.60

2003 年末至 2005 年末，公司股本没有变化。2002 年 2 月，本公司以截至 2001 年 11 月 30 日经审计的净资产 16,267.51 万元人民币为基础，按 1：1 的比例折为 总股本 16,267.51 万元，整体变更为股份有限公司，导致公司股本增加。2006 年 6 月，公司根据 2005 年度股东大会的股利分配决议，以 2005 年 12 月 31 日总股 本 162,675,123 元为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股并派 2.3 元现金红利， 并利用资本公积每 10 股转增 4 股，致使公司股本增加。

（二）资本公积

日 期	备 注	金 额(万 元)
2000年1月1日余额		-
本年收取财政补贴	(1)	900
2001年1月1日余额		900
本年收取财政补贴	(1)	2,932.76
本年增加	(2)	1,507.56
2002年1月1日余额		5,340.32
截至2001 年11 月30 日止余额折入股本		-4,522.40
2001年12月1日至股份公司成立日期间持续经营所产生利润记 入资本公积	(3)	1,031.14
2002年12月31日余额		1,849.06
本期收取财政补贴	(1)	1.24
2003年12月31日余额		1,850.30
本期收取财政补贴	(4)	6,141.39
2004年12月31日余额		7,991.69
本期收取财政补贴	(5)	761.98
本期股权投资差额	(6)	18.32

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2005年12月31日余额		8,771.99
本期收取财政补贴	(7)	1,162.32
股权投资差额	(8)	4.05
股权投资准备	(9)	322.01
资本公积金转增股本	(10)	-6,507.01
2006年6月30日余额		3,753.36

备注（1）：依照高密市人民政府高政发1999号文中关于对企业盘活不良 资产和接受下岗职工由市财政给予补贴的相关规定，公司于 2000 年、2001 年和 2003 年分别收到了 9,000,000 元、29,327,597 元(其中截至 2001 年 11 月 30 日止 11 个月期间收到 21,148,416 元并已折入股本；2001 年 12 月收到 8,179,181 元， 该笔于折股日后收到的财政补贴留存资本公积)和 12,403 元的财政补贴。本公司 依据高密市财政局 2002 年高财字2002号文中关于明确该项补贴为高密市财 政预算中拨款，用于支持本公司发展并应计入资本公积科目的相关规定，将该项 财政补贴记入资本公积。

同时依照高密市地方税务局于 2002 年出具的《关于孚日家纺股份有限公司 财政补贴问题的函》的批复，该项财政补贴于相关以前年度缴纳的相关企业所得 税将用于抵顶本公司应交所得税。

上述财政补贴取得的详细情况如下：

① 1998 年，高密市钢窗厂因经营不善，濒临破产。1998 年 9 月，政府为 有效利用资源，安置下岗职工，协调由高密毛巾厂盘活高密钢窗厂有效资产，接 收下岗员工。1998 年 9 月，高密毛巾厂和高密市钢窗厂签订了《资产负债所有者 权益交接书》，高密毛巾厂接收高密市钢窗厂 1,013 万元资产（包括土地 50.22 亩， 厂房 10657 平方米，暖气、自来水管道及水泥路面 2174 平方米）和 1,013 万元负 债，同时接收其职工 32 人并安置工作。接收高密钢窗厂土地、房产后，毛巾厂 在该厂土地房产基础上，购置相当数量的印花机器设备，建立了毛巾厂印花车间， 一直正常使用到 2004 年底。公司于 2004 年末将印花车间全部搬迁至城北工业园。 原接收钢窗厂的土地和厂房现为本公司产成品仓库。

2001 年 12 月，高密钢窗厂被高密市恒远木业制品厂接收时，高密钢窗厂履

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行了注销手续。

为本公司盘活高密市钢窗厂的闲置资产并接受下岗职工事宜，高密市财政局 以“高财字（1999）41 号”文件决定，给予公司财政补贴 900 万元，公司已于 2000 年收到该笔财政补贴。

② 1999 年，高密龙兴塑料制品有限公司因合资方撤走资本，导致企业经营 不善濒临破产。1999 年 8 月，政府为有效利用资源，安置下岗职工，协调高密毛 巾厂租赁高密龙兴塑料制品有限公司抵债给农行高密支行的资产，并安置职工。

1999 年 6 月 10 日，高密毛巾厂和台商郑俊城出资 33 万美元成立了高密洁玉 塑料制品有限公司。1999 年 8 月 15 日高密毛巾厂和高密农行签定了《偿还贷款 利息协议书》，高密毛巾厂租赁了高密龙兴塑料制品有限公司抵债给高密农行的 资产并安排由高密洁玉塑料制品有限公司负责具体经营管理，同时安置原高密龙 兴塑料制品有限公司职工 180 人。2000 年，山东洁玉纺织有限公司以 4,968,390 元向高密农行收购了上述抵债资产中的机器设备并转售给高密洁玉塑料制品有 限公司；2002 年 5 月，山东洁玉纺织股份有限公司以 168 万元收购了抵债资产中 的土地和厂房。

目前，收购的上述机器设备被高密洁玉塑料制品有限公司使用，仍处于正常 的生产经营状态。收购的上述土地和房产目前已经转让。

高密龙兴塑料制品有限公司目前尚未进行清算注销，但已不开展经营活动。 公司在政府部门的协调下仅接收高密市龙兴塑料制品有限公司部分下岗职工，并 负责盘活高密市龙兴塑料制品有限公司部分有效资产。因此该公司其他各类行为 (是否清算)均与发行人无关。

为本公司盘活高密龙兴塑料制品有限公司的闲置资产并接受下岗职工事宜， 高密市财政局以“高财字（2000）49 号”文件决定，给予公司财政补贴 1,983 万元。

③ 2000 年，潍坊登驰运动鞋厂因经营不善，濒临破产。为有效利用资源， 妥善安置职工，政府协调由洁玉有限公司接收登驰鞋厂 210 名职工，并无偿租赁 登驰鞋厂的全部资产。由于潍坊登驰运动鞋厂原借款银行不同意，该租赁行为未

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实际实施。

公司于 2001 年 6 月收购了登驰鞋厂抵债给高密中行资产，包括土地使用权 18.46 亩，房产 8,709.88 平方米，用电权和配电设施若干，合计 7,000,787 元。接 收潍坊登驰运动鞋厂土地、房产后，毛巾厂在部分土地房产基础上，购置污水处 理机器设备和印花机器设备，建立了印花车间污水处理站，并将部分厂房改建为 公司印花车间。

目前，由于印花车间已搬迁至城北工业园区，原印花车间污水处理站设备也 随之搬迁至新的车间地址，相关厂房用作公司产成品仓库。

潍坊登驰运动鞋厂目前尚未进行清算注销，但已不开展经营活动。公司在政 府部门的协调下仅接收潍坊登驰运动鞋厂部分下岗职工，并负责盘活潍坊登驰运 动鞋厂部分有效资产。因此该公司其他各类行为(是否清算)均与发行人无关。

为本公司盘活登驰鞋厂的闲置资产并接受下岗职工事宜，高密市财政局以 “高财字（2001）41 号”文件决定，于 2001 年度给予公司财政补贴 951 万元。

－ 公司已于 2001 年度及 2003 年 1 3 月期间收到因以上②③事项所得的财政 补贴 2,934 万元。

备注（2）：依据高密市人民政府办公室高政办发[2001]56 号《关于转发原高 密镇资产负债分配情况报告和方案的通知》，高密市人民政府在理清原属高密镇 的改制企业与政府之间的债权债务时，对原高密镇政府应承担改制企业的债务作 了一次性的处理。依据该通知，山东洁玉纺织有限公司于 2001 年收到价值 15,660,345 元的土地和应收高密市密水街办事处、醴泉街办事处及朝阳街办事处 的其他应收款共计 4,445,252 元，并被免去应付高密镇政府的应付款项 6,400,000 元；同时，山东洁玉纺织有限公司尚需承担短期借款计 11,430,000 元；以上各项 债权债务差额 15,075,597 元，本公司作为资本公积处理。

备注（3）：根据山东洁玉纺织有限公司于 2002 年 1 月 9 日签订的发起人协 议，该公司将自 2001 年 12 月 1 日至股份有限公司成立日期间因持续经营所产生 的利润计 10,311,438 元，由股份有限公司的全体股东共同享有，并记入新成立的

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股份有限公司的资本公积。

备注（4）：依据高密市夏庄镇人民政府分别于 2004 年 3 月 29 日及 2004 年 10 月 20 日出具的夏政发2004号及夏政发2004号《关于对孚日家纺股 份有限公司给予财政补贴的决定》，孚日家纺股份有限公司在夏庄工业园进行投 资，并由该公司承担夏庄工业园的基础设施(包括水、电、汽、公路等公共设施) 建设。夏庄镇人民政府决定从夏庄镇财政预算内资金拨付共计 61,413,867 元作为 财政拨款，支持孚日家纺股份有限公司发展。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公 司已收到上述 61,413,867 元的财政补贴。本公司依据上述文中关于明确该项财政 补贴归企业所有计入资本公积科目的相关规定，将上述 61,413,867 财政补贴记入 资本公积。

同时依照高密市地方税务局分别于 2004 年 4 月 21 日及 2004 年 10 月 26 日 出具的《关于孚日家纺股份有限公司财政补贴问题的函》的批复，上述财政补贴 不计入应纳税所得额，不予征收企业所得税。

备注（5）：于 2005 年度，增加的财政补贴款包括因本公司梓童庙村一分厂 厂区的工业性用地，根据城市规划变更为商业用地，由高密市土地储备中心统一 拨入的搬迁补偿款扣除相关土地使用权、房屋建筑物处置费用后收益计 2,622,610 元(已扣除企业所得税 1,291,733 元)和因本公司投资高密市城北工业园，并承担城 北工业园部分基础设施而获得的财政补贴计 4,997,195 元(已扣除企业所得税 2,461,305 元)。

备注（6）：股权投资差额系本公司根据下属子公司瑞峰制线投资银洋自来水 产生的股权投资差额(贷差)207,791 元及本公司持有瑞峰制线 88.15%的股权相应 确认的资本公积。

备注（7）：于 2006 年 1 至 6 月，收取的财政补贴款系因本公司梓童庙村一 分厂厂区及鞋城厂区的工业性用地，根据城市规划变更为商业用地，由高密市土 地储备中心统一拨入的搬迁补偿款扣除相关土地使用权、房屋建筑物处置费用后 收益计 11,623,228 元（已扣除企业所得税 5,724,873 元)。

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备注（8）：于 2006 年 1 至 6 月，增加的股权投资差额系本公司出资 21 万元 购买绿洲化工 0.6%相应确认的资本公积。

备注（9）：于 2006 年 1 至 6 月，增加的股权投资准备系本公司下属子公司 绿洲化工位于立新街 14 号南院厂区根据城市规划要求变更为商业用地，由高密 市土地储备中心统一拨入的搬迁补偿款扣除相关土地使用权、房屋建筑物处置费 用后收益计 3,945,217（已扣除企业所得税 1,325,930 元）。本公司按持有绿洲化工 70%的股权相应确认资本公积计 2,761,652 元；及因华洲热电收购瑞峰制线 11.85% 的股权产生的股权投资差额(贷差)487,675 元，本公司按直接持有华洲热电 80%的 股权相应确认资本公积计 390,140 元；绿洲化工持有华洲热电 20%股权，本公司 按持有绿洲化工 70%股权相应确认资本公积计 68,274 元。

备注（10）：于 2006 年 6 月 28 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，公 司 2005 年度分配方案为：以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 162,675,123 元为基 数，向全体股东每 10 股送 6 股红股并派 2.3 元现金红利，并利用资本公积金每 10 股转增 4 股，共计转出资本公积金 65,070,055 元。

（四）盈余公积和未分配利润

公司 2003 年末、2004 年末、2005 年末及 2006 年 6 月 30 日盈余公积和未分 配利润如下：

单位：万元

				单位：万元
项目类别	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
法定盈余公积	2,669.99	2,669.99	2,001.81	1,257.82
法定公益金	-	1,335.00	1,000.91	628.91
未分配利润	14,713.00	21,720.31	17,015.42	10,691.43

公司历年提取法定盈余公积、法定公益金的政策和未分配利润的分配政策见 “ ” 本招股说明书第十三章 股利分配政策 。

（五）少数股东权益

公司 2003 年末、2004 年末、2005 年末及 2006 年 6 月 30 日少数股东权益

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如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目类别	2006.6.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
少数股东权益	2,101.65	2,019.35	413.26	452.62

（六） 公司 1999 年设立至 2000 年 12 月 31 日的资产积累

情况

本公司 1999 年 12 月 31 日净资产为 5,173.8 万元，较 1999 年 8 月 11 日公司改 制设立时的注册资本 1,765.3 万元增加了 3,408.5 万元，增长了 193%，原因是改制 前后会计制度差异调整 1999 年期初未分配利润为 1,950.8 万元、从 1999 年 3 月 31 日（评估基准日）至 1999 年末实现净利润为 1,457.7 万元。

本公司 2000 年 12 月 31 日净资产为 9,572.8 万元，较 1999 年 12 月 31 日净 资产 5,173.8 万元增加了 4,399 万元，增长了 85.02%，主要原因是股东现金增资 956.30 万元、财政补贴计入资本公积 900 万元和 2000 年实现净利润为 2,954.3 万 元。

十、现金流量

单位：万元

				单位：万元
项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	18,377.66	2,761.22	2,882.23	14,728.00
投资活动产生的现金流量净额	-32,231.14	-137,897.15	-33,371.25	-48,961.81
筹资活动产生的现金流量净额	5,830.46	137,262.30	43,582.31	34,697.61
现金及现金等价物净增加额	-8,023.02	2,126.37	13,093.29	463.80

公司 2005 年经营活动产生的现金流入为 200,165.25 万元，主要为销售商品、 提供劳务收到的现金、受到的税收返还等；现金流出为 197,404.03 万元，主要为 购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各 项税费等；经营活动中产生的现金流量净额为 2,761.22 万元。投资活动产生的现 金流入为 1,628.70 万元，主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的

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现金；现金流出为 139,525.85 万元，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金；投资活动产生的现金流量净额为-137,897.15 万元。筹资活动产生 的现金流入为 336,505.03 万元，主要为借款所收到的现金；现金流出为 199,242.73 万元，主要为偿还债务所支付的现金和偿付利息所支付的现金；筹资活动产生的 现金流量净额为 137,262.30 万元。现金及现金等价物净增加额为 2,126.37 万元。

公司 2006 年 1-6 月经营活动产生的现金流入为 176,885.47 万元，主要为销 售商品、提供劳务收到的现金、受到的税收返还等；现金流出为 158,507.82 万元， 主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支 付的各项税费等；经营活动中产生的现金流量净额为 18,377.66 万元。投资活动 产生的现金流入为 1,146.41 万元，主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收到的现金；现金流出为 33,377.54 万元，为购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金；投资活动产生的现金流量净额为-32,231.14 万元。筹资 活动产生的现金流入为 234,912.83 万元，主要为借款所收到的现金；现金流出为 229,082.37 万元，主要为偿还债务所支付的现金和偿付利息所支付的现金；筹资 活动产生的现金流量净额为 5,830.46 万元。现金及现金等价物净增加额为 -8,023.02 万元。

本公司报告期年没有涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

本公司无需在本期会计报表附注中披露的重大资产负债表日后事项。 “ ” “ ” 本公司或有事项详见本章 最近一期末主要债项情况 之 或有负债 。 本公司承诺事项详见本章“最近一期末主要债项情况”之“主要合同承诺的债 ” 务 。

本公司无需在本期会计报表附注中披露重大债务重组事项。

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十二、主要财务指标

根据普华永道中天会计师事务所审计的财务报告，报告期公司基本财务指标 如下：

财务指标	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率	0.39	0.44	0.81	0.88
速动比率	0.12	0.17	0.25	0.20
资产负债率（母公司，%）	84.23	84.28	77.90	74.05
应收账款周转率	5.88	13.87	23.16	40.82
存货周转率	1.15	2.26	2.27	2.67
息税折旧摊销前利润（万元）	30,662.27	33,347.76	28,272.38	17,966.48
利息保障倍数	2.09	1.92	2.78	3.16
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）	0.57	0.17	0.18	0.91
每股净现金流量	-0.25	0.13	0.80	0.03
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例(%)	0.11	0.14	0.16	0.15

按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润	报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	2003年度	68.42	76.66	1.29	1.29
	2004年度	70.22	90.34	1.91	1.91
	2005年度	61.24	65.96	1.91	1.91
	2006年1-6月	49.99	50.91	0.85	0.85
营业利润	2003年度	32.64	36.56	0.62	0.62
	2004年度	27.89	35.88	0.76	0.76
	2005年度	19.05	20.52	0.59	0.59
	2006年1-6月	18.25	18.59	0.31	0.31
净利润	2003年度	21.47	24.05	0.41	0.41
	2004年度	16.80	21.62	0.46	0.46
	2005年度	11.24	12.11	0.35	0.35
	2006年1-6月	11.81	12.02	0.20	0.20
扣除非经常性损 益后的净利润	2003年度	21.49	24.17	0.41	0.41
	2004年度	15.81	21.59	0.43	0.43
	2005年度	10.84	12.31	0.34	0.34
	2006年1-6月	11.65	11.86	0.20	0.20

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注：以下列示相关指标的计算公式：

全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产

全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数

－ 加权平均净资产收益率=P/( E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0)

其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告 期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

－ 加权平均每股收益=P/(S0＋S1＋SI×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0)

其中:P 为报告期净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股利分配等增加股份数；SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。

十三、盈利预测披露情况

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

本公司按照国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他适用于 本公司进行会计核算和处理的相关财会法规编制了 2006 年度盈利预测报告，该 盈利预测报告经普华永道中天会计事务所有限公司审核，并出具了普华永道中天 特审字（2006）第 296 号盈利预测报告。

（一）盈利预测表

1 、合并盈利预测表

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单位：千元

				单位：千元
项 目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	2006 年1-12 月 合计数
一、主营业务收入	1,239,116	183,379	1,136,971	2,559,466
减： 主营业务成本	953,727	138,013	897,917	1,989,657
主营业务税金及附加	10,428	896	7,751	19,075
二、主营业务利润	274,961	44,470	231,303	550,734
加： 其他业务利润	588	69	725	1,382
减： 营业费用	30,949	3,663	33,089	67,701
管理费用	54,276	9,581	47,806	111,663
财务费用-净额	89,931	16,447	72,377	178,755
三、营业利润	100,393	14,848	78,756	193,997
减：投资损失	1,870	227	1,527	3,624
减：营业外收支净额	862	82	-	780
四、利润总额	97,661	14,703	77,229	189,593
减： 所得税	26,867	4,897	29,236	61,000
少数股东损益	5,847	530	1,809	8,186
五、净利润	64,947	9,276	46,184	120,407

2 、母公司盈利预测表

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项 目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	2006 年1-12 月 合计数
一、主营业务收入	863,999	146,074	1,009,929	2,020,002
减： 主营业务成本	684,287	120,889	836,785	1,641,961
主营业务税金及附加	7,282	689	4,697	12,668
二、主营业务利润	172,430	24,496	168,447	365,373
加： 其他业务利润	12,959	4,491	9,706	27,156
减： 营业费用	23,212	3,131	31,531	57,874
管理费用	37,981	7,386	36,583	81,950
财务费用	57,396	11,188	46,887	115,471
三、营业利润	66,800	7,282	63,152	137,234
加：投资收益/（损失）	34,233	4,334	16,216	54,783
减：营业外收支净额	647	88	-	735
四、利润总额	101,680	11,704	79,368	192,752
减： 所得税	21,817	2,438	20,805	45,060
五、净利润	79,863	9,266	58,563	147,692

（二）盈利预测表编制基础

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孚日集团股份有限公司依据本公司（含合并子公司）截至 2006 年 6 月 30 日 止的企业组织结构；依据本集团 2005 年度及 2006 年 1 至 6 月经审计的实际经营 业绩、本集团 2006 年 7 月未经审计的实际经营业绩、本集团根据截至 2006 年 8 至 12 月止期间已签订的产品销售合同及历史销售经验、现时生产能力、及近期 产品和原材料价格波动等情况进行综合分析，并按下文所述之基本假设、主要会 计政策和会计估计及合并会计报表的编制方法对于 2006 年 8 至 12 月止期间经营 业绩作出的预测，编制了本盈利预测。

本盈利预测的编制遵循了国家现有的相关法律法规以及企业会计准则和《企 业会计制度》及其补充规定，依据的会计政策与本集团目前所采用的会计政策在 所有重大方面均一致。

（三）盈利预测表编制假设

1、盈利预测表编制基本假设

（1）本公司及子公司所在地区及其经营业务所涉及地区的现行政治、经济、 法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（2）国家现有的银行信贷利率及外汇汇率将无重大变化；

（3）本公司及子公司所从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

（4）本公司及子公司所在地区现行的纳税基准及征收税率将无重大变化；

（5）本公司及子公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

（6）本公司及子公司的经营活动将不会因资源短缺或成本严重变动而受到 不利影响；

（四）盈利预测表编制说明

• 1 、主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利分析

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• （1）本公司主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利分类列示如下：

单元：千元

				单元：千元
项目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	合计
毛巾系列产品
-销售收入	931,311	143,881	838,150	1,913,342
-销售成本	-716,623	-107,637	-646,409	-1,470,669
-销售毛利	214,688	36,244	191,741	442,673
-销售毛利率	23%	25%	23%	23%
装饰布系列产品
-销售收入	155,076	12,119	196,688	363,883
-销售成本	-128,512	-10,198	-173,703	-312,413
-销售毛利	26,564	1,921	22,985	51,470
-销售毛利率	17%	16%	12%	14%
化工农药产品
-销售收入	110,569	19,824	68,226	198,619
-销售成本	-71,697	-14,081	-52,124	-137,902
-销售毛利	38,872	5,743	16,102	60,717
-销售毛利率	35%	29%	24%	31%
塑料制品
-销售收入	22,607	3,873	18,038	44,518
-销售成本	-20,805	-3,630	-16,550	-40,985
-销售毛利	1,802	243	1,488	3,533
-销售毛利率	8%	6%	8%	8%
其他
-销售收入	19,553	3,682	15,869	39,104
-销售成本	-16,090	-2,467	-9,131	-27,688
-销售毛利	3,463	1,215	6,738	11,416
-销售毛利率	18%	33%	42%	29%
合计
-销售收入	1,239,116	183,379	1,136,971	2,559,466
-销售成本	-953,727	-138,013	-897,917	-1,989,657
-销售毛利	285,389	45,366	239,054	569,809
-销售毛利率	23%	25%	21%	22%

（2）按主要业务的销售收入分析

• (i) 毛巾系列产品

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毛巾系列产品由本公司生产经营，该产品主要包括各式浴巾、茶巾、毛巾及 浴衣等。该系列产品的 80%以上为出口外销，主要销往日本、美国、欧洲、俄罗 斯、韩国、台湾等国家和地区。在该些国际市场中，本公司主要外销客户集中在 日本、美洲及欧洲市场，2005 年度出口到该些地区的产品销售额占毛巾系列产 品销售的 86%、2006 年 1 至 6 月占毛巾系列产品销售的 81%。

本公司所处的行业具有较强的季节性，一般而言，每年的 1 至 2 月及 5 至 8 月止期间为销售淡季，每年的 3 至 4 月及 9 至 12 月止期间为销售旺季。根据历 史经验，毛巾系列产品下半年销售比上半年增长 10%以上。

此外，本公司近年来继续加大了市场开发力度，在巩固及扩大日本市场的基 础上，进一步在美洲及欧洲确定了经销商，共同开发当地市场，扩大市场份额。 本公司根据已获得的定单、销售合同，结合以往的销售经验预计 2006 年度的销 售收入将有较大的增幅。为确保销售收入的增长得以实现，本公司在毛巾二厂的 基础上，加快毛巾三厂的建造。毛巾三厂于 2005 年上半年陆续启用，并在 2006 年内基本达到设计生产能力，使本公司毛巾系列产品的生产能力由 2005 年度的 每月 3,200 吨上升至 2006 年度的每月 4,000 吨左右，生产能力上升了 25%。本公 司预计 2006 年度销售收入的增幅将由生产能力的上升和市场拓展所获增量定单 而得到充分的保证。

(ii) 装饰布系列产品

本公司生产销售的装饰布系列产品主要包括各式床单、窗帘和台布等。2005 年度及 2006 年 1 至 6 月止期间，装饰布系列产品国内销售占装饰布系列产品总 销售额的比例分别为 63%和 50%，外销比例分别为 37%和 50%，其中出口装饰 布产品主要销往美国和台湾等国家和地区。

本公司根据已获得的定单、销售合同，结合以往的销售经验预计 2006 年度 的销售收入将有较大的增幅。2006 年度装饰布系列产品销售收入的上升主要系 本公司加大国内外市场开发力度，在生产能力上升的同时，将产出转化为销售收 入所致。

(iii) 化工农药产品

本公司于 2005 年末收购高密市绿洲化工有限公司，该公司主营业务为生产

199

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和销售农药及化工中间体液氯和液碱等产品，农药产品主要销往国内南方地区、 液氯及液碱产品主要在山东省内销售。2006 年 1 至 6 月，农药产品占 27%、液 氯液碱产品占化工农药类产品销售收入的 60%。

农药产品销售有较强的季节性，一般来说，每年的上半年为农药产品的销售 旺季，每年的 10 月至次年的 1 月为销售淡季，下半年销售价格较上半年而言有 较大的跌幅。液氯液碱产品无显著季节性特征。本公司结合市场调查，并在下半 年将根据市场情况合理调整农药产品及液氯液碱产品的生产和销售结构，以达到 既定的盈利目标。

(iv) 塑料产品

塑料产品由本公司控股子公司高密孚日塑料制品有限公司生产经营。经营的 产品包括塑料袋和等塑料制品，90%以上为出口外销，主要销往欧洲、日本及香 港等国家和地区。

塑料产品的销售比较均衡，本公司根据已获得的定单、销售合同，并结合以 往的销售经验预计 2006 年下半年销售与上半年大致相当。

(v) 其他

其他销售收入主要包括本公司之子公司高密华洲热电有限公司预计 2006 年 下半年对外销售的电和汽产品及高密市九久新型建材有限公司预计于 2006 年下 半年开始对外销售的建筑用砖所产生的收入。

（3）按主要业务的销售毛利率分析

主营业务成本主要根据本公司经审计的截至 2006 年 6 月 30 日止 6 个月期间 及 2005 年度主营业务成本构成及以下因素预测：

(i) 毛巾系列产品

本公司通过进料加工方式进口棉花，加工成棉纱后用于生产毛巾系列产品。 自 2005 年下半年起，由于国际市场供给充分，棉花价格呈现下降趋势。本公司 进口的棉花价格由 2005 年 7 月的每吨 14,000 元下跌至 2006 年 6 月的每吨 11,000 元左右。由于棉纱成本占产品生产成本的 60%左右，上述棉花价格的下降使得本 公司预计 2006 年度生产成本比 2005 年度有较大幅度下降。

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本公司于 2005 年度末收购高密华洲热电有限公司，使得集团内能源成本自 2006 年起得到相应节约。毛巾三厂于 2005 年上半年陆续投入使用，生产设备处 于试运行阶段，未能立即转化为产能的提高，固定资产折旧等单位固定成本较高。 该厂于 2006 年内基本达到设计生产能力，单位固定成本随着生产能力的上升而 下降。

此外，本公司自 2005 年 4 月提高了生产工人工资，平均涨幅为 10%左右， 本公司 2006 年内员工工资水平未发生重大变化。

综合上述，在毛巾系列产品销售价格保持平稳的前提下，本公司预计 2006 的销售毛利率比 2005 年度略有上升。

(ii) 装饰布系列产品

本公司装饰布系列产品中，内销产品相对外销产品来说，主要以中低档为主， 销售毛利率较低。本公司 2006 年 1 至 6 月止期间外销比例较大，销售毛利率较 高；本公司根据已获得的定单、销售合同，并结合以往的销售经验预计 2006 年 8 至 12 月内销比例将较大幅度上升。2006 年全年产品销售结构与 2005 年度相比 无显著变化。

此外，如 (i)毛巾系列产品分析中所述，原料成本、能源成本、人工成本和 单位固定成本的变化对本公司装饰布系列产品都起到一定的影响，但总体影响不 大。

(iii) 化工农药产品

农药产品销售具有较强的季节性，每年 10 月至次年 1 月为其销售淡季，产 品销售价格有较大跌幅，因此本公司预计 2006 年下半年化工产品毛利率比上半 年有显著下降。

（4）其他业务利润

2005 年度，其他业务利润主要为与高密瑞峰制线有限公司进行的原材料销 售业务产生的利润。

于 2005 年 11 月，本公司对高密瑞峰制线有限公司增资 9,000 万元，相应持 有其 88.15%的股权。自 2005 年 12 月 1 日起，高密瑞峰制线有限公司成为本公

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司之控股子公司，本公司与其进行的原材料销售业务属于集团内部交易，在合并 报表中予以抵销。

2 、营业费用

单位：千元

				单位：千元
项 目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	合 计
运费	23,197	3,317	21,896	48,410
工资	988	130	4,570	5,688
展销费	688	32	880	1,600
其他	6,076	184	5,743	12,003
合计	30,949	3,663	33,089	67,701

营业费用根据本公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，并确 信公司现行的费用支出预算控制制度被严格执行。

2006 年度营业费用的增加主要系出口销售增加导致出口运费增加，以及为 开拓市场，本公司增加了销售人员而导致工资等增加所致。

3 、管理费用

单位：千元

				单位：千元
项目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	合计
工资	11,601	2,038	9,780	23,419
福利费	3,650	98	5,878	9,626
差旅交通费	2,264	228	1,365	3,857
招待费	254	49	506	809
印花税	613	33	633	1,279
房产土地税	5,654	633	4,633	10,920
折旧	11,929	2,331	10,594	24,854
保险费	1,176	1,778	7	2,961
办公费	3,015	223	2,402	5,640
安保费	783	113	566	1,462
无形资产及低值 易耗品摊销	1,896	278	1,579	3,753
咨询费	403	220	177	800
行政后勤费	880	-	476	1,356
存货跌价准备	-414	-	-	-414

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其他	10,572	1,559	9,210	21,341
合计	54,276	9,581	47,806	111,663

管理费用根据本公司以前年度历史资料及预测期间变动趋势进行预测，假定 公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。有关预测情况如下：

(i) 本公司于 2005 年度提高了管理人员工资水平，2006 年度工资水平保持 稳定，此外管理人员人数与 2005 年度相当，因此工资及福利费无显著变化。

(ii) 本公司工业园项目于 2005 年末投入使用，预计相关房产税、固定资产折 旧和固定资产保险费等将显著增加。

其他各项费用依据本公司历史的支付水平考虑预测期变化因素预测。

4 、财务费用

单位：千元

				单位：千元
项目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	合计
利息支出	82,631	15,207	66,073	163,911
利息收入	-2,295	-	-184	-2,479
汇兑损益	2,102	735	-	2,837
其他	7,493	505	6,488	14,486
合计	89,931	16,447	72,377	178,755

本公司依据预测的经营活动等的现金流量预测未来的资金借贷并结合适用 的银行借款利率计算而得。

5 、与同行业已上市公司的财务数据比较

单位：千元

					单位：千元
项目	华茂股份	常山股份	黑牡丹	本公司	本公司
	2005 年度 审计数	2005 年度 审计数	2005 年度 审计数	2005 年度 审计数	2006 年度 预测数
主营业务收入	1,107,695	2,326,125	1,068,492	1,784,120	2,559,466
主营业务利润	149,368	257,411	213,504	310,861	550,734
毛利率	14.14%	11.72%	20.40%	17.80%	22.26%
营业利润	79,407	48,682	147,245	96,697	193,997
营业利润率	7.17%	2.09%	13.78%	5.42%	7.58%
净利润	53,911	38,554	121,009	57,072	120,407

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净利润率 4.87% 1.66% 11.33% 3.20% 4.70%

与同行业上市公司相比，本公司的毛利率较高，主要是因为本公司产品以出 口外销为主，其中中高档产品比重较高(该些产品具有较高的附加值)。

与同行业上市公司相比，本公司的营业利润率及净利润率处于中游水平，其 原因是本公司正处于成长期，融资费用及公司管理成本较高所致。

十四、资产评估和验资情况

详见本招股说明书第五章“发行人基本情况”之“公司历次资产评估、验资和 审计情况”相关内容。

十五、原始会计报表与申报会计报表差异分析

本公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年 1-6 月的原始会计报表 均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，原始会计报表和申报会计报表不 存在差异。

204

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第十一章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产、负债结构和主要资产的减值准备提取情况

1 、资产结构分析

项 目	2006 年6 月30 日	2005 年末	2004 年末	2003 年末
流动资产占资产总额的比例	32.45%	31.86%	39.69%	26.98%
固定资产占资产总额的比例	66.49%	66.86%	60.19%	72.69%

截至 2006 年 6 月 30 日，公司资产总额 412,831.16 万元，其中流动资产 133,955.85 万元，占总资产的 32.45%；固定资产 274,493.69 万元，占总资产的 66.49%；无形资产及其他资产合计 2,707.11 万元，占总资产 0.66%。

2005 年度主要指标(%)	流动资产占 总资产比例	应收账款占 总资产比例	存货占 总资产比例	固定资产 占总资产比例
华茂股份	29.78	4.37	14.93	59.84
常山股份	39.94	3.86	20.48	49.36
黑牡丹	61.10	1.91	18.96	34.44
平均值	43.61	3.38	18.12	47.88
本公司2005 年末指标	31.86	4.78	19.35	66.86

由上表看出，公司存货占总资产比例略高于同行业上市公司平均值，主要原 因是由于本公司所处棉纺织之毛巾子行业的特点，生产周期为 1-2 个月，造成公 司存货比例较高；同时，公司为适应产能扩大，也相应增加了原材料和其他存货。 公司应收账款和存货占总资产比例也略高于同行业上市公司平均值，但公司销售 情况和资产周转情况处于正常范围。公司流动资产占总资产比例略低于同行业上 市公司平均值及公司固定资产占总资产比例高于同行业上市公司平均值，是由于 公司为提高生产规模和产品档次，报告期大规模进行固定资产投资所致。公司总 体上资产结构较好。

2 ．主要资产减值准备提取情况

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单位：元

				单位：元
项 目	2006 年6 月30 日	2005 年末	2004 年末	2003 年末
短期投资跌价准备	-	-	-	-
坏账准备	154,357	154,357	108,737	93,986
存货跌价准备	-	414,095	-	-
委托贷款减值准备	-	-	-	-
长期投资减值准备	-	-	-	-
固定资产减值准备	-	-	-	-
在建工程减值准备	-	-	-	-
无形资产减值准备	-	-	-	-

公司管理层认为：公司严格按照《企业会计制度》的规定，对各项资产进行 了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失， 对可能发生的损失计提了减值准备。

3 、资产质量

（1）存货

截至 2006 年 6 月 30 日，公司流动资产为 133,955.85 万元，其中存货净值为 92,343.30 万元，占公司流动资产的 68.94%。存货中原材料 41,884.17 万元，在产 品 29,097.62 万元，产成品 20,589.55 万元，低值易耗品 771.96 万元，分别占存 货净值的 45.36%、31.51%、22.30%、0.84%。

公司属棉纺织行业，主要原材料是棉花、棉纱。从降低原材料成本角度出发， 在适当考虑资金成本的情况下，公司一般在每年新棉上市期间大量购买棉花、储 备原材料。由于毛巾定单有小批量、多品种的特点，生产组织复杂、耗时较长， 同时由于本公司大量产品属于高档巾被品种，产品附加值较高，后整理工序较多， 生产周期一般达 1-2 月，导致在产品金额较大。公司毛巾制品的发货有季节性特 征，一般在每年 3-4 月和 9-12 月期间是大量发货时期。于 2006 年 6 月 30 日， 公司有较多产成品处于待发货过程中。

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司毛巾系列产品、装饰布系列产品、化工农药 产品及塑料制品的销售主要依据已订立的购销合同来安排生产，因合同订立的销

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售单价均高于 2005 年末的成本单价，且销售履约状况良好，故未对上述产成品 计提存货跌价准备。本公司主要原材料于期末的可变现净值均高于成本单价，故 未计提存货跌价准备。

由以上分析，公司存货的质量较高，存货跌价准备计提合理充分，存货出现 较大贬值的可能性很小。

（2）应收账款

截至 2006 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 23,914.49 万元，占流动资产 的比例为 17.85%，占当期主营业务收入的 19.30%。其中，账龄在一年以内的应 收账款占应收账款总额的比例为 99.94%。本公司系出口创汇型企业，出口销售 主要以信用证结算，相关信用证在到期后均能从银行获得议付，故对于账龄 1 年 以内的应收账款未计提坏账准备。

由以上分析，公司应收账款的账龄短，应收账款跌价准备计提合理充分，公 司应收账款的质量较高。

（3）固定资产

截至 2006 年 6 月 30 日，公司固定资产为 274,493.69 万元，占总资产的 66.49%。 我国纺织行业正处于逐步从劳动密集型行业向资本、技术密集型行业升级的过程 中，本公司的资产结构体现了这种转型趋势，各种纺织织机是本公司的生产经营 所需的主要机器设备，因此公司的固定资产占总资产的比重较大。

截至 2006 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 313,068.51 万元，净值为 253,301.28 万元，固定资产成新率为 80.91%。固定资产净值中房屋及建筑物 72,359.70 万元，机器设备 176,802.34 万元，运输工具 1,198.12 万元，办公及其 他设备 2,941.13 万元，分别占固定资产净值的 28.57%、69.80%、0.47%、1.16%。 先进设备占固定资产比例较大及较高的固定资产成新率保证了公司资产较高的 盈利能力。

出于进一步拓展国际市场和占领欧美地区市场的需要，公司大量引进了国际

207

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先进生产设备，公司的主要生产设备均引自世界一流纺织机器设备的制造厂商， 如 SULTEX LIMITED、BENNINGER CO.，LTD.等，这使公司主要设备的技术水 平处于国际领先地位。公司报告期固定资产原值由 2003 年初的 49,016.59 万元增 加到 2006 年 6 月 30 日的 313,068.51 万元，增加额 264,051.92 万元，占 2006 年 6 月 30 日固定资产原值的 84.34%。2003 年末至 2005 年末，公司固定资产成新 率分别为 82.73%、80.33%和 82.26%，与同行业上市公司相比处于领先地位。

2005 年末同行业上市公司固定资产成新率比较表

2005 年度主要指标	固定资产成新率
华茂股份	72.52%
常山股份	58.88%
黑牡丹	49.67%
平均值	60.36%
本公司2005 年末指标	82.26%

在固定资产减值准备的计提方面，由于公司固定资产大部分为新增进口设 备，没有出现由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的情形，故亦未提固定资产减值准备。

由以上分析，管理层认为，公司固定资产状况良好，结构合理，先进设备占 比率高，机器设备成新率高。报告期公司进行大规模固定资产投资虽然对短期财 务指标有一定影响，但提高了公司长期盈利能力。

整体上，公司资产结构合理，资产减值准备计提充分，资产质量较高。

（二）公司偿债能力分析

1 、负债结构和资产负债结构分析

项 目	2006 年6 月30 日	2005 年末	2004 年末	2003 年末
流动负债占负债总额的比例	97.12%	83.30%	62.62%	40.99%
长期负债占负债总额的比例	2.88%	16.70%	37.38%	59.01%
资产负债率（母公司）	84.23%	84.28%	77.90%	74.05%
资产负债率（合并）	86.17%	86.15%	78.13%	74.42%

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从负债结构来看，公司报告期流动负债占负债总额的比例逐年提高，而长期 负债占负债总额的比例逐年降低。截至 2006 年 6 月 30 日，流动负债占负债总额 的比例为 97.12%。公司长短期负债结构不尽合理，流动负债所占比例过大。同 时，公司报告期资产负债率逐年提高，截止 2005 年末，公司资产负债率（母公 司）为 84.23%。公司资产负债水平较高，存在一定的财务风险。

2 、偿债能力分析

（1）公司报告期主要涉及偿债能力的财务指标如下：

财务指标	2006 年6 月30 日	2005 年末	2004 年末	2003 年末
流动比率	0.39	0.44	0.81	0.88
速动比率	0.12	0.17	0.25	0.20
资产负债率（母公司，%）	84.23	84.28	77.90	74.05
息税折旧摊销前利润（万元）	30,662.27	33,347.76	28,272.38	17,966.48
利息保障倍数	2.09	1.92	2.78	3.16

公司报告期现金流量的主要指标如下：

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	18,377.66	2,761.22	2,882.23	14,728.00
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-32,231.14	-137,897,15	-33,371.25	-48,961.81
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	5,830.46	137,262.30	43,582.31	34,697.61
现金净增加额（万元）	-8,023.02	2,126.37	13,093.29	463.80

公司报告期流动比率和速动比率逐年降低，2006 年 6 月 30 日公司流动比率 和速动比率分别为 0.39 和 0.12，公司存在一定的资产流动性风险。公司流动比 率和速动比率降低主要是公司报告期增加流动负债用于公司投资及产能增加后 的流动资金需求增加所致。

公司 2005 年度流动比率、速动比率、资产负债率和同行业上市公司的比较 如下：

2005 年度主要指标	流动比率	速动比率	资产负债率 （%）	上市前资产 负债率（%）
华茂股份	1.03	0.51	42.75	54.98
常山股份	0.93	0.46	52.03	35.97

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黑牡丹	5.52	3.80	15.70	69.90
平均值	2.49	1.59	36.83	55.79
本公司2005 年末指标	0.44	0.17	84.28	84.28

公司资产负债率较高，流动比率和速动比率低于同行业上市公司，存在一定 的财务风险。

（2）公司资产负债率较高的原因

公司资产负债率较高是公司为抓住市场机遇，通过负债融资进行大规模固定 资产投资、大幅增加生产规模和提高档次、抢占重要市场所致。

①公司通过负债投资抓住了日本市场的商机。山东半岛近邻的日本市场对巾 被产品的消费需求极大，但上世纪 90 年代以来日本本土毛巾企业受劳动力成本、 原料等因素制约而行业整体趋于萎缩，从 1997 年到 2003 年日本国内毛巾制品生 产量累计降幅 48.50％（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易报告（2003/2004）》 中国纺织品进出口商会编），日本巾被市场对进口产品的依赖越来越强，这为本 公司提供了有利的市场机遇。公司从 90 年代后半期开始不断通过负债进行扩大 生产规模和提高产品档次的投资，2004、2005 年公司固定资产原值比上年分别 增加 38.13%、50.82%，生产能力分别增长 29%、15%，公司年产销率达到 93% 和 104%，1999 年以来本公司一直居我国毛巾制品企业对日本出口金额的第一位， 公司通过负债投资成功地抓住了日本市场的商机。

②公司为抓住欧美市场取消配额和国内市场的商机，进行大规模投资是公司 2004、2005 年资产负债率提高的重要原因。

根据 WTO 的相关规则和《纺织品服装协议》的规定，2005 年 1 月 1 日起欧 美等发达国家取消对纺织品配额的限制。欧美市场具有消费档次高、购买力强的 特点，取消配额限制使欧美市场出现了难得机遇。同时，我国国民生活水平不断 提高，人均 GDP 达到 1,000 美元以上，消费者对巾被产品消费习惯和消费层次 上的改变将带来市场购买力爆发性增长，国内市场蕴含着巨大的潜力。面对机遇， 公司通过负债融资进行固定资产投资、大幅提高产能。

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目前公司在欧洲和美国市场的销售收入金额和比例均大幅增长，2005 年公 司在欧洲和美洲市场实现销售收入 6.51 亿元，比 2004 年增长 1.68 倍，在欧洲和 美洲市场的销售收入占全部销售收入的 36.49%，比 2004 年增长约 20 个百分点。 募集资金投资项目的建成投产对公司迅速扩大欧美市场份额起到了关键作用。

以上原因使公司 2004 年末及 2005 年末固定资产（母公司）达到 12.30 亿元 和 25.5 亿元，是 2004 年初固定资产 8.85 亿的 1.39 倍和 2.88 倍，2004 年及 2005 年共新增剑杆织机、喷气织机等各类国际先进设备 525 台套，相应地，公司 2005 年末借款总额 26.67 亿，是 2004 年初借款总额 8.17 亿的 3.26 倍，致使公司资产 负债率增长到 84.28%。

（3）公司的偿债能力

• ①公司一直以来资产负债率较高，公司具备相应的管理能力。

公司资产负债率一直处于较高水平，2003 年至 2005 年资产负债率（母公司） 分别为 74.05%、77.90%、84.28%。而公司近三年在高负债的财务环境下，实现 了快速发展，主营业务收入平均每年增长 36.18%；公司销售状况良好，近三年 应收账款周转率平均 25.95，保持较高的水平；公司现金流情况良好，近三年经 营性现金流量平均为 6,814.95 万元，公司有能力进行短期资金偿付。公司具备高 负债下的相应管理能力。

②公司营运资金管理能力较好，经营性现金流量充沛。

公司从控制资金成本的角度出发，在满足企业对流动资产基本需求的前提 下，尽可能地降低企业在流动资产上的配置，并充分利用短期负债满足即时偿付 需求，由此造成公司除存货以外的流动资产较少，如公司 2003 年至 2005 年末货 币资金为 1,439 万元、14,532 万元、16,658 万元，占流动资产的比例分别为 4.39%、 17.92%和 13.72%。应收账款 3,203 万元、7,482 万元、18,239 万元，占流动资产 的比例分别为 9.75%、9.22%和 15.02%。体现了公司较好的营运资金管理能力和 银行资信。此外，公司经营活动产生的现金流量净额正常，近三年经营现金流量 平均为 6,814.95 万元，近三年每股经营现金流量平均为 0.42 元，表明公司日常

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生产经营能够提供充沛的现金流，满足生产经营需要和资金偿付需求。

③公司营运资金管理良好、得到贷款银行的充分支持，短期偿债和营运资金 有充分保证。

公司经营状况良好，近三年主营收入平均增长 36.18%，公司销售款回笼及 时，近三年应收账款周转率平均 25.95。公司现金流情况良好，三年经营现金流 量平均为 6,814.95 万元。公司营运资金管理良好，具备短期资金偿付能力。

良好的经营业绩和信用记录，使公司得到了银行的大力支持。一直以来，本 公司在各金融机构拥有良好的资信，从未发生过银行贷款违约和不能偿付到期债 务的情况，因此公司与各商业银行建立了良好的信用合作关系，取得了各银行的 大力支持，拥有主要合作银行较高的短期授信额度，在主要银行开立的大多数信 用证免保证金。各贷款银行给予公司充分的授信额度和优惠的贷款条件，保证公 司能够及时、足额、采取多种方式获得短期借款，满足生产经营需要和资金偿付 要求。公司目前与高密农行、高密建行、高密中行、高密工行签订了合计 20.44 亿的综合授信额度，截至 2006 年 6 月 30 日，上述授信额度已经使用 18.39 亿元。 上述银行均允许本公司在额度以内根据需要即用即贷，并可以根据公司的具体需 要，采取流动资金贷款、打包放款、出口押汇、进口押汇、票据承兑、票据贴现、 减免保证金开立信用证等多种方式，获得短期融资，满足不同形式的资金偿付要 求。

④ 公司负债融资用于引进盈利能力强的机器设备，长期偿债能力有充分保 证。

公司负债融资主要用于引进国际先进水平的生产设备，因此公司负债转化的 资产质量高、盈利能力强，保证了公司的长期偿债能力。纺织行业经营中，机器 设备的档次和规模占据重要的地位。机器设备的档次和规模决定了企业产品的档 次和生产规模，进而决定企业产品的价格水平和企业的规模经济效益。公司引进 的设备能够显著提高公司产品档次和附加值，扩大公司产能，提高公司未来的盈 利能力。公司固定资产成新率 2005 年末为 82.53%，机器设备占固定资产比例分 别为 78.89%。较高的固定资产成新率和固定资产中较高的机器设备比重表明公

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司资产质量好，保证了公司较高的盈利能力，也是公司长期偿债能力的保证。公 司的投资项目达产后，公司长期偿债能力将进一步增强。

⑤ 本次股票发行后，公司资产负债率将比 2005 年末有较大幅度下降，流动 比率和速动比率也将大大提高，使公司有更大的空间利用财务杠杆来解决公司发 展的资金需求，增强公司偿债能力。

3 、资产周转能力

公司报告期应收账款周转率和存货周转率情况如下：

项 目	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
应收账款周转率	5.88	13.87	23.16	40.82
存货周转率	1.15	2.26	2.27	2.67

公司应收账款周转率、存货周转率和同行业上市公司对比如下：

2005 年度主要指标	应收账款周转率（次）	存货周转率（次）
华茂股份	17.08	3.49
常山股份	19.09	3.56
黑牡丹	34.19	3.98
平均值	23.45	3.68
本公司2005 年度指标	13.87	2.27

公司 2003 年至 2005 年应收账款周转率分别为 40.82、23.16、13.87，其中 2003 年、2004 年均高于同行业上市公司，表明公司应收账款周转速度快、账龄 低、货款回收情况良好。2005 年公司加大欧美市场的产品销售，2005 年公司欧 洲和美洲市场销售额达 65,108.29 万元，比 2004 年欧洲和美洲市场销售额 24,266.01 万元增长了 1.68 倍,公司一般对欧美市场客户采用 30-60 天的延期付款 方式，由此公司 2005 年期末应收账款余额增长到 18,238.80 万元，比 2004 年末 的余额 7,482.49 万元增长 143.75%，造成公司 2005 年度应收账款周转率下降。

公司 2003-2005 年存货周转率分别为 2.67、2.27、2.26，低于同行业上市公 司。由于本公司所处毛巾子行业的特点，公司存货年末余额较高，造成公司存货 周转率较低，但公司近三年存货周转率保持稳定，表明公司对存货周转管理良好，

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公司存货周转正常。总体上，公司资产周转能力较强。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及比例分析

1 、分产品营业收入及构成分析

公司报告期主营业务收入及构成情况如下：

单位：万元，%

项 目	2006 年度 1-6 月	所占 比例	2005 年度	所占 比例	2004 年度	所占 比例	2003 年度	所占 比例
毛巾系列产品	93,131.06	75.16	145,711.08	81.67	102,567.01	82.88	85,356.11	95.39
装饰布系列产品	15,507.63	12.52	27,636.86	15.50	17,896.87	14.46	1,148.82	1.28
化工农药产品	11,056.88	8.92	-	-	-	-	-	-
塑料制品	2,260.70	1.82	3,882.85	2.18	3,075.63	2.49	2,914.70	3.26
其他产品	1,955.33	1.58	1,181.18	0.66	211.79	0.17	60.36	0.07
合 计	123,911.59	100	178,411.97	100	123,751.30	100	89,479.99	100

注：公司塑料产品销售主要指公司下属高密塑料公司的对外销售塑料制品业务，公司其 他产品销售主要指公司下属银洋自来水的对外销售工业用水业务。

毛巾系列产品的销售一直是公司的主要业务，报告期毛巾系列产品的销售一 直占公司主营业务收入的 75%以上。2003 年，为适当化解公司产品结构单一的 风险，公司于 2003 年开发了装饰布系列产品销售的业务，并于 2005 年末通过收 购绿洲化工，增加了化工农药产品的销售。2006 年 1-6 月，装饰布系列产品的销 售已经占到公司主营业务收入的 12.52%，化工农药产品的销售占公司主营业务 收入的 8.92%。

2 、分地区产品营业收入及构成分析

（1）公司报告期毛巾系列产品分地区营业收入及构成情况如下：

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地 区	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
日本	38,854.51	41.72	67,042.49	46.01	65,292.89	63.66	56,112.73	65.74
北美	28,977.52	31.11	43,470.35	29.83	10,721.11	10.45	9,661.48	11.32
中国大陆	11,080.81	11.90	10,830.48	7.43	12,470.57	12.16	12,748.56	14.94
欧盟	9,160.35	9.84	9,266.76	6.36	1,548.31	1.51	1,886.95	2.21
俄罗斯	3,306.88	3.55	5,709.52	3.92	5,348.71	5.21	1,832.52	2.15
其他地区	1,750.99	1.88	9,391.47	6.45	7,185.43	7.01	3,113.88	3.65
合 计	93,131.06	100	145,711.08	100	102,567.02	100	85,356.11	100

公司毛巾系列产品历年来第一大销售市场均为日本市场，2003 年至 2005 年， 公司毛巾系列产品对日本的销售额分别为 56,112.73 万元、65,292.89 万元、 67,042.49 万元。2005 年 1 月 1 日纺织品配额取消后，公司大力拓展欧美市场。 2005 年公司对北美地区（美国加拿大）销售 43,470.35 万元，比 2004 年度的销 售额 10,721.11 增长 305%，公司对北美市场的拓展取得了显著成效。2005 年公 司对欧洲（俄罗斯和欧盟地区）销售 14,976.28 万元，比 2004 年度的销售额 6,897.02 万元增长 117.14%。公司报告期基本保持国内市场的稳定销售，2003 年至 2005 年公司毛巾系列产品国内销售额分别为 12,748.56 万元、12,470.57 万元、10,830.48 万元。

（2）公司报告期装饰布系列产品分地区营业收入及构成情况如下：

地 区	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年	2003 年	2003 年
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
中国大陆	9,706.97	62.59	14,147.97	51.19	7,187.20	40.16	71.98	6.27
美国加拿大	3,053.94	19.69	6,096.03	22.06	6,555.24	36.63	518.84	45.16
欧盟	1,666.85	10.75	-	-	-	-	-	-
日本	40.74	0.26	170.01	0.62	7.83	0.04	-	-
其他	1,039.13	6.70	7,222.86	26.13	4,146.61	23.17	558.00	48.57
合 计	15,507.63	100	27,636.86	100	17,896.87	100	1,148.82	100

由于装饰布系列产品是家用纺织品中比较有发展潜力的一类产品，同时为了 适当化解公司产品种类比较集中的风险，公司于 2003 年投资建设了装饰布系列 产品的生产线。公司的装饰布系列产品主要包括床品、窗帘、桌布等种类，主要

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面对国内市场和北美市场。2004 年和 2005 年，公司装饰布系列产品的国内销售 额分别为 7,187.20 万元和 14,147.97 万元，分别占公司当年装饰布系列产品销售 额的 40.16%和 51.19%；装饰布系列产品的北美市场销售额分别为 6,555.24 万元 和 6,096.03 万元，分别占公司当年装饰布系列产品销售额的 36.63%和 22.06%。

3 、主营业务收入的增长情况分析

单位：万元，%

项 目	2006 年度1-6 月	2005 年度	同比增长	2004 年度	同比增长	2003 年度
毛巾系列产品	93,131.06	145,711.08	42.06	102,567.01	20.16	85,356.11
装饰布系列产品	15,507.63	27,636.86	54.53	17,896.87	1458	1,148.82
化工农药产品	11,056.88	-	-	-	-	-
塑料制品	2,260.70	3,882.85	26.25	3,075.63	5.52	2,914.70
其他产品	1,955.33	1,181.18	-	211.79	-	60.36
合 计	123,911.59	178,411.97	44.17	123,751.30	38.30	89,479.99

2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 89,479.99 万元、123,751.30 万元、178,411.97 万元和 123,911.59 万元，其中 2004 年、2005 年增长率分别为 38.30%和 44.17%，2006 年 1-6 月依旧保持了较快的增 长。

公司的主营业务中，毛巾系列产品销售收入是最主要的业务收入来源，公司 主营业务收入的增长主要来源于毛巾系列产品的销售增长。2003 年、2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月，公司毛巾系列产品的业务收入分别为 85,356.11 万元、 102,567.01 万元、145,711.08 万元、93,131.06 万元，其中 2004 年、2005 年增长 率分别为 20.16%、42.06%，保持较快增长。公司毛巾系列产品销售的稳定增长 巩固了公司的行业龙头地位，也是公司未来进一步稳健发展的推动力。

公司 2003 年新增了装饰布系列产品的生产销售业务，发展装饰布系列产品 是公司拓展产品线、优化产品结构的重要战略步骤。装饰布系列产品目前已经成 为公司新的收入增长点，2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月公司装饰布 系列产品分别销售 1,148.82 万元、17,896.87 万元、27,656.86 万元和 15,507.63 万 元。2004 年公司装饰布系列产品收入比 2003 年增长了 14.58 倍，占公司主营收

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入的比重由 1.28%上升到了 14.46%；2005 年公司装饰布系列产品收入比 2004 年 增长了 54.55%，继续保持快速增长的势头。

公司主营业务收入快速增长主要得益于公司抓住纺织行业整体好转和 2005 年纺织品配额取消的机遇，近年来不断进行固定资产投资扩大产能，加大新产品 的开发力度，提升产品质量和档次，积极开拓日本、北美、欧洲等海外市场，稳 步开拓国内市场所致。

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
毛巾系列产品的产能	22,500吨	31,000吨	27,000吨	21,000吨
装饰布系列产品的产能	1,250万米	1,750万米	1,150万米	460万米

此外，公司 2005 年末通过收购绿洲化工新增了农药化工产品的销售。2006 年 1-6 月，农药化工产品实现了 11,056.88 万元的销售收入。

（二）利润表项目对利润的影响分析

单位：元

						单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	同比增长	2004 年度	同比增长	2003 年度
一、主营业务收入	1,239,115,919	1,784,119,698	44.17%	1,237,513,039	38.30%	894,799,937
减： 主营业务成本	953,727,112	1,466,514,998	58.63%	924,515,187	37.14%	674,149,807
主营业务税金及附加	10,427,874	6,743,385	222.78%	2,089,138	-80.32%	10,614,755
二、主营业务利润	274,960,933	310,861,315	-0.02%	310,908,714	48.03%	210,035,375
加： 其他业务利润	587,956	31,165,158	1139.15%	-2,999,097	-116.07%	17,717,875
减：营业费用	30,948,802	53,545,297	24.94%	42,855,411	20.66%	35,518,002
管理费用	54,276,404	88,818,269	21.81%	72,913,566	84.25%	39,573,173
财务费用-净额	89,930,566	102,965,759	50.00%	68,643,115	30.78%	52,485,472
三、营业利润	100,393,117	96,697,148	-21.70%	123,497,525	23.28%	100,176,603
加： 投资收益/（损失）	1,869,561	864,637	32.41%	653,014	-12.12%	743,048
营业外收入	846,549	1,414,925	66.96%	847,439	111.94%	399,848
减： 营业外支出	1,709,135	2,793,220	53.57%	1,818,820	86.32%	976,167
四、利润总额	97,660,970	94,454,216	-22.50%	121,873,130	23.28%	98,857,236
减： 所得税	26,867,177	36,631,291	-19.68%	45,608,887	35.22%	33,730,572
少数股东损益	5,846,531	751,349	-59.70%	1,864,409	338.78%	-780,794
五、净利润	64,947,262	57,071,576	-23.29%	74,399,834	12.89%	65,907,458

从上表中看，利润表项目对利润影响较大的项目是主营业务收入和主营业务

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成本，公司财务费用、管理费用、营业费用对利润的影响也比较大。

1 、主营业务收入和成本

公司主营业务成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用，材料成本包括 原材料、辅助材料、包装材料，制造费用包括水电汽费用、委托加工费和折旧。

2005 年度，公司主营业务收入增长 44.17%，主营业务成本增长 58.63%，主 营业务税金及附加增长 222.78%，致使公司主营业务利润率增长-0.02%。2005 年 度主营业务利润率下降的主要原因是折旧费用大幅增加、人工成本和蒸汽成本上 升、人民币升值等多方面因素，详细分析见本章“利润表项目对利润的影响分析” “ ” 之 公司 2005 年经营业绩下降的原因 。

2004 年度，公司主营业务收入增长 38.30%，主营业务成本增长 37.14%，主 营业务税金及附加增长-80.32%，致使公司主营业务利润率增长 48.03%。公司 2004 年加强成本控制、积极开拓市场、不断提高高附加值产品的比例，因此 2004 年主营业务收入的增长率高于主营业务成本的增长率。

2 、期间费用

（1）营业费用

公司营业费用主要由运费、销售人员工资福利费、广告展览费构成。

2004 年及 2005 年，公司营业费用分别比上年增长 20.66%、24.94%。主要 原因是公司出口销售增加导致出口海运费及销售人员工资福利费增加。

（2）管理费用

公司管理费用主要由办公费、差旅费、招待费、咨询费、税金、工资福利费、 折旧费、保险金等构成。

2004 年，公司管理费用比上年增长 84.25%，主要原因是：公司新设立的北 京销售分公司租赁办公场所相应产生的租赁费用，毛巾二厂投入生产后相关管理

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人员增加、工资提高及相应员工社会保障基金增加，公司新办公大楼投入使用相 应增加了相关折旧费用及办公费用。

2005 年，公司管理费用比上年增长 21.81%，主要原因是：公司新增机器设 备投入生产后相关管理人员增加、工资提高及相应员工社会保障基金增加，公司 城北工业园办公楼的相关折旧费用及办公费用。

（3）财务费用

公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损失等。

2004 年，公司财务费用比上年增长 30.78%；2005 年，公司财务费用比上年 增长 50%。主要原因均为：公司 2004 年度和 2005 年度为提升产品结构、扩大产 能和拓展国内外市场，大幅增加固定资产投资及配套生产流动资金，由此造成长 短期银行借款增加而相应增加利息费用。

3 、其他业务利润

公司报告期其他业务利润构成情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年度
销售原材料收入	894.07	4,740.92	1,377.94	10,991.79
销售废料收入	412.50	332.41	585.94	410.70
加工费收入	-	242.46	-	-
其他业务收入合计	1,306.57	5,315.79	1,963.88	11,402.50
销售原材料支出	879.29	1,801.75	1,758.54	9,369.93
销售废料支出	368.48	243.02	505.25	260.78
加工费支出	-	154.51	-	-
其他业务支出合计	1,247.77	2,199.27	2,263.79	9,630.71
其他业务利润	58.80	3,116.52	-299.91	1,771.79

公司其他业务利润为公司其他业务收入扣减相应的成本所形成的利润。公司 其他业务利润主要是出售原材料获得的。公司具备通畅的原材料采购渠道和充足 的资金实力，对价格波动性较大的原材料，公司一般选择价格较低的时机储存原

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材料以控制成本，而当原材料价格攀升较高而公司储备充足的情况下，公司会适 当出售剩余原材料获取一定的利润。

4 、公司 2005 年经营业绩下降的原因

2005 年度，公司主营业务收入为 178,411.97 万元，比 2004 年度增长 44.17%， 而公司 2005 年度净利润为 5,707.16 万元，比 2004 年度下降 23.29%。公司 2005 年度业绩下降的主要原因是折旧增加及财务费用提高、人工成本和蒸汽成本上 升、人民币升值。

（1）固定资产投资导致的折旧费用增加和财务费用提高

2005 年度，公司继续进行固定资产投资。公司固定资产原值（母公司口径） 从 2005 年初的 126,116.12 万元增加到 2005 年末的 190,214.25 万元，累计折旧从 2005 年初的 24,865.42 万元增加到 2005 年末的 36,331.04 万元，公司折旧费用增 加额为 11,465.62 万元。同时，公司大部分通过负债融资进行固定资产投资，上 述投资导致公司财务费用（母公司口径）自 2004 年度的 6,244.32 万元提高到 2005 年度的 9,211.28 万元，增加额 2,966.96 万元，增幅为 47.51%。

由于公司固定资产大多在 2005 年上半年增加，机器设备安装完成后还需要 经过调整、试机等程序，正式生产一般在 2-3 个月后方能进行。因此，在试机的 2-3 个月时间中，由于没有产生销售收入，因此相应期间计提的折旧费用和财务 费用无法弥补，对公司净利润产生短期的不利影响。

（2）人工成本及蒸汽成本上升

2005 年度，考虑到公司新增固定资产投资需要大量招聘员工，同时也为了 改善员工待遇、福利和工作条件，公司支付给职工以及为职工支付的费用大幅上 升。2005 年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金（母公司口径）为 11,965.87 万元，比 2004 年度的 7,526.39 万元增加 4,439.48 万元，增幅 58.99%；公司人均 工资自 2004 年度的 795 元/月上涨到 2005 年度的 992 元/月，涨幅 24.78%；人工 成本占公司主营业务成本的比例从 2004 年度的 6.70%增加到 2005 年度的 8.51%。

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2005 年度，由于煤价格上升，公司工业蒸汽成本自 2004 年度的 83.15 元/ 吨提高到 2005 年度的 97.33 元/吨，提升了 17.05%，蒸汽占公司主营业务成本的 比例从 2004 年度的 2.90%增加到 2005 年度的 4.05%。

蒸汽用量价格表	2005 年	2004 年
蒸汽耗用量	146,696.6吨	79,614吨
总金额	14,277,808.5元	6,619,911元
蒸汽单价	97.33元/吨	83.15元/吨

（3）人民币升值的影响

公司出口销售基本采用美元作为结算货币。2005 年 7 月之前，美元对人民 币交易价格大致为 1 美元兑 8.27 元人民币。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始 实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人 民币汇率不再盯住单一美元。同时，自 2005 年 7 月 21 日 19 时美元对人民币交 易价格调整为 1 美元兑 8.11 元人民币。至 2005 年 12 月末，美元对人民币交易 价格调整到 1 美元兑 8.08 元人民币。由于在 2005 年 7 月，公司到 2005 年底的 大部分销售合同已经签定，无法及时通过提高销售价格与客户共同承担人民币升 值带来的损失。2005 年 7-12 月，公司实现美元销售收入 8,682.61 万美元，公司 美元销售收入折算成人民币销售收入为 70,329.14 万元，相比 1 美元兑 8.27 元的 人民币汇率，公司少获得人民币收入大约 1,476.04 万元，影响净利润 988.95 万 元。

5 、公司 2006 年 1-6 月经营业绩上升的原因

2006 年 1-6 月，公司主营业务收入为 123,911.59 万元，实现净利润 6,494.73 万元，高于了公司 2005 年全年净利润 5,707.16 万元。公司 2006 年 1-6 月业绩上 升的主要原因是产能扩大促进销售增长、销售毛利率上升、化工产品贡献利润。

（1）产能扩大促进销售增长

2005 年末，本次募集资金项目已全部建成投产，在经历了安装调试后，新 增产能自 2006 年起逐步体现。2006 年 1-6 月，公司巾被系列产品产能达到 2.25 万吨，全年预计达到 4.5 万吨，较 2005 年增长 45.16%；装饰布系列产品产能达

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到 1,250 万米，全年预计达到 2,500 万米，较 2005 年增长 42.86%。产能的扩大 使 2006 年 1-6 月销售收入达到 12.39 亿，较 2005 年同期上涨 50%左右。

（2）销售毛利率上升

由于 2005 年人工成本和蒸汽成本上升、折旧增加及财务费用提高、人民币 升值等原因导致公司 2005 年销售毛利率下滑，公司在 2006 年初即对出口欧洲和 美国的大部分产品进行了平均 5%的提价，以弥补以上原因对公司销售毛利率的 影响。同时公司 2006 年 1-6 月对美国、欧洲的销售金额占总销售收入的比例进 一步提高，由 2005 年的 33.29%提高至 35.90%，也是公司毛利率提高的原因之 一。

自 2006 年 1 月 1 日起，美国对华包括毛巾制品在内的 21 个类别纺织品配额 设限正式实施。因出口成本增加，低档毛巾制品订单大量转向印度、巴基斯坦和 印度尼西亚等国家和地区，我国出口美国的毛巾制品档次趋向中、高档化。对公 司而言，一方面，由于竞争对手的减少，公司毛巾制品在美国市场的份额进一步 增加，定价权进一步加强，2006 年 1-6 月公司对美国毛巾出口额为 2,860 万美元， 较 2005 年同期增长 44.37%左右；另一方面，公司毛巾制品对美国出口结构进一 步向高档化发展，这也使公司销售毛利率得以进一步提升。

公司 2006 年 1-6 月毛巾系列产品销售毛利率从 2005 年的 19%上升到 23%， 装饰布系列产品销售毛利率从 2005 年的 13%上升到 17%。主要产品销售毛利率 的上升是公司 2006 年 1-6 月业绩上升的主要原因。

（3）化工产品贡献利润

2005 年 12 月，公司取得高密市绿洲化工有限公司 70%的股权。公司 2006 年 1-6 月化工产品销售情况良好，销售收入达到 11,056.88 万元，是公司业绩提 升的原因之一。

（三）毛利分析

公司毛利额和毛利率的基本情况如下：

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项 目	2006 年度1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
公司综合毛利额（万元）	28,538.88	31,760.47	31,299.79	22,065.01
公司综合毛利率	23.03%	17.80%	25.29%	24.66%
毛巾制品毛利额（万元）	21,468.79	27,934.12	28,911.34	22,313.49
毛巾制品毛利率	23.05%	19.17%	28.19%	26.14%
装饰布制品毛利额（万元）	2,656.433	3,462.40	2062.09	-492.93
装饰布制品毛利率	17.13%	12.53%	11.52%	-
农药化工产品毛利额（万元）	3,887.17	-	-	-
农药化工产品毛利率	35.16%	-	-	-

1 、毛巾系列产品毛利分析

（1）2006 年 1-6 月的毛巾系列产品毛利分析

公司毛巾系列产品 2006 年 1-6 月毛利额为 21,468.79 万元，毛利率为 23%， 如下表所示：

项 目	2006 年1-6 月	2005 年
毛巾制品业务收入（万元）	93,131.06	145,711.08
毛巾制品业务成本（万元）	71,662.27	117,776.96
毛巾制品销售数量（吨）	19,458.74	32,436.51
平均单位售价（元/公斤）	47.86	44.92
平均单位成本（元/公斤）	36.83	36.31
毛巾制品毛利额（万元）	21,468.79	27,934.12
毛巾制品毛利率（%）	23.05%	19.17%

公司 2006 年 1-6 月毛巾系列产品毛利率提高的主要原因是公司单位产品售价 提高了 2.94 元，而单位产品成本仅提高了 0.52 元。2005 年纺织品配额取消之后， 我国纺织品向原设限地区的出口大幅提升，各厂商在提高出口数量强占出口市场 的时候无暇提高产品售价，由此造成全行业毛利率下降。进入 2006 年，由于我 国先后和欧盟、美国就纺织品出口数量限制达成协议，我国纺织行业中的领先企 业在出口数量不能大幅提升的前提下纷纷提高产品售价，提高产品利润率。2006 年 1-6 月，公司向美国、欧盟等地区的销售价格均提价 5%以上，由此造成公司 毛巾制品毛利率上升和毛利额增加。

（2）2005 年度毛巾系列产品毛利分析

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公司毛巾系列产品 2005 年毛利额为 27,934.12 万元，较 2004 年毛利额 28,911.34 万元减少 977.22 万元，毛巾系列产品毛利率自 2005 年度的 28.19%下 降到 19.17%，如下表所示：

项 目	2005 年	2004 年	2005 年较2004 年增减额	2005 年较2004 年增减幅
毛巾制品业务收入（万元）	145,711.08	102,567.02	43,144.06	42.06%
毛巾制品业务成本（万元）	117,776.96	73,655.67	44,121.29	59.90%
毛巾制品销售数量（吨）	32,436.51	23,852.40	8,584.11	35.99%
平均单位售价（元/公斤）	44.92	43.00	1.92	4.47%
平均单位成本（元/公斤）	36.31	30.88	5.43	17.58%
毛巾制品毛利额（万元）	27,934.12	28,911.34	-976.86	-3.38%
毛巾制品毛利率（%）	19.17%	28.19%	-0.09	-31.99%

公司毛巾系列产品的毛利额和毛利率同时下降的原因是：由于毛巾系列产品 单位售价增加 1.92 元，但单位成本增加了 5.43 元。一方面，由于人工成本上升、 折旧费用上升及工业用汽成本上升，公司单位成本上升幅度较大；另一方面，由 于人民币升值，而公司产品的销售价格无法及时提高，所以公司以人民币折算的 销售收入也受到影响。

（3）2004 年度和 2003 年度毛巾制品毛利分析

公司 2004 年毛利额为 31,299.78 万元，较 2003 年毛利额 22,065.01 万元增加 9,234.77 万元，增幅 41.85%。

公司毛巾系列产品 2004 年毛利额为 28,911.34 万元，较 2003 年毛利额 22,313.49 万元增加 6,597.86 万元，增幅 29.57%，占公司整体毛利增加额的 71.45%：由于毛巾系列产品平均单位售价增加 4.31 元和平均单位成本增加 2.30 元，增加毛利额 2,186.96 万元；由于毛巾系列产品销售量增加 1,790.86 吨，增加 毛利额 4,410.90 万元，占毛巾系列产品毛利增加额的 66.85%。如下表所示：

项 目	2004 年	2003 年	2004 年较2003 年增减额	2004 年较2003 年增减幅
毛巾制品业务收入（万元	）102,567.02	85,356.11	17,210.91	20.16%
毛巾制品业务成本（万元	） 73,655.67	63,042.63	10,613.04	16.83%

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毛巾制品销售数量（吨）	23,852.40	22,061.54	1,790.86	8.12%
平均单位售价（元/公斤）	43.00	38.69	4.31	11.14%
平均单位成本（元/公斤）	30.88	28.58	2.30	8.05%
毛巾制品毛利额（万元）	28,911.34	22,313.48	6,597.86	29.57%
毛巾制品毛利率（%）	28.19	26.14	2.05	7.84%

2004 年，由于棉花价格上升和出口退税率的下降，使公司单位产品成本上 升 2.30 元/公斤。公司相应提高了产品售价，并通过提高产品附加值等手段进一 步提高产品售价，使公司产品单位产品售价提高了 4.31 元/公斤，超过了单位产 品成本的上升幅度，使公司毛巾系列产品的毛利率上升到 28.19%。

2 、装饰布系列产品毛利分析

公司自 2003 年 5 月起开始生产及销售装饰布系列产品。2003 年，公司装饰 布系列产品收入 1,148.82 万元，成本 1,641.75 万元，装饰布系列产品亏损 492.93 万元。公司 2003 年装饰布系列产品处于试生产阶段，折旧费用较大，装机费用、 调试费用、试生产费用较大是造成装饰布系列产品 2003 年亏损的主要原因。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年度1-6 月	2005 年度	2004 年度
装饰布系列产品收入	15507.63	27,636.86	17,896.87
装饰布系列产品成本	12851.20	24,174.47	15,834.78
毛利率	17.13%	12.53%	11.52%

2004 年，公司装饰布系列产品收入 17,896.87 万元，毛利率为 11.52%；2005 年，公司装饰布系列产品收入 27,656.86 万元，毛利率为 12.59%，收入和毛利率 比上年保持增长；2006 年 1-6 月，公司装饰布系列产品收入 15,507.63 万元，毛 利率为 17.13%，毛利率继续保持增长。装饰布系列产品是家用纺织品行业中附 加值较高、增长比较迅速的品种，是公司未来新的利润增长点。公司逐步开拓装 饰布系列产品的市场，提高装饰布系列产品的品级档次，装饰布系列产品的收入 和毛利率稳步提升。

（三）原材料分析

公司毛巾系列产品的主要原材料是棉纱和棉花。公司购进的棉花以委托加工

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方式加工成棉纱后开始进行织造、染整等工序。棉纱成本是公司生产成本的重要 构成部分。公司近年的棉纱综合成本如下表所示：

项 目	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年1-6 月
棉纱综合价格（元/吨）	12,840	16,280	18,210	16,885	16,839

2002 年，本公司开始获得进口棉花配额，在综合比较国内外棉花价格基础上 选择原棉价格较低时机进口棉花，委托加工成棉纱使用，因此 2002 年公司棉纱 综合价格较低。2003 年，由于我国棉花产区遭遇灾害性天气的影响，造成棉花 产量下降、棉花价格上升，进而造成公司 2003 年及 2004 年棉纱综合价格上升。 2005 年，棉纱综合价格比 2004 年略有下降。

公司和经销商签定产品销售协议时，基本采用将原材料价格与产品销售价格 挂钩的定价方式，能够起到较好消化主要原材料价格波动对公司业绩影响的作 用。公司 2003 年和 2004 年毛巾系列产品的毛利率分别为 26.14%、28.19%，与 2002 年毛巾系列产品的毛利率 26.77%基本持平。2005 年度，公司毛巾系列产品 的毛利率下降的主要原因是人民币升值、人工成本提升、折旧和工业用汽成本提 高，与原材料价格变动关系不大。

（四）非经常损益等情况

公司最近三年及一期非经常性损益的情况如下表所示

单位：千元

项 目	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损失/(收益)	1,599	1,692	-832	-
扣除资产损失后的营业外净收支	-736	-314	966	576
国债贴息	-1,763	-4,408	-5,926	-
以前年度已经计提各项减值准备的转回	-414	-	-	-
其他非经常性损益项目	-	-	-788	-504
合计	-1,314	-3,030	-6,580	72

本公司报告期的非经常性损益以及少数股东损益较少，对公司经营成果无重 大影响。

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三、资本性支出分析

（一）公司最近三年及一期的重大资本支出情况

公司近三年及一期重大的资本支出简要情况如下表所示：

单 位	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
毛巾一厂	302万元	500万元	1,200万元	300万元
毛巾二厂	608万元	15,500万元	21,820万元	18,300万元
毛巾三厂	9,628万元	27,590万元	5,548万元	2,600万元
装饰布分公司	562万元	18,452万元	18,309万元	-
合 计	11,100万元	62,132万元	46,877万元	21,200万元

（二）公司未来的重大的资本性支出计划以及资金需求量情

况

公司于 2006 年 6-12 月将进口剑杆织机、电子提花机等 120 台纺织机械设备， 用以提高毛巾三厂的生产能力。以上机器设备采购总金额约 1 亿元，公司将视具 体情况相应增加银行负债用以支付机器设备采购款。

四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比

较

本公司重大会计政策或会计估计目前不存在与可比上市公司有较大差异。

五、重大或有事项或重大期后事项

根据本公司与山东海化集团有限公司签订的《互保协议》，双方约定互相提 供银行借款担保，担保最高额为人民币 8 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司 为山东海化集团有限公司担保的银行借款合计为人民币 6.05 亿元；根据本公司 与山东泉林纸业有限责任公司签订的《互保协议》，双方约定就银行借款、银行 承兑汇票、信用证等提供互相担保，担保最高额为人民币 4 亿元。截至 2006 年

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6 月 30 日，本公司为山东泉林纸业有限责任公司担保的银行借款合计为人民币 3.05 亿元；根据本公司与山东西王集团有限公司签订的《互保协议》，双方约定 互相提供银行借款担保，担保最高额为人民币 3 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日， 本公司为山东西王集团有限公司担保的银行借款合计为人民币 2.7 亿元。

本公司为上述公司担保金额占上述各公司总资产比例很小，分别为 4.59%、 4.08%和 7.73%，因此上述公司不能如期偿还本息从而导致本公司承担连带责任 的风险较小。

以上互保采用信用担保方式，且目前公司担保对象财务状况良好，未出现担 保借款过期不能偿付的情况。因此，该或有事项对公司目前的财务状况、盈利能 力及持续经营未产生实质性影响。若以上担保对象财务状况恶化而不能如期偿还 我公司担保的债务，则我公司将负连带责任，进而影响公司财务状况、盈利能力 及持续经营能力。

本公司无需在本期会计报表附注中披露的重大资产负债表日后事项。

六、公司 1997-1999 年经营业绩与有限公司成立后的经 营业绩比较

根据山东高密毛巾厂（以下简称“毛巾厂”）1997、1998 年财务报表、普华 永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(2001)第 1154 号《审计报 告》及普华永道审字(2005)第 516 号《审计报告》的相关内容，公司经营业绩情 况如下：

公司 1997-2005 年的主要经营业绩财务数据

单位：万元

年 份	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
主营业务收入	18,150	29,203	39,687	54,229	60,392	70,971	89,480	123,751	178,412
主营业务利润	2,318	3,624	6,160	9,316	13,344	18,117	21,004	31,091	31,086
利润总额	0	868	1,888	4,306	6,946	8,871	9,886	12,187	9,670
净利润	0	581	1458	2,954	3,692	6,399	6,591	7,440	5,707

注：上述 1997 年及 1998 年财务数据未经审计

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公司 1998-2005 年主要经营业绩比上年增长情况表

年 份	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
主营业务收入增长率	61%	36%	37%	11%	18%	26%	38%	44%
主营业务利润增长率	56%	70%	51%	43%	36%	16%	48%	0%
利润总额增长率	—	118%	128%	61%	28%	11%	23%	-21%
净利润增长率	—	151%	103%	25%	73%	3%	13%	-23%

由上述两表可以看出，公司及前身 1998 至 2005 年主营业务收入绝对数额增 长较快，基本每年保持 1 亿元以上的增长。公司及前身 1998 年至 2004 年主营业 务利润、利润总额及净利润绝对数额也增长较快，但由于基数增加，上述三指标 的相对增长速度有所放缓。2005 年，公司主营业务收入依然保持快速增长，但 是由于汇率提升、人工成本和折旧增加，公司利润总额和净利润出现一定下降。

公司 2000 年以后经营业绩快速增长的主要原因分析如下

（1）国际市场环境的变化为公司的发展提供了巨大机遇

一方面，上个世纪末日本毛巾市场上逐渐出现了不利于日本本地厂商的趋 势。上世纪九十年代开始的日本经济萧条期使经销商和消费者青睐价格相对较 低、品质相当的毛巾制品。由于中国厂商拥有远较日本厂商为低的人工成本和生 产成本，产品售价相对较低，在日本中低档毛巾制品市场上占据较大的竞争优势。 因此，日本本地毛巾制造厂商出现了整体萎缩的趋势，日本毛巾工业组合联合会 数据显示，从 1997 年到 2002 年日本国内毛巾制品生产量直线下滑，从 48,746 吨降为 28,174 吨，累计降幅 42％(资料来源:《纺织品贸易快讯》2003 年 15 期)。 而中国厂商在日本毛巾制品市场上获得了有利的市场环境，也为本公司提供了机 遇。

另一方面，国际经济形势的变化也为公司的发展提供了机遇。1997 年，由 于亚洲金融危机的影响，东南亚国家货币纷纷贬值，日元也随之贬值，日元对美 元汇率从 1997 年 6 月的 110.51 贬值到 1998 年 8 月的 147.63，这对当时毛巾厂 面向日本市场的出口业务造成了较大影响。面对困难，毛巾厂提出“让利不让市 场”，以降价销售和薄利多销的方式，保住原有市场份额并抓住机遇开拓了重点

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市场的份额。1998 年末至 1999 年，亚洲金融危机的影响逐渐过去，日元汇率逐 渐回升，对毛巾厂出口销售的影响逐渐消除，毛巾厂经营业绩得以从 1997 年以 后逐渐好转。同时公司继续采取薄利多销的策略，逐步扩大公司在日本市场的销 售数量，稳步提高市场份额。在市场份额相对稳定以后，公司适时购进高档机器 设备，增加高档产品的比例，增加了销售收入，显著提高了经营业绩。

（2）国内纺织行业整体好转所带动公司增长。

自 2000 年以来，纺织行业整体收入和盈利水平好转。特别是中国加入世贸 组织后，纺织服装业赢得了良好的发展机遇，纺织服装产品出口创历史新高。2002 年全年中国纺织品服装进出口贸易额达 761.69 亿美元，同比增长 13.63%，其中 出口突破 600 亿美元大关，达 617.69 亿美元，同比增长 15.66%。公司抓住行业 发展带来巨大的机遇，以市场为导向，以质量为保证，取得了较好的经营业绩。

目前，随着我国加入 WTO，2005 年 1 月 1 日起配额取消，进口关税的逐步 减免，棉花流通体制改革和棉花收购的放开，使纺织企业可以面临更好的国际国 内环境，公司可以利用良好的经济环境进一步提升经营业绩。

（3）管理层及业务骨干的持股行为使公司管理层自主经营，决策和经营效 率提高

毛巾厂改制之前，管理层在经营管理决策和投资决策方面并不能完全自主， 重大的投资及经营管理行为尚需汇报并得到主管部门的许可，汇报过程中经常会 耽误投资和经营时机，主管部门的决策并不完全符合企业的经营管理和经济利益 的要求。毛巾厂改制之后管理层成为公司的股东，公司利益与股东利益形成有效 的统一；形成了良好的激励机制，管理层及业务骨干的工作积极性大大提高。公 司建立了股东会（股东大会）、董事会、监事会，对重大投资决策和经营管理的 决策能够完全自主，决策和经营效率提高，有利于公司提高经营业绩。

（4）公司重视声誉、重合同守信用、使公司得到了客户信任，客户的信任 是公司逐步发展壮大的重要原因

公司自成立之初起就强调重合同守信用，把公司信誉放在最重要的地位。公

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司加强质量控制，保证产品质量；公司加强生产管理，保证向客户及时供货；公 司重视客户，每年都要拜访客户，每年也均邀请客户来公司参观考察。通过公司 持之不懈的努力，公司得到了客户的充分信任，客户对公司的定单逐年增加，客 户带客户使公司客户群持续增加。公司重视声誉、重合同守信用使公司得到了客 户信任，客户的信任是公司逐步发展壮大的重要原因。

（5）公司历年进行了大规模的投资，固定资产大幅增加

纺织行业经营中，机器设备的档次和规模处于相当重要的地位。机器设备的 档次、数量决定了企业产品的档次和企业的生产规模，决定了企业产品的价格水 平和企业的规模经济效益。

毛巾厂改制成公司后，在充分认识到机器设备的档次和规模的重要性的基础 上，自 1999 年起，公司连年进行了大规模的固定资产投资。公司历年末固定资 产情况和主要生产设备数量列表如下：

固定资产净值单位：万元，机器数量：台

日期（年末）	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005
固定资产净值	4,922	5,416	14,518	20,390	40,789	38,623	79,175	104,962	222,198
全部织机数量	317	317	317	340	368	424	623	692	1082
电子提花机	0	0	0	16	44	52	204	216	381
溢流染色机	6	6	10	20	35	40	68	111	162

注：1997 年、1998 年财务数据未经审计

经过大规模固定资产投资后，公司 2005 年末的固定资产是 1997 年末的 45 倍，织机总数是 3.4 倍，溢流染色机的数量是 27 倍、电子提花机从一台没有到 拥有 381 台。固定资产的增加、国产织机、进口织机等机器设备的数量的增加， 增加了企业产品生产能力，为企业业绩的大幅增长提供了充分的保障。

（6）公司持续提高产品附加值，产品结构升级

公司近年来积极开拓海外市场，稳步开拓国内市场。公司近三年毛巾系列产 品出口额分别达到 72,607.55 万元、90,096.45 万元、134,880.60，国内销售额 12,748.56 万元、12,470.57 万元、10,830.48。公司大规模进行固定资产投资，公

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司加强市场开拓，提高产品质量和档次保证了公司主营业务收入稳步增长。

公司多年来坚持以提高产品附加值为竞争手段，努力提高生产能力和产品档 次。一方面，公司在进行大规模投资的同时，尤其注重引进高档纺织设备，提高 高附加值产品的生产能力，提高公司后整理工序的加工能力，为公司产品结构的 升级打下良好基础。下表举例列示了剑杆织机和普通织机的主要技术指标，说明 剑杆织机的生产能力、劳动用工、产品质量、产品档次、品种适应性均远远超过 了普通织机。

高档织机与普通织机的技术指标比较表

指标比较	转速	幅宽	每人看机	一等品率	维修率	产品档次	改工艺用时	品种适应性
喷气织机	每分钟 500 转	2.1-2.6米	6台	98%	较低	厚重高难 织物	电脑控制， 4 小时完成	较强
剑杆织机	每分钟 400-500 转	2.0-2.8米	4台	98%	较低	厚重高难 织物	电脑控制， 2 天完成	较强
普通织机	每分钟 150转	1.8米以下	2台	70%	较高	轻薄普通 织物	人工控制， 7天完成	较弱

另一方面，公司为开拓日本和欧美中高档产品市场，近年来加强产品设计和 工艺管理，不断提升产品质量和档次，积极推动公司产品销售结构的调整，使公 司产品销售结构中高档产品和中档产品的数量和比重逐年提高，低档产品所占比 例逐年减少。2004 年公司高档产品的销量已经占总销量 40％，中档产品销量占 总销量的 47％。公司产品销量的提升和产品销售结构的升级，是公司效益近年 保持持续高效增长的重要因素。

近三年毛巾制品的销售结构变动情况表

单位：吨

							单位：吨	单位：吨	单位：吨
品种	2003 年			2004 年			2005 年
	销量	比重	销量同 比增长	销量	比重	销量同 比增长	销量	比重	销量同 比增长
高档产品	7722	35%	32%	8825	37%	14%	11426	40%	29%
中档产品	10810	49%	23%	10972	46%	15%	13426	47%	22%
普通产品	3530	16%	-4%	4055	17%	15%	3714	13%	-8%
合计	22062	100%	20%	23852	100%	8%	28566	100%	20%

注：高档产品包括提花、提花缎档、割绒、割印、涂料提花、刺绣毛巾系列等；中档产 品包括显影、印花毛巾系列等；普通产品包括漂白、素色毛巾系列等。

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（7）公司强化管理，加强成本控制和费用控制

公司近年来，不断提高高附加值产品的比例，同时加强管理，严格控制成本， 控制三项费用支出，因此主营业务利润增长率高于主营业务收入增长率，利润总 额增长率高于主营业务利润增长率。

在原材料采购方面，公司大力推行比价购销管理体系，综合利用国内国外两 种渠道，密切关注国际、国内棉花和棉纱市场价格的变化，在综合比价的基础上 选取最有利的时机购进棉花和棉纱，使公司主要原材料的采购成本保持较低，从 而大大降低了公司产品的成本，提高了公司产品的竞争力；在生产管理上，公司 还通过购进高档织机，加强劳动定额管理、优化班组管理，降低原材料消耗率； 公司建立了严格的价格审计制度和大宗进货方式，降低染化料、包装材料、五金 配件成本；高效织机的使用和加强员工培训、劳动竞赛等措施，显著提高了员工 劳动效率，降低了单位产品的人工成本；通过核定各车间的费用定额和开展降费 竞赛，降低了水电汽费用。通过以上措施，公司严格控制了主营业务成本的增长。 1999 年以来，公司大多数年度主营业务利润增长率均高于主营业务收入增长率。

此外，公司还通过严格控制管理人员数量、严格控制招待费支出、控制办公 设备的购买等方式控制管理费用的增长，通过将销售费用与销售员业绩挂钩、建 立严格的出差报销制度等方式控制营业费用的增长，使公司三项费用增长控制在 合理的幅度内。

（8）公司的产品出口业务模式使得公司销售渠道逐步拓宽、业绩逐步增加

公司自 1994 年 12 月取得自营进出口经营权以来，逐步建立了系统的出口业 务模式：首先，在销售策略上，在公司没有直销的人力和经验的基础上，选择和 大型销售代理商合作，利用其成熟的销售渠道，打开市场；其二，在产品出口国 家选择上，公司首先选择毛巾需求量较大、有充分的市场空间、没有配额限制的 日本作为主要目标市场，在 2005 年则选择取消配额限制的美国和欧洲市场作为 主要市场份额增长点；其三，在出口结算方面，公司基本采取信用证方式，保证 公司能够及时足额收回货款，同时也有利于建立公司和客户、银行长期的互信关 系；其四，在具体的经营策略上，一方面，公司采取先薄利多销、让利销售的策

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略，逐步打开日本市场，建立了良好品牌形象和信誉；在市场份额相对稳固后， 再增加中高档产品的生产销售比例，稳步提高公司收益；另一方面，公司把强化 质量为本的群体意识作为公司管理的核心，始终不渝地加强质量管理，通过与对 质量要求苛刻的日本经销商的合作，既提高了公司的技术水平和质量意识，也树 立了客户对公司产品质量的信心，树立了公司的品牌形象，有利于公司产品打开 其他国家市场；其五，在渠道策略上，2002 年以前，公司主要销售市场为日本 市场，其他市场销售较少，自 1999 年至 2001 年，公司销往日本的毛巾制品占毛 巾制品总销售金额的比例分别为 84.88%、89.80%、86.37%。自 2002 年开始， 为了分散经营风险，公司实施了市场多元化策略，大力进行日本以外市场的拓展。 2005 年度，公司销往日本的毛巾制品占毛巾制品总销售金额的比例已经下降到 46.21%。公司销售渠道的拓展，有利于公司增加销售收入，提高经营业绩。

七、财务状况和盈利能力的趋势分析

公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于改善公司未来的财务 状况，并提高公司的盈利能力：

（一）公司应收账款金额小、账期短、周转率处于行业内领先水平、回收质 量高，公司存货周转率稳定，公司获得短期融资能力强，公司营运资金管理情况 好；

（二）公司获取现金的能力强，现金流入流出情况良好，现金流结构合理； （三）资产结构合理，资产质量良好，固定资产成新率高、机器设备所占固 定资产比例高，资产盈利能力强；

（四）公司目前经营业绩良好，盈利能力强，收入和盈利都实现高速增长；

（五）公司自成立以来，信用记录良好，被中国农业银行山东省分行信用评 为 AAA 级信用单位，在银行及同行中一直保持良好的信用形象；

（六）公司致力于理顺财务管理体系，规范财务管理制度，充分发挥财务的 监督和管理职能，控制财务风险。

虽然本公司拥有以上优势，但是从公司历年的经营情况、固定资产状况和融 资状况来看，公司发展资金主要通过银行借款解决。随着本公司经营规模的进一

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步扩大，融资方式的限制将有可能导致公司经营资金不足。因此公司拟通过公开 发行股票并上市，向资本市场直接融资，消除潜在的偿债风险，壮大公司资金实 力，满足公司快速发展的资金需要。上市后公司资产负债率将逐步下降，公司能 够运用财务杠杆降低财务费用，保持财务状况的健康良好。同时，募集资金项目 的建成投产、产能的继续扩大都为公司的持续盈利能力提供了有利的支持。

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第十二章 业务发展目标

一、公司发展规划

（一）公司发展战略与规划

公司将围绕“做强巾被主业，丰富家纺产品，面向全球市场，打造民族品牌” 的发展战略，以市场为导向，产品创新为支撑，高质量、重信誉，充分运用灵活 的经营机制，发挥现有规模、技术、管理、装备等优势，抓住入世良好机遇，在 做大做强巾被主业的同时，积极拓展其他家用纺织品，把公司建设成为世界上最 大最强的绿色家用纺织品基地。具体将实施四大发展战略：

1 、产品与技术创新战略

公司将追踪国际纺织新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，提高公 司的产品开发与技术创新能力，在追求规模增长的同时，致力于提高公司产品的 技术含量和附加值，增强公司的核心竞争力，做大做强公司主业。

2 、多样化产品战略

公司将在巩固和扩大巾被主业优势的基础上，加快拓展装饰布、窗帘布等其 他家用纺织品的步伐，形成合理的产品结构，开辟新的利润增长点，增强抵御产 品单一风险的能力。

3 、多元化市场战略

公司将在巩固和扩大日本市场的同时，加大欧美等国际市场和国内市场的开 拓，形成以日本市场、欧洲、美洲市场及国内市场四大市场相辅相成的格局，面 向全球市场，建立完善的销售渠道和网络，降低对单一市场的依赖。

4 、品牌经营战略

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公司将坚持严格的质量控制制度，加强技术改造和创新，不断开发紧跟国际 潮流的新产品，加强品牌宣传，在国际市场上打造民族品牌。在已有品牌基础上， 重点培育定位于高档产品的孚日品牌，以质量创名牌，以信誉求发展，提升公司 品牌价值，形成品牌优势。

（二）公司整体经营目标及主要业务的经营目标

1 、整体经营目标

公司将通过实施上述发展战略实现以下三大目标：一是形成以巾被和装饰布 两大系列产品为主营业务；二是形成以日本市场、欧洲市场、美国市场和国内市 场为主要市场的四大市场格局；三是形成由孚日、洁玉、红球三大品牌构成的高、 中、低立体式产品结构和品牌体系。力争在三至五年内将公司发展成为世界上最 大最强的家用纺织品集团企业。

2 、主要业务的经营目标

随着本次募股资金投资项目的逐步建成投产，预计到 2008 年，公司将实现 年销售收入 40 亿元以上，出口创汇超过 3 亿美元。确保生产能力、出口创汇和 经济效益全国同行业第一位，并力争生产能力列世界同行业第一。

（三）产品开发计划

公司注重引进吸收各类专业技术人才，进一步加强同清华大学、中央美术学 院等著名高等院校和国际知名设计师、专业设计公司合作，引进培养一批高层次 的专业设计人才，以全球家纺资源的利用为平台，以高档次、功能性、装饰化、 保健型为研发方向，加强设计队伍培养与建设，加强家纺产品新材料、新工艺、 新技术的研究和运用，不断推出新花型、新款式，实现家纺产品向高、精、尖、 专方向发展，使公司产品保持走在市场前列。在保持和深化巾被系列产品传统优 势的同时，大力开发和生产高档装饰布、窗帘布等其他家用纺织品，培育新的利 润增长点，实现公司利润来源的多元化。

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（四）人员扩充计划

1、公司将在自主培养、内部选拔的基础上，采取向社会公开招聘等多种形 式吸引优秀管理、营销和专业技术人才，继续加大从日本、台湾等国家或地区引 进高级纺织技术专家的力度。计划在 3 年内引进或培养管理、技术、销售、法律 等专业人才 500 名，保证公司快速发展对人才的需要。

2、建立激励和培养人才的管理体系。第一、加强干部与基层员工的技能和 知识的内部培训，基层员工每年不少于 15 次；干部学习培训应作为日常工作来 管理，公司计划投入一定资金用于培训工作。第二、加强与国内纺织院校和科研 机构进行广泛的交流与合作，联合为公司培养高级管理人才和技术人才，储备技 术力量。

3、在现有岗位评价与考核基础上，完善公正、公平、强有力的岗位质量责 任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性。 建立一线工人的培训、管理及效率管理办法，业务干部及技术干部的培训和管理 办法，公司主要职位的设定、干部选拔及职业定位等管理办法，使全公司人员都 处于有效的管理体系中，充分发挥人的主观能动性，让有责任心、有能力的人及 时上任到适合的领导岗位上来。

（五）技术开发与创新计划

公司拟以创建国家级技术研发中心为契机，加快企业自主创新步伐，加快对 新技术、新设备的消化吸收，研究运用纳米技术、数码技术等高科技在设计、织 造、染色、印花等生产领域开展技术创新，大力推进产品结构调整，实现向主动 创新型企业转变的目标。

（六）市场开发及营销网络建设计划

公司根据“两条腿走路，内外销并举”的营销方针，继续巩固和扩大公司在日 本市场的份额，并将营销重点转向欧美市场和国内市场，实现销售市场的多元化。 实施品牌差异化策略，针对不同的目标市场，确立高、中、低档立体式的产品结

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构体系，满足消费者不同层次的需求。在美国、俄罗斯派驻销售代表的基础上， 计划于在日本、德国等国再设立多家营销分公司或办事处，采用直销方式服务客 户。公司将进一步加大与各地经销商在技术、网络、资源方面的合作，并将成功 经验推广到全国各地。实施名牌战略，在北京、沈阳、成都、西安、上海、广州 等重点城市建立专卖店，并以此为中心向全国辐射，建成覆盖全国的销售网络。 公司将在两年内建立现代化物流中心。

（七）再融资计划

公司目前正处于高速发展阶段，要完全实施前述发展战略，需要大量资金。 本次发行股票所募集的资金将大大缓解公司现阶段计划投资项目的资金需求，公 司将努力协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的矛盾，以较高的盈利确 保公司在资本市场上的持续融资能力；根据企业的发展实际，在利用资本市场进 行直接融资的同时，公司还将凭借自身良好的信誉和本次发行后资产负债率降低 所提供的较大运作空间，进行适度的债权融资。

（八）收购兼并及对外扩充计划

公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着规模的扩大，实力的增强，公司 将充分依托资本市场，利用募集资金或自有资金，通过兼并、收购等方式在国内 外纵向或横向收购相关上下游企业，并根据公司发展战略进行整合，形成完整的 产业链条，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。

（九）公司内部改革和组织结构调整计划

1 、深化改革的规划

公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人 机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事的作用，建立董事会领导下 的决策咨询、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，更好地发挥董事会在重大 决策、选择经理人员等方面的作用。加快市场化选聘经理人员的步伐，吸收和利 用社会上的优秀人才，建立和完善高级管理人员的激励和约束机制。

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2 、组织机构调整的规划

随着公司业务发展的需要，公司参、控股子公司及分支机构的数量将有所增 加，公司将根据业务发展的需要，逐步调整公司组织结构。

（十）国际化经营的计划

公司将紧紧围绕着出口目标，以创名牌产品、提高产品附加值为主线，继续 深化“两条腿走路，内外销并举”的营销方针，全力实施全球营销战略。一是围绕 入世后的市场新形势，加强市场营销网络特别是国际市场营销网络的建设。二是 在巩固日本市场份额的同时，加大多元化市场开拓力度，及时调整出口市场结构。 抓住入世后各成员国放宽市场准入的机遇，进一步提高日本市场的占有率，在日 本巾被市场上形成绝对优势地位，同时把营销重点向欧美市场转移。

二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难

（一）拟定上述规划所依据的假设条件

公司实现上述计划所依据的假设条件为：（1）公司所遵循的国家和地方现行 的有关法律、法规和经济政策无重大改变；（2）国家宏观经济继续平稳发展；（3） 本次公司股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位；（4）募集资金投资项目能 够顺利实施，并取得预期收益；（5）公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化； （6）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；（7） 不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。

（二）实施上述计划将面临的主要困难

1、实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因 素成为主要的约束条件。

2、在欧美等发达国家用纺织品织品配额逐渐取消的同时，这些国家或地区 又制定出了一系列技术、安全等壁垒，提高市场准入门槛，给产品出口带来一定

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困难。

3、同行业之间的竞争激烈。一方面是发达国家的家用纺织品具有品牌优势， 竞争力强，已有不少品牌打入中国；另一方面，印度、巴基斯坦、土耳其等国家 凭借原材料和劳动力优势，出口势头强劲，对中国产品出口造成较大冲击；第三 是国内部分厂家以次充好，采取低价竞争策略，扰乱了正常的市场秩序，给出口 带来了一定的影响。

4、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更 为迫切，尤其是国际市场营销的人才。没有合适的、充足的人力资源，再好的计 划都会落空；同时，要保持企业的持续创新与竞争能力，人才是关键。公司在今 后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战。

（三）实现上述业务目标的主要经营理念或模式

以市场为导向，以科技为手段，以人才为基础，质量第一，客户至上、诚实 守信，开拓创新，创造精彩生活，实现可持续发展。

三、上述发展计划与现有业务的关系

前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化、高档化等发展 战略的要求实现再发展。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规 模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售 市场的多元化；从横向上使公司产品向多元化方向发展，降低了产品单一的风险， 开辟了新的利润来源。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有 业务的深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展层次。

四、本次募集资金运用对实现上述目标的作用

本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有关键作用。具体体现在以下几 点：

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1、为实现业务发展目标提供充足的资金保障，扩大公司高档巾被产品和高 档装饰布、窗帘布等其他家用纺织品的生产能力，大幅提高产品的技术含量和产 品档次，在巩固和扩大公司主业优势的基础上，实现公司高档产品的规模化和多 元化经营，为公司实现可持续、跨越式发展提供了保障。

2、此次股票发行成功后，本公司成为公众公司，会受到社会公众和监管机 构的监督，将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，促进公司 的发展和业务目标的实现。

3、本次股票发行将极大地提高公司的社会知名度和市场影响力，增强公司 对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公 司业务目标具有很大的促进作用

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第十三章 募集资金运用

一、预计本次发行募集资金规模

2003 年 4 月 20 日和 10 月 20 日，经公司 2002 年度股东大会和 2003 年第二 次临时股东大会审议，通过了下述募集资金拟投资项目的议案，并授权董事会组 织实施以下投资项目：

（一）巾被系列产品技术改造项目，包括：

• （1）投资 2,988.12 万元进行出口高档巾被生产线技术改造项目；

• （2）投资 4,690 万元进行 150 万打出口高档浴巾技术改造项目；

• （3）投资 4,490 万元进行生产高档出口毛巾布技改项目；

• （4）投资 4,720 万元进行出口高档提花睡袍改造项目；

• （5）投资 4,700 万元进行印花毛巾生产线更新改造项目；

• （6）投资 4,460 万元进行提高出口印花毛巾质量的配套技改项目；

• （7）投资 4,495 万元进行高档巾被后整理配套技术改造项目。

（二）装饰布系列产品技术改造项目，包括：

• （1）投资 17,676 万元进行高档装饰面料技术改造项目；

• （2）投资 4,215 万元进行生产 150 万米提花窗帘布技改项目；

• （3）投资 3,933 万元进行生产高档印花装饰布技改项目；

• （4）投资 3,949 万元进行高档家居装饰面料后整理技术改造项目。

本次发行股票拟筹集资金总量取决于股票发行数量和发行价格，扣除发行费 用后为本次发行募集资金净额。

二、募集资金投资项目概览

（一）本次募集资金投资项目按轻重缓急排序

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				单位：万元、年	单位：万元、年
项目名称		项目总 投资额	其中固定资 产投资额	回收期	项目批文
巾被 系列 产品 技术 改造 项目	1、出口高档巾被生产线技 术改造项目	2,988.12	2,828.82	4.40	鲁经贸投备 0200094 号
	2、150万打出口高档浴巾技 术改造项目	4,690	4,210	4.22	鲁经贸投备 0200164 号
	3、生产高档出口毛巾布技 改项目	4,490	4,190	4.29	鲁经贸投备 0200748 号
	4、出口高档提花睡袍改造 项目	4,720	4,420	5.06	鲁经贸投备 0300024 号
	5、印花毛巾生产线更新改 造项目	4,700	4,370	4.97	鲁经贸投备 0300023 号
	6、提高出口印花毛巾质量 配套技改项目	4,460	4,100	4.64	鲁经贸投备 0200750 号
	7、高档巾被后整理配套技 术改造项目	4,495	4,375	4.33	鲁经贸投备 0200638 号
	小 计	30,543.12	28,493.82
装饰 布系 列产 品技 改项 目	1、高档装饰面料技术改造 项目	17,676	16,592	4.12	国经贸投资 [2003]86 号 文
	2、生产150 万米提花窗帘 布技改项目	4,215	4,030	4.32	鲁经贸投备 0200751 号
	3、生产高档印花装饰布技 改项目	3,933	3,770	4.31	鲁经贸投备 0200749 号
	4、高档家居装饰面料后整 理技术改造项目	3,949	3,810	4.38	鲁经贸投备 0201076 号
	小 计	29,773	28,202
合 计		60,316.12	56,695.82

（二）本次募集资金投入的时间进度

公司本次募集资金投资项目近三年计划投入情况及实际投入情况如下表：

项目名称	项目名称	项目计划投 资总额 （万元）	2003 年实际 投入金额 （万元）	2004 年实际 投入金额 （万元）	2005 年实际 投入金额 （万元）	实际投入 金额	项目进度
巾 被 系 列 产 品 技 改 项 目	1、出口高档巾被生 产线技术改造项目	2,988.12	414.55	2,759.5	1,087.87	4,261.92	已完成
	2、150万打出口高档 浴巾技术改造项目	4,690	-	306.68	5,393.46	5,700.14	已完成
	3、生产高档出口毛 巾布技改项目	4,490	531.13	426.13	3,919.94	4,877.2	已完成
	4、出口高档提花睡 袍改造项目	4,720	100.62	1,515.86	3,013.45	4,629.93	已完成
	5、印花毛巾生产线 更新改造项目	4,700	-	2,112.69	3,246.52	5,359.21	已完成
	6、提高出口印花毛 巾质量配套技改项 目	4,460	252.52	2,230.2	3,604.92	6,087.64	已完成

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	7、高档巾被后整理 配套技术改造项目	4,495	536.62	1,381.44	3,335.2	5,253.26	已完成
	小 计	30,543.12	1,835.44	10,732.5	23,601.36	36,169.3	已完成
装 饰 布 系 列 产 品 技 改 项 目	1、高档装饰面料技 术改造项目	17,676	9,668.15	5,500.25	2,037.99	17,206.39	已完成
	2、生产150万米提 花窗帘布技改项目	4,215	1,961.19	426.35	1,615.43	4,002.97	已完成
	3、生产高档印花装 饰布技改项目	3,933	4,054.9	112.94	-	4,167.84	已完成
	4、高档家居装饰面 料后整理技术改造 项目	3,949	1,256.37	200.7	2,361.03	3,818.1	已完成
	小 计	29,773	16,940.61	6,240.24	6,014.45	29,195.3	已完成
	合 计	60,316.12	18,776.05	16,972.74	29,615.81	65,364.6	已完成

为了满足国内外迅速增长的市场需求，尤其是欧美等配额设限国家 2005 年 1 月 1 日取消配额后高档家用纺织品的巨大商机，上述募股资金投资项目已由公 司先行向银行贷款实施完毕，用于该等项目的募集资金到位后将偿付相关银行贷 款。

三、募集资金余缺部分的处理

本次募集资金拟投资项目投资总额 60,316.12 万元，公司利用银行贷款于 2005 年已经全部建成投产，本次募集资金到位后将用于偿还银行贷款，如有剩 余补充流动资金。

四、募集资金投资项目介绍

（一）巾被系列产品技术改造项目

• 1 、巾被系列产品技术改造项目论证分析

（1）公司及项目产能分析

本公司以生产和销售中高档巾被产品为主，经过十几年的发展壮大，在巾被 产品的生产和销售方面积累了丰富的经验，目前公司的技术水平在同行业处于领 先水平。公司产品以出口国际市场为主，已建立了较完善的海外销售渠道和网络， 并以上乘的产品质量在海外用户中享有较高的声誉，公司高档产品一直处于供不

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应求的局面。近三年公司巾被系列产品的产销情况如下：

名 称	2005 年	2004 年	2003 年
产能（吨）	31,000.00	27,000.00	21,000.00
产量（吨）	31,197.90	27,237.30	21,234.20
销量（吨）	32,436.50	23,852.40	22,062.00
产销率（%）	103.97%	87.57%	103.90%
销售地区	主要销往日本、北美、欧洲、中国大陆等地区

本次巾被系列产品投资项目已于 2005 年底基本建成投产，自 2006 年开始产 生效益。本次巾被系列产品投资项目完全达产后，公司巾被产品产能由项目建设 前年产 3.1 万吨将扩大到年 4.5 万吨，产能增幅较大。公司现有巾被产品一直处 于供不应求的状态，因此，公司本次新建巾被系列产品项目产能的扩张速度与公 司业务发展相匹配。

（2）市场前景分析

巾被系列产品是我国家用纺织品的重要组成部分，近年来其出口销售呈现出 稳步增长态势。2005 年我国家用纺织品出口金额为 75.10 亿美元，其中毛巾出口 金额为 14.95 亿美元，同比增长 28.20%，占家用纺织品出口总额的 19.91%（数 据来源：中国纺织品进出口商会《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》）。 随着纺织技术的发展，巾被产品在花色品种、色泽手感、织物组织结构等方面均 发生了根本性的改变，人们对巾被类产品的消费需求已迅速向实用、美观、舒适 及高档方向发展。传统的有梭机生产的低毛倍、低密度、低档次巾被产品已逐渐 受到市场冷落，取而代之以采用新型无梭织机生产的各种高毛倍、高密度的色织 大提花及印花毛巾类产品，特别是大提花类浴巾、毛巾、多色缎条浴巾、方格毛 巾、螺旋缎档浴巾等产品呈现出连年递增的旺销趋势。

世界上经济发达的国家和地区如日本、美国、欧洲等是高档巾被产品的主要 销售市场。这些国家消费水平较高，且受民族传统及风俗习惯的影响，对产品的 使用周期短，需求量很大，据有关统计，其年需求增长速度在 10%以上。

目前市场上中低档毛巾产品已趋于饱和，而高档次的提缎类、印花类产品比 较缺乏，难以满足人们的消费需求，市场潜力很大。本次巾被系列产品投资项目

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主要生产高档巾被产品，产品质量为世界先进水平，项目产品主要销售市场为日 本、北美、欧盟等需求增长迅速的地区，因此，市场前景广阔。

（3）竞争对手分析

在国内同行业中，本公司的生产能力、产量、市场份额、技术水平等方面居 领先地位，是我国家用纺织品行业中的生产性出口龙头企业。特别是近几年来， 公司先后通过几次技术改造，引进了全套具有国际先进水平的漂染、织造、整理 等设备，为公司提高产品档次、扩大出口创汇、发展外向型经济做出了突出的贡 献，公司经济效益水平不断提高。虽然本公司目前在国内同行业中处于技术领先 地位，但与国际先进水平相比，在产品档次、花色品种、技术含量及开发功能型 产品等方面仍有一定差距。因此，本次巾被系列产品投资项目通过引进国际先进 水平的织造及染整等相关设备，对现有巾被生产线进行技术改造，进一步提高公 司的技术水平和扩大高档巾被生产能力，提高产品的技术含量和附加值，增强产 品在国际市场上的竞争能力，巩固和扩大公司高档巾被产品的领先优势，确保公 司持续、快速的发展。

（4）产业政策背景

公司本次巾被系列产品募集资金技改项目与家用纺织品行业的整体调整思 路、政策相一致，属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》中的第二十四类第十五条（高档织物印染和高技术后整理加工）范畴。

2 、巾被系列产品技术改造项目内容介绍

（1）出口高档巾被生产线技术改造项目

① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200094 号文备案立项。

② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代世界先进水平的剑杆织机、电子大提花装置等关 键设备，利用引进的先进织机车速快、毛圈高度动态控制、独幅一吊一大笼头、

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后处理设备优良的特点对毛巾一厂巾被生产线进行配套改造，改造后的生产线能 够生产高密度、绒感好的割绒产品及大独幅花型、多色缎档提花产品，从而进一 步提高缎档提花、割绒印花等高档巾被产品的档次和生产能力，提高产品技术含 量与附加值。

项目达产后，年可增产缎档提花及割绒印花等高档巾被系列产品 96 万打（折 毛巾 1,152 万条），产品质量达到世界先进水平，产品全部出口。

③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

A、色织提花类产品

==> picture [407 x 311] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原纱 松式络筒 煮漂 染色 烘干 络筒
经纱 分条整经
织造 毛坯检验 缩水处理
纬纱
开幅 松式烘干 开剪 包缝 检验 包装
B、割绒印花类产品
经纱 分批整经 浆纱
织造 煮漂 染整
纬纱
割绒 印花 焙烘 开剪 包缝 检验 包装
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进具有国际一流水平的瑞士苏尔寿 G6200 型剑杆织机、法国史 陶比尔 LX-1600 型电子提花机、瑞士贝宁格 BEN-TRONIC 分条整经机、香港立

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信 CAS 筒子染色机、德国 THIES 溢流染色机（三管）、香港立信 RD 筒子烘干 机、日本原工程技术公司 HG-125/240 连续滚筒式烘干机、意大利拉发 CMI 割绒 机等 34 台关键设备，所需松式络筒机、自动络筒机、染整、缝纫设备等将利用 公司现有设备富余能力进行配套，不再新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目年需原材料为各种纯棉纱线 1,078 吨，可在国内市场直接购得。所需 辅助材料主要为各种染化料及浆料等，年耗用量约 218 吨，可通过现有供货渠道 解决。

本项目将新增用电装机容量约 260 千瓦，现有变压器富余能力即可满足新增 设备的用电需求，本项目不需增容。新增用水约 170 立方米/日，年平均用水量 约 8 万立方米，供水水源将通过当地自来水供水管网及厂区自备水井两个渠道供 应。新增用汽量约 1 吨/时，通过当地集中供汽管网提供，汽源有可靠保证。

⑥ 项目选址及土地

本项目新增设备全部利用公司现有厂区内的预留及空闲地带进行安装，不需 新建厂房，不需征用新的土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排水量约 160 立方米/日，现有污水处理站污水处理能力完 全能够满足本项目新增用水量。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II 类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 2,988.12 万元，其中：固定资产投资 2,828.82 万元（含外汇 320 万美元），包括设备购置费 2,699.24 万元，设备安装费 21.78 万元，厂房改造 费 6 万元，其他工程费用 50.14 万元，预备费 10.18 万元，建设期利息 41.47 万

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元；铺底流动资金 159.3 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 4,379 万元，新增利润 1,056 万元，投资 回收期为 4.40 年（含建设期 1 年），投资利润率为 28.85%，财务内部收益率为 28.1%，财务净现值（Ic=14%）为 1,897 万元。

• （2）150 万打出口高档浴巾技术改造项目

• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200164 号文备案立项。

• ② 项目概况

本项目针对欧美市场旺销的浴巾类产品，拟引进国外具有当代世界先进水平 的喷气织机、浆纱机、分批整经机、分条整经机、空压机等关键设备，利用引进 的先进喷气织机车速快、入纬率高、坯布质量高等特性，配合先进的后处理设备， 对毛巾二厂浴巾生产线织造工序进行改造，以提高高档浴巾的质量和档次，扩大 出口创汇。

改造后可年产高档浴巾 150 万打（折毛巾 1,800 万条），产品质量达到世界 先进水平，全部出口国际市场。

• ③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

==> picture [398 x 117] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

色 织 分批整经 联合上浆
织 造
分条整经
下机检验 开 剪 缝 纫 验 收 包 装
----- End of picture text -----

• ④ 主要生产设备选择

本项目拟引进比利时必加乐喷气织机、德国祖克浆纱机、瑞士贝宁格分批整

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经机、瑞士贝宁格分条整经机、美国寿力空压机等 54 台关键工艺设备。所需要 的其它配套设备将利用现有设备进行配套，本次不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目所需原材料主要为 C29.5tex~29.5tex×2 各种纯绵纱线，年需求量为 2,122 吨，可在国内市场通过原渠道解决，原材料供应有保证。所需辅助材料主 要为各种染化料及浆料等，年耗用量约 367 吨，可通过现有供货渠道解决。

本项目将新增用电装机容量约 1,089 千瓦，由高密市电力公司供电并不需要 新增主供电设施。夏季新增用水量为 8.4 立方米/日，年平均用水量为 2,002 立方 米，由高密市自来水公司供应。新增平均用汽量为 7 吨/日，现有供应能力能够 满足项目需要。新增平均用气量为 45 立方米/分钟，原有空压站不能满足需要， 本项目新增进口 45 立方米/分钟空压机 1 台进行扩容。

⑥ 项目选址及土地

本项目将在毛巾二厂厂区内实施，各项工程配套条件均以现有条件为依托， 并稍加改造，厂房利用现有厂房和在建厂房，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排放量 1,702 立方米/年，将全部通过公司污水处理站进行处 理达标后排放，处理能力完全能够满足本项目配套要求。本项目不产生废气、废 渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声 标准》（GB12348-90）中的 II 类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,690 万元，其中：固定资产投资 4,210 万元，包括设备购置 费 3,901.07 万元，安装工程费 49.32 万元，建筑工程费 22.42 万元，其他费用 115.64 万元，预备费 121.54 万元；铺底流动资金 480 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 7,500 万元，新增利润 1,471 万元，投资

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回收期 4.22 年（含建设期 1 年），投资利润率 25.31%，财务内部收益率 32.62%， 财务净现值（Ic=13%）4,072.23 万元。

（3）生产高档出口毛巾布技改项目

① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200748 号文备案立项。

• ② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代世界先进水平的喷气织机、溢流染色机、松式烘 干机等关键设备，利用先进织机及后处理设备的优良性能，重点对毛巾二厂毛巾 布生产线进行配套改造，使改造后的生产线克服原有设备织造毛巾布密度低、毛 圈高度调节范围小、处理后外观风格差的缺点，满足色织高毛圈染色毛巾布等高 档毛巾布生产的技术要求，产品可直接出口，也可通过裁剪缝纫加工成睡衣、浴 裙等产品出口。

项目产品定位于需求旺盛、产品附加值高的高毛圈染色毛巾布、高档睡衣。 项目实施后，可年产高档睡衣 60 万件（折毛巾数量 2,280 万条），产品质量达到 世界先进水平，产品将利用公司现有销售网络，全部出口国际市场。

==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

本项目生产工艺流程如下：

==> picture [407 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

准备 织造 毛坯检验 开剪 漂白 染色
脱水 开幅 松式烘干 检验 包装
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进国际一流水平的比利时必佳乐 OMNIplus 喷气织机、德国蒂斯 （THIES）SOFT-RING 溢流染色机、意大利萨尔瓦德 AMV2 型松式烘干机等 54 台主要设备。本项目所需要的其它配套设备将利用公司现有设备进行配套，本次

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不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目所需主要原材料为 C29.5tex~29.5tex×2 各种纯绵纱线，年需求量为 1,613 吨，可在国内市场通过原渠道解决，供应有保证。所需辅助材料主要为各 种染化料及浆料等，年耗用量约 279 吨，可通过现有供货渠道解决。

本项目将新增用电装机容量约 786 千瓦，由高密市电力公司供电，不需要新 增主供电设施。夏季新增用水量 120 立方米/日，年平均用水量 2.86 万立方米， 现有供水能力完全满足需要。新增平均用汽量为 51 吨/日，现有供应能力满足项 目需要。新增压缩空气平均用量 50 立方米/每分钟，原有空压站及正在实施的空 压站增容供应能力能满足项目需要。

⑥ 项目选址及土地

本项目在公司毛巾二厂厂区内实施，本次立足于对原有生产线进行技术改 造，各项工程配套条件均以现有条件为依托，并稍加改造，厂房利用现有厂房和 在建厂房，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排放量 2.43 万立方米/年，公司现有污水处理站处理能力完 全能够满足本项目配套要求。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II 类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,490 万元，其中：固定资产投资 4,190 万元，包括设备购置 费 3,919.24 万元，设备安装工程费 25.09 万元，建筑工程费 20.91 万元，其他费 用 107.48 万元，预备费 117.28 万元；铺底流动资金 300 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 5,700 万元，新增利润 1,250 万元，投资

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回收期 4.29 年（含建设期 1 年），投资利润率 24.08%，财务内部收益率 30.70%， 财务净现值（Ic=13%）为 3,316.26 万元。

（4）出口高档提花睡袍改造项目

• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0300024 号文备案立项。

• ② 项目概况

本项目拟引进具有当代世界先进水平的喷气织机、电子提花机、筒子染色机 等关键设备，对毛巾二厂提花睡袍生产线进行配套改造，从原料加工质量、花色 花型、成衣加工方式等方面改善提花睡袍的质量和档次，进一步提高高档提花睡 袍生产能力，针对欧美市场生产高档色织大提花睡袍。

项目产品定位于需求旺盛、产品附加值高的高档色织大提花睡袍产品。项目 实施后，可年产高档色织大提花睡袍 40 万件（折毛巾数量 2,880 万条），产品质 量达到世界先进水平，产品将利用公司现有销售网络，全部出口国际市场。

③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

==> picture [425 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浆纱
原纱 松式络筒 筒染 烘干 翻筒
整经
织造 包边 检验 包装
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进具有国际先进水平的日本津田驹喷气织机、德国蒂斯电子提花 机、德国蒂斯筒子染色机、自动包边机等 56 台关键设备，所需要的其它配套设 备将利用现有设备进行配套，本次不予新增。

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⑤ 物料及能源供应

本项目所需主要原材料为 C29.5tex~29.5tex×2 各种纯绵纱线，年需求量为 1,358 吨，可在国内市场通过原渠道解决。所需辅助材料主要为各种染化料及浆 料等，年耗用量约 235 吨，可通过公司现有供货渠道解决。

本项目将新增装机容量约 449.4 千瓦，由高密市电力公司供电并不需要新增 主供电设施。夏季新增用水量为 120 立方米/日，年平均用水量为 2.86 万立方米， 由高密市自来水公司供应。新增平均用汽量为 34 吨/日，现供应能力能够满足项 目需要。

⑥ 项目选址及土地

本项目在公司毛巾二厂厂区内实施，各项工程配套条件均以现有条件为依 托，并稍加改造，厂房利用现有厂房和在建厂房，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排放量 2.43 万立方米/年，公司现有污水处理站处理能力完 全能够满足项目配套要求。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II 类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,720 万元，其中：固定资产投资 4,420 万元，包括设备安置 费 3,925.18 万元、安装工程费 41.60 万元、建筑工程费 200.00 万元、预备费 129.67 万元、其他费用 123.56 万元等费用；铺底流动资金 300 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 4,800 万元，新增利润 960 万元，投资回 收期 5.06 年（含建设期 1 年），投资利润率 17.71%，财务内部收益率 23.41%， 财务净现值（Ic=13%）1,912.77 万元。

（5）印花毛巾生产线更新改造项目

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• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0300023 号文备案立项。

② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代世界先进水平的喷气织机、平网印花机、染色机 等关键设备，重点对毛巾二厂印花毛巾生产线的织造及染整工序进行更新改造， 淘汰部分老式设备，克服原有印花毛巾生产设备织疵多、尺寸不稳定、毛高密度 调节范围小、品种适应性差等缺点，改善高档印花毛巾的织造及染色质量，提高 高档印花毛巾的档次，扩大高档印花巾被的生产能力。

本项目产品定位于需求旺盛、产品附加值高的高档印花毛巾系列产品。项目 实施后，可年产各种高档印花毛巾 100 万打（折毛巾 1,200 万条），产品质量达 到世界先进水平，产品将利用公司现有销售网络，全部出口国际市场。

• ③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

==> picture [389 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

纱线染色 准备 织造 平网印花 烘干 汽蒸
水洗 脱水 转笼烘干 缝纫 检验 包装
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进具有国际先进水平的比利时必佳乐喷气织机、日本毛巾自动包 头机、意大利雷佳尼平网印花机、香港立信筒子染色机等 39 台关键设备，所需 要的其它配套设备将利用现有设备进行配套，本次不予新增。

• ⑤ 物料及能源供应

本项目所需原材料主要为 C29.5tex~29.5tex×2 各种纯绵纱线，年需求量为 1,415 吨，可在国内市场通过原渠道解决，原料供应有保证。所需辅助材料主要 为各种染化料及浆料等，年耗用量约 245 吨，可通过公司现有供货渠道解决。

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本项目将新增装机容量约 534.1 千瓦，由高密市电力公司供电并不需要新增 主供电设施。夏季新增用水量为 6.72 立方米/日，年平均用水量为 1,602 立方米/ 年，由高密市自来水公司供应。新增平均用汽量为 4.3 吨/日，现供应能力能够满 足项目需要。

⑥ 项目选址及土地

本项目在公司毛巾二厂厂区内实施，各项工程配套条件均以现有条件为依 托，并稍加改造，厂房利用现有厂房和在建厂房，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排放量 6,100 立方米/年，公司现有处理能力完全能够满足项 目配套要求，污水经处理达标后排放。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可 控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90） 中的 II 类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,700 万元，其中：固定资产投资 4,370 万元，包括设备购置 费 3,902.78 万元、安装工程费 41.36 万元、建筑工程费 180.00 万元、预备费 123.78 万元、其他费用 122.09 万元；铺底流动资金 330 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 5,000 万元，新增利润 1,004 万元，投资 回收期 4.97 年（含建设期 1 年），投资利润率 18.35%，财务内部收益率 24.23%， 财务净现值（Ic=13%）2,097.00 万元。

（6）提高出口印花毛巾质量配套技改项目

• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200750 号文备案立项；

② 项目概况

本项目根据公司印花产品供不应求和高档印花产品产量小的现状，拟引进具

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有国际先进水平的印花及相关设备，利用该先进印花设备具有对版精度高、印花 版次多、吸附性能好等特点，重点对毛巾二厂印花毛巾生产线的印花工序进行改 造，配套改造包缝工序，使改造后的精细印花生产线能够丰富高档精细印花毛巾 花型颜色，提高大花型的适应性，改善花色质量，进一步提高出口印花毛巾的档 次和附加值。

本项目产品方案是充分发挥引进先进印花设备及相关设备的技术优势，提高 印花的质量和档次，提高现有印花巾被的附加值和国际竞争力，扩大产品出口创 汇。项目实施后，可年产各种高档出口印花毛巾 95 万打（折毛巾 1,364 万条）， 产品质量达到世界先进水平，产品将利用现有的出口市场营销网络，全部出口国 际市场。

③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

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----- Start of picture text -----

坯布 剪毛 印花 烘干 自动缝纫 检验
包装 入库
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目产品中缎档和提花巾被产品再经印花加工，为精细产品，因此精细印 花效果对附加值影响更大。为保证印制手段的精细化、大花适应性和多套色化， 本项目拟引进意大利雷佳尼平网印花机及日本产自动包头机、自动缝头机、自动 配料机、自动络筒机、小样机等 22 台相关设备。本项目所需要的其它配套设备 将利用公司现有设备进行配套，本次不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项所需原材料主要为 C29.5tex~29.5tex×2 各种纯绵纱线，年需求量为 1,415 吨，可在国内市场通过原渠道解决，原料供应有保证。所需辅助材料主要为各种

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染化料及浆料等，年耗用量约 233 吨，各种染化料通过公司现有供货渠道解决。

本项目将新增装机容量约 265.3 千瓦，由高密市电力公司供电并不需要新增 主供电设施。本项目夏季新增用水量为 6.72 立方米/日，年平均用水量为 1,602 立方米/年，用水由高密市自来水公司供应，现有供水能力完全能够满足本项目 需要。项目新增平均用汽量为 4.3 吨/日，现供应能力满足项目需要，汽源有可靠 保证。

⑥ 项目选址及土地

本项目在公司毛巾二厂厂区内实施，重点对现有印花车间进行技术改造，各 项工程配套条件均以现有条件为依托，并稍加改造，厂房利用现有厂房和在建厂 房，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排放量 1,361 立方米/年将全部通过公司污水处理站进行处 理，处理能力完全能够满足本项目配套要求。本项目不产生废气、废渣，车间噪 声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》 （GB12348-90）中的 II 类标准，厂界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,460 万元，其中：固定资产投资 4,100 万元，包括设备购置 费 3,848.54 万元、建筑工程费 13.01 万元、安装工程费 16.36 万元、预备费 118.46 万元及其他费用 103.63 万元；铺底流动资金 360 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 5,400 万元，新增利润 1,107 万元，投资 回收期 4.64 年（含建设期 1 年），投资利润率为 20.89%，财务内部收益率 27.34%， 财务净现值（Ic=14%）2,654.27 万元。

（7）高档巾被后整理配套技术改造项目

• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200638 号文备案立项。

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② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代世界先进水平的自动络筒机、溢流染色机、筒子 染色机、松式烘干机、筒子烘干机、浆丝机、并丝机等后整理配套设备，对毛巾 二厂染整一车间进行改造，通过引进先进设备和工艺提高公司巾被产品的后整理 水平，改善产品的舒适性、功能性及环保性，提高产品的质量和档次，适应人们 消费观念的转变和消费水平的提高。

本项目产品定位于需求旺盛、产品附加值高的缎档提花、割绒印花等高档巾 被系列产品。本项目实施后，可年产各种高档系列巾被产品 96 万打（折毛巾数 量 1,110 万条），产品将利用公司现有销售网络，全部出口国际市场。

③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

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原纱 松式络筒 煮漂 染色 烘干 络筒
浆纱 并纱 织造 毛坯检验 染整后处理 开幅
松式烘干 开剪 包缝 检验 包装
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进意大利 MCS 机型溢流染色机、德国 THIES 机型筒子染色机、 德国 THIES 机型筒子烘干机、意大利萨尔瓦德机型松式烘干机、德国祖克短纤 用浆丝机及其他相关设备共 20 台，所需要的其他配套设备将利用公司现有设备 进行配套，本次不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目所需原材料主要为 C29.5tex~29.5tex×2 各种纯绵纱线，年需求量为 1,310 吨，可在国内市场通过原渠道解决，原料供应有保证。所需辅助材料主要

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为各种染化料及浆料等，年耗用量约 227 吨，可通过现有供货渠道解决。

本项目将新增装机容量约 786 千瓦，由高密市电力公司供电并不需要新增主 供电设施。夏季新增用水量为 488 立方米/日，年平均用水量为 12.25 万立方米， 由高密市自来水公司供应。新增平均用汽量为 167 吨/日，现供应能力满足项目 需要。

⑥ 项目选址及土地

本项目在公司毛巾二厂厂区内实施，各项工程配套条件均以现有条件为依 托，并稍加改造，厂房利用现有厂房和在建厂房，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目新增污水排放量 415 立方米/日，公司现有处理能力完全能够满足本 项目配套要求。本项目不产生废气、废渣，车间噪声级可控制在 85 分贝以下， 厂界噪声可以满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II 类标准，厂 界内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,495 万元，其中：固定资产投资 4,375 万元，包括设备购置 费 4,081.18 万元、安装工程费 36.51 万元、建筑工程费 9.95 万元、其他费用 140.66 万元、预备费 106.71 万元；铺底流动资金 120 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 4,379 万元，新增利润 1,100 万元，投资 回收期 4.33 年（含建设期 1 年），投资利润率 23.03%，财务内部收益率 28.96%， 财务净现值（Ic=14%）2,786.60 万元。

（二）装饰布系列产品技术改造项目

1 、装饰布系列产品技术改造项目论证分析

（1）公司及项目产能分析

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公司产品以巾被系列产品为主， 2003 年开始生产装饰布系列产品，2003、 2004、2005 年装饰布系列产品销售收入分别为 1,148.82 万元、17,896.87 万元、 276,36.86 万元，2004 年比 2003 年增长 14.58 倍，2005 年比 2004 年增长 0.54 倍， 产能和销售增长迅速。近三年公司装饰布系列产品的产销情况如下：

名 称	2005 年	2004 年	2003 年
产能（万米）	1,750.00	1,150.00	460.00
产量（万米）	1,611.36	1,007.10	182.21
销量（万米）	1,579.26	992.40	167.36
产销率（%）	98.00	98.54	91.85
销售地区	主要销往中国国内、北美等地区

与巾被系列产品投资项目一样，公司装饰布系列产品投资项目已于 2005 年 底基本建成投产，自 2006 年开始产生效益。公司装饰布系列产品原有生产能力 为年产 1,150 万米，本次募集资金装饰布产品投资项目的建成为公司年新增产能 1,000 万米，加上以自有资金建设项目新增产能，目前公司装饰布产品产能为现 年产 2,500 万米左右，产能增加幅度为 117.39%。公司装饰布系列产品的生产和 销售状况良好。

（2）市场前景分析

装饰布系列产品是家用纺织品的另一个重要类别，从地毯、窗帘、墙布到床 上用品、家俱织物，以至卫生盥洗与餐厨用品等，种类繁多，用途广泛，几乎遍 布室内所有部位，是每家必备的日用品，用量十分可观。随着生活水平和文化素 质的普遍提高，人们更为注重生活的高品位和舒适性，也更为注重物质享受，以 室内装饰的华美、恬适来显示其财富、身份和社会地位，因此，对装饰布产品求 新、求美、求适用的欲望越来越高，对织物的功能要求也越来越多，从而刺激了 高档装饰布产品的开发、生产和销售。此外，受产品花色流行趋势的影响，织物 使用周期缩短，需要不断地更新设计与生产，促使纺织装饰品消费量剧增。装饰 布系列产品已成为家用纺织品行业新的增长点。

在国内，我国城乡居民的人均住房面积有了显著提高，每个迁入新居的家庭 都会添置与新居配套的床上用品、窗帘、铺地织物、家饰布艺、桌布、厨房用品、

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系列毛巾用品、餐桌织物用品等家庭软装饰用品，住房面积的增长将带来对家用 装饰品巨大的需求。此外，旅游业的发展带动了涉外饭店、车、船档次的提高和 数量的增长，也刺激了对配套用的卧具、装饰用品的需求。

发达国家是高档装饰用品的主要消费市场。由于一些发达国家很讲究纺织装 饰品的配套化、系列化，如床上用品床单、被套、枕套的配套，床罩、窗帘与家 俱织物的系列配套等，织物的消费量比单件购买更大，因此，近几年我国装饰类 家用纺织品出口增长幅度较大。2005 年，我国装饰布系列产品出口额达 170,064 万美元，同比增长 30.04%。（资料来源：《中国纺织服装进出口年鉴 2005/2006》）。

（3）竞争对手分析

与国内同类装饰布企业相比，公司从事装饰布系列产品时间相对较短，但由 于装饰布产品与巾被产品在生产、技术、管理等方面非常相似，因此，公司利用 巾被系列产品的生产经营方面积累的丰富经验，结合装饰布系列产品的特点组织 生产，重点针对欧美等高端市场，高起点、高定位地逐步开拓高档装饰布产品业 务。在产品销售方面，公司现有经销商大多数为家用纺织品综合经销商，装饰布 系列产品的销售主要通过公司现有经销商的销售渠道进行，公司现有销售渠道和 销售网络完全能够满足本次装饰布系列产品投资项目达产后的产品销售需要。因 此，公司在装饰布系列产品业务方面优势明显。

面对全球范围内高档装饰布系列产品巨大的市场需求，抓住中国加入 WTO 带来的巨大商机，公司引进先进装饰纺织品生产设备，对现有生产线进行技术改 造和升级，开发生产高档装饰布系列产品，提高产品的技术含量和附加值，合理 调整产品结构，实现产品结构的多元化，全面增强公司在国际市场上的竞争能力， 开辟公司新的利润来源。本次装饰布系列产品投资项目建成达产后，公司在装饰 布系列业务方面的竞争优势将进一步增强。

（4）产业政策背景

本次装饰布系列产品募集资金技改项目与家用纺织品行业的整体调整思路、 政策相一致，属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修 订）》中的第二十四类第十五条（高档织物印染和高技术后整理加工）范畴。

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• 2 、装饰布系列产品技术改造项目

• （1）高档装饰面料技术改造项目

• ① 本项目已经国家经济贸易委员国经贸投资[2003]86 号《关于印发第三批

• 国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批准立项。

• ② 项目概况

本项目针对欧美等发达国家市场开发高档装饰面料产品，拟引进具有国际先 进水平的剑杆织机、电子提花机、整经机、浆纱机、拉幅定型机、扩布机、烘干 机、验布机等关键设备，利用引进织机产量高、适应性广、操作简便、引纬张力 小、纬纱张力均匀，提花机笼头针数大小不同、麻线穿吊不同、独幅一吊 1 万多 针的大笼头，双织轴织造等设备的优良特性，对装饰布分公司装饰面料生产线进 行改造后，可开发生产特宽幅纯棉提花床上装饰面料、宽幅涤棉混纺提花沙发布、 宽幅棉麻混纺提花台布等高档装饰面料。

本项目产品方案为纯棉、涤棉及麻棉混纺类各种床上装饰用品、沙发装饰布、 台布等高档室内装饰面料，属国外同类产品中的高档产品。项目建成后，年产各 类宽幅、特宽幅高档提花装饰面料 600 万米，产品将利用公司现有销售网络和渠 道进行销售，主要出口国际市场。

③ 主要工艺流程

本项目生产工艺流程如下：

A、色织类产品

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----- Start of picture text -----

经纱：染色筒纱 整经 浆纱
穿筘或结经
经纱：染色筒纱 分条整经
纬纱：染色筒纱 织造
验布 后整理 验布 折布 打包
----- End of picture text -----

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B、素色类产品

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----- Start of picture text -----

经纱：筒纱 整经 浆纱 穿筘或结经
纬纱：筒纱 织造
验布 后整理 验布 折布 打包
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进具有国际一流水平的剑杆织机、电子提花机、分批整经机、分 条整经机、浆纱机、接经机、上轴机、拾绞机、拉幅定型机、扩布机、烘干机、 验布机等 228 台主要工艺设备，所需要的其他配套设备将利用公司现有设备进行 配套，本次不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目所需原料主要为各种规格的纯棉精梳纱线、涤棉混纺纱线及麻纺混纺 纱共 3,072.7 吨，辅料主要为浆纱，年耗用量约 200 吨，可通过公司现有供货渠 道解决。

本项目年新增设备总装机容量约 1,050 千瓦，不需增设变压器；年用水 16,170 立方米，通过当地自来水供水管网及厂区自备水井两个渠道解决，年用汽量 6,600 吨，均可利用公司原有渠道解决。

⑥ 项目选址及土地

本项目拟在公司工业园内实施建设，不需新征土地，新增设备均利用现有厂 房进行安装，只需对车间地面进行必要改造即可满足要求。

• ⑦ 环境保护

本项目生产废水主要来自车间浆纱生产用水、空调用水及生活用水等，公司

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现有污水处理能力完全能够满足本项目配套处理污水的要求。本项目生产过程中 不产生废气、废渣。车间噪声级可控制在 85 分贝以下，厂界噪音可以满足《工 业企业厂界噪音标准》（GB12348-90）中的 III 类标准，对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 17,676 万元，其中固定资产投资 16,592 万元，包括厂房改造 费 25.00 万元，设备购置费 15,651.35 万元，设备安装费 88.17 万元，其他工程费 用 303.83 万元，预备费 181.77 万元，建设期利息 341.88 万元；铺底流动资金 1,084 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 17,729 万元，新增利润 4,837 万元，投资 回收期 4.12 年（含建设期 1 年），投资利润率 23.94%，财务内部收益率 32.30%， 财务净现值（Ic=14%）13,778 万元。

（2）生产 150 万米提花窗帘布技改项目

• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200751 号文备案立项。

• ② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代先进水平的电子提花机、绣花机、剪毛联合机、 染色机、烘干机及其它相关配套生产设备，利用引进先进的剪毛联合机、绣花机 对装饰布分公司生产线进行改造，改造后的提花窗帘生产线能生产化纤类镂空产 品，增加布面镂空效果，使产品达到刺绣的效果，同时能够实现大面积连续绣花， 满足不同幅宽的窗帘布的刺绣，能大大提高提花窗帘布产品的质量和档次，使项 目产品达国际先进水平。

项目产品定位于家庭、宾馆用高档提花、绣花等高档窗帘布。项目实施后， 可年产各种提花窗帘布 150 万米，产品质量达国际先进水平，将利用公司现有国 内外销售网络和渠道进行销售。

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本项目生产工艺流程如下：

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原纱
涤纶长丝 倍捻 松式络筒 染色 烘干
络筒 经纱 分条整经
分绞 结经 织造
纬纱
毛坯检验 定型烘干 开剪 缝纫 检验 包装
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进具有国际先进水平的香港立信 CAS 型立式高温高压筒纱染色 机、法国史陶比公司生产的电子提花机、香港立信 RD 低噪音快速干纱机、意大 利拉发 CMI 型割绒机及相关配套设备共计 48 台，所需要的其他配套设备将利用 公司现有设备进行配套，本次不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目的主要原材料为化纤长丝、棉纱（或混纺）等，年用量为 776.25 吨， 现有供应渠道可以满足供应。所需辅助材料主要为各种染化料等，年耗用量约 91 吨，由本公司在国内外市场采购。

本项目新增用水量为 112.5 立方米/日，年新增用水量为 28,200 立方米，由 公司工业园区内水厂供应，可以满足本项目的需要。新增各种用电设备总装机容 量 397.5 千瓦，现有富余容量可以满足本项目正常生产的负荷要求。项目新增蒸 汽日用量为 47.7 吨，蒸汽由高密华洲热电有限公司供应，完全可以满足本项目 的需要。

⑥ 项目选址及土地

本项目拟在公司工业园区内实施，新增设备、通道等共需要占用厂房面积约

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2,400 平方米，厂房利用现有厂房和在建厂房，不需新征土地。

⑦ 环境保护

本项目废水主要来源于染色过程中的染化料、助剂和浆料，公司现有污水处 理能力完全能够满足本项目的需要。废气以热蒸汽为主，不含有毒物质。粉尘量 较小，排放浓度低于国家规定的排放标准。车间内噪声较小，厂界噪声可满足《工 业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的 II 类标准，厂区内噪声对外界基本无 影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 4,215 万元，其中：固定资产投资 4,030 万元，包括设备购置 费 3,771.32 万元、设备安装工程费 24.21 万元、建筑工程费 6.39 万元、预备费 98.29 万元、其他费用 129.78 万元；铺底流动资金 185 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 6,000 万元，新增利润 1,099 万元，投资 回收期 4.32 年（含建设期 1 年），投资利润率 23.65%，财务内部收益率 29.68%， 财务净现值（Ic=14%）2,832.54 万元。

（3）生产高档印花装饰布技术改造项目

① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0200749 号文备案立项。

② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代先进水平的染色机、喷气织机和电子提花机等关 键设备。引进的喷气织机车速快、不受剑杆带长度约束、满足织造超宽幅（3 米） 等特点，保障织造出高质量的坯布；引进的圆筒印花机对版准、连续印花、印花 速度快、效果好的特性，改善原有印花设备版次少、花幅有限、易掉色等缺点。 通过引进的上述先进设备重点对装饰布分公司织造及印花设备进行改造，以提高 改造后高档家居印花装饰布生产线对原材料的适应性及工艺的质量，满足高档家 居印花装饰布的生产要求，提高印花装饰布在公司产品中的比例。

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本项目产品定位于高档家居软装饰印花装饰布。项目完成后年产高档印花装 饰布 180 万米，产品质量达到世界先进水平，产品将通过公司现有销售网络进行 销售。

③ 主要工艺流程

==> picture [407 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

准备 毛坯检验 染色 开幅 松式烘干
开剪 包缝 检验 包装
筒纱 分批整理 浆纱
织造 煮漂 染整
筒纱
印花 焙烘 后整理 缝纫 检验 包装
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④ 主要生产设备选择

本项目拟引进具有国际先进水平的日本津田驹 ZAX-e 或比利时必佳乐 OMNIplus 喷气织机、与织机配套的电子提花机和德国 THIES 染色机等 58 台关 键设备，所需要的其他配套设备将利用公司现有设备进行配套，本次不予新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目主要原材料为化纤长丝、棉纱（或混纺）等，年用量为 838 吨，现有 渠道可以满足供应。所需辅助材料主要为各种染化料等，年耗用量约 127 吨，由 公司在国内外市场采购，也可采用用户提供的染化料。

本项目新增用水量为 56 立方米/日，年新增用水量为 14,100 立方米，现有 厂区的供水能力完全可以满足本项目的需要。本项目设备总装机用电容量 420 千 瓦，公司目前富余供电容量可以满足正常生产的负荷要求。新增压缩空气耗量 22.2 立方米/分钟，现有空压机富余容量可以满足本项目的需要。本项目正常生 产期蒸汽年用量约为 3,953 吨，蒸汽由高密华洲热电有限公司供应。

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⑥ 项目选址及土地

本项目拟在公司工业园区内实施，新增设备、通道等共需要占用厂房面积约 640 平方米，各项工程配套条件均以现有条件为依托，不需要新征土地。

⑦ 环境保护

本项目废水主要来源于染色过程中的染化料、助剂和浆料，公司现有污水处 理设施完全满足项目新增污水排放量的处理要求。废气以染色工序的热蒸汽为 主，不含有毒物质。粉尘量较小，排放浓度低于国家规定的排放标准。本项目设 备先进，车间内噪声较小，厂界噪声可满足《工业企业厂界噪声标准》 （GB12348-90）中的 II 类标准，厂区内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 3,933 万元，其中：固定资产投资 3,770 万元，包括设备购置 3,515.35 万元、建筑工程 3.32 万元、设备安装工程 20.57 万元、预备费 109.81 万 元、其他费用 120.95 万元；铺底流动资金 163 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 5,400 万元，新增利润 1,022 万元，投资 回收期 4.31 年（含建设期 1 年），投资利润率 23.70%，财务内部收益率 29.73%， 财务净现值（Ic=14%）2,639.76 万元。

• （4）高档家居装饰面料后整理技术改造项目

• ① 本项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投备 0201076 号文备案立项。

② 项目概况

本项目拟引进国外具有当代先进水平的开幅机、验布机、绣花机、染色机、 自动定型烘干机及其它相关配套生产设备，对装饰面料后整理车间进行配套改 造。引进的先进连染设备具有染色无缸差、效果好、稳定性高、精染性高、手感 性能好、产能高、收益高等特点，此类设备能 24 小时不停运转，染布效率为 30 码/分钟，大大高于原有设备。经改造后的后整理技术达国际先进水平，坯布经

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相关工艺处理后，布面光亮如真丝，烧毛后织物表面无毛羽，不会出现起毛球现 象，经预缩工序，使织物在实际使用中不会产生缩水现象，保持成品尺寸规格大 小不变，使生产出的高档装饰面料具有国际先进水平。

本项目主要为高档装饰面料提供高档的整理工艺水平和扩大整理加工能力。 项目完成后年增加各类高档仿真装饰面料 150 万米，产品质量达到世界先进水 平，产品将通过公司现有销售网络进行销售。

③ 主要生产工艺

本项目生产工艺流程如下：

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分绞、开幅、
坯布 染色 烘干 裁布
脱水
热塑薄
卷布 验布 绣花 包边
膜封装
装箱 入库 验布卷布
----- End of picture text -----

④ 主要生产设备选择

本项目拟引进全自动真空脱水开幅机、验布机、验布卷布机、全自动 PE 膜 布匹包装机、全自动倍捻机、绣花机、染色机、自动定型烘干机及其它配套设备 共计 73 台套，所需要的其他配套设备将利用公司现有设备进行配套，本次不予 新增。

⑤ 物料及能源供应

本项目产品的主要原材料为坯布，由本公司提供，坯布年用量为 155.25 万 米。所需辅助材料主要为各种染化料等，年耗用量约 86 吨，由公司在国内外市 场采购，也可采用用户提供的染化料。

本项目新增用水量为 65 立方米/日，年新增用水量为 16,200 立方米，由公司

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工业园内净水厂供应，其供应能力完全能满足本项目的需要。新增电力供应设备 总装机容量约 452 千瓦，现有富余容量可以满足项目正常生产的负荷要求。新增 压缩空气耗量 0.8 立方米/分钟，富余容量可以满足本项目的要求。项目新增蒸汽 日用量为 29 吨，由高密华洲热电有限公司供应，完全可以满足本项目的需要。

⑥ 项目选址及土地

本项目拟在公司工业园内实施建设，新增设备、通道等共需要占用厂房面积 约 2,400 平方米，厂房利用现有厂房和在建厂房，不需新征土地。

⑦ 环境保护

本项目废水主要来源于染色过程中的染化料、助剂和浆料，现有污水处理能 力完全项目需要，污水经处理后可以达到国家规定的二级排放标准。废气以热蒸 汽为主，不含有毒物质。车间粉尘量较小，排放浓度低于国家规定的排放标准。 车间内噪声较小，厂界噪声可满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中 的 II 类标准，厂区内噪声对外界基本无影响。

⑧ 投资估算及效益预测

本项目总投资 3,949 万元，其中：固定资产投资 3,810 万元，包括设备购置 费 3,581.05 万元、设备安装工程费 18.39 万元、建筑工程费 8.78 万元、预备费 92.93 万元、其他费用 108.85 万元；铺底流动资金 139 万元。

本项目达产后预计年新增销售收入 4,500 万元，新增利润 970 万元，投资回 收期 4.38 年（含建设期 1 年），投资利润率 22.69%，财务内部收益率 28.76%， 财务净现值（Ic=14%）2,440.96 万元。 五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影

响

本次募集资金到位并投入使用后，对本公司财务状况及经营成果的主要影响

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如下：

（一）对净资产总额及每股净资产的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加， 这将大大增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。

（二）对净资产收益率的影响

本次股票发行后，由于净资产大幅增加，本公司净资产收益率将有所下降。 本公司募集投资项目业已全部投产完成，产量、产能已在 2006 年 1-6 月有所释 放，预计 2006 年度销售收入、净利润将因募集资金项目的投产而大幅上升，一 定程度上将减小股票发行后因净资产增加对净资产收益率的影响。

（三）对资产负债率的影响

本次募集资金到位后，公司资产负债率将有较大幅度下降，公司偿债风险将 大大降低，财务结构将显著改善，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。

（四）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品定 位于高档巾被系列产品和装饰布系列产品，具有广阔的市场前景。项目建成后， 公司高档巾被系列产品和高档装饰布系列产品的生产能力进一步扩大，高档次、 高附加值产品的比例大大提高，产品结构更加合理，公司的盈利能力将显著增强。

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第十四章 股利分配政策

一、公司股利分配的一般政策

本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。公司可 以现金或股票方式分配股利。在向股东分配股利时，将按国家有关规定代扣代缴 应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩 和未来的生产经营计划提出，在股东大会对利润分配议案做出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。经股东大会批准，公司可决 定分配中期股利。

根据 2005 年度股东大会修订的公司章程草案中规定的利润分配政策，公司 缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：

（1） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，以当年利润弥补上一 年度的亏损；

（2） 提取利润的百分之十为公司法定公积金；

（3） 根据股东大会的决议提取任意公积金；

（4） 按股东持有股份比例进行利润分配。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提 取。股东大会决议将公积金转为股本时，所存留的该项公积金不少于注册资本的 百分之二十五。

二、公司最近三年实际股利分配情况

本公司近三年历次股利分配情况如下：

根据本公司 2003 年度股东大会决议，2003 年度不进行利润分配。

根据本公司 2004 年年度股东大会决议，2004 年度不进行利润分配。

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2006 年 6 月 28 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司 2005 年度分 配方案为：以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 162,675,123 元为基数，向全体股东 每 10 股送 6 股红股并派 2.3 元现金红利，并利用资本公积金每 10 股转增 4 股。

经公司普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至 2006 年 6 月 30 日， 公司 2005 年度分配已经完成。分配完成后公司累计未分配利润余额 82,182,706 元，2006 年 1-6 月新增利润 64,947,262 元，2006 年 6 月 30 日公司未分配利润余 额 147,129,968 元。

本公司近三年股利分配符合公司章程的规定。

三、发行前滚存利润的分配安排

2006 年 6 月 28 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了《关于股票发行前后 利润分配原则的议案》，根据该决议，如果股票发行成功，则发行前的滚存利润由 新老股东共享。

2006 年 5 月 28 日，经公司第二届董事会七次会议审议通过了《关于股票发 行后首次利润分配原则的议案》，如果公司在 2006 年下半年能够发行上市，则董 事会将 2006 年度利润分配方案的原则确定为不少于 2006 年末未分配利润的 80% 用于公司 2006 年度利润分配。董事会将根据上述利润分配原则制定 2006 年度利 润分配方案，并提请召开 2006 年度股东大会进行审议该议案。

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第十五章 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系的相关情况

本公司已建立了严格的《孚日集团股份有限公司信息披露管理办法》和为投 资者服务的详细计划，并经第一届第九次董事会审议通过。负责信息披露和投资 者关系的部门为证券部，负责人为董事会秘书王进刚先生，电话 0536—2308043。

二、重要合同

除关联交易协议外，根据公司的资产规模和经营状况，本公司确定金额在人 民币 3,000 万元和美元 400 万元以上的借款合同；人民币 2,000 万元、美元 250 万元和欧元 200 万元以上的其他合同为重要合同。

截至本招股说明书签署之日，本公司已签署的重要合同如下：

1 、互保协议

（1）2006年6月29日，本公司与山东海化集团有限公司签订了互相担保不超 过人民币8亿元的互保协议，在互保金额范围内一方可直接申请对方出具担保书， 有效期为二年。

（2）2005年2月20日，本公司与山东泉林纸业有限责任公司签订了互相担保 不超过人民币4亿元的互保协议，在互保金额范围内一方可直接申请对方出具担 保书，有效期为二年。

（3）2005年3月17日，本公司与山东西王集团有限公司签订了互相担保不超 过人民币3亿元的互保协议，在互保金额范围内一方可直接申请对方出具担保书， 有效期为三年。

2 、对外担保合同

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（1）人民币担保合同

单位：万元

银行名称	合同号	主债权起始期限	主债权起始期限	担保金额	主债权金额	担保内容
	担保对象：山东海化集团有限公司
招商银行	2005年招济30字第21050901号	2005-09-01	2006-08-31	11,000.00	11,000.00	综合授信
中国银行	2005年奎保字第006号	2005-09-25	2006-09-25	15,000.00	15,000.00	短期借款
建设银行	2006-工保字-001号	2006-03-09	2008-03-09	5,000.00	5,000.00	短期借款
交通银行	3710402005A100002400	2006-04-10	2006-10-10	3,000.00	6,000.00	承兑汇票
交通银行	3710402006A100000000	2006-01-06	2006-07-06	2,500.00	5,000.00	承兑汇票
交通银行	3710402005A100002400	2005-07-28	2006-07-27	2,000.00	2,000.00	短期借款
交通银行	3710402005A100003300	2005-10-31	2006-10-30	5,000.00	5,000.00	短期借款
交通银行	3710402005A100002800	2005-08-30	2006-08-29	5,000.00	5,000.00	短期借款
交通银行	3710402005A100001800	2005-07-08	2006-07-07	5,000.00	5,000.00	短期借款
交通银行	3710402005A100001401	2006-06-29	2007-06-29	2,000.00	2,000.00	短期借款
建设银行	2006-工保字-004号	2006-04-07	2008-04-07	5,000.00	5,000.00	短期借款
合计				60,500.00	66,000.00
	担保对象：山东泉林纸业有限公司
招商银行	2005年招济50字第21050901号	2005-09-21	2006-09-21	3,000.00	6,000.00	综合授信
上海浦发银行	74042005280022	2005-09-15	2006-09-15	2,000.00	2,000.00	短期借款
上海浦发银行	69012006280089	2006-03-02	2007-03-02	3,000.00	4,500.00	综合授信
深圳发展银行	深发济分保字第20051212003-1号	2005-12-12	2006-12-12	10,000.00	10,000.00	综合授信
中国工商银行	2005年最高额保字第0001号	2005-04-06	2007-04-05	5,000.00	5,000.00	综合授信
中国工商银行	2005年最高额保字第0002号	2005-02-25	2007-02-25	5,000.00	5,000.00	综合授信
上海浦发银行	74012006280021	2006-01-24	2006-07-04	300.00	300.00	美元借款
合计				30,500.00	35,000.00
	担保对象：山东西王集团有限公司
深圳发展银行	深发济分保字第20050929001-1号	2005-09-29	2006-09-29	8,000.00	8,000.00	综合授信
上海浦发银行	BT74062006000012	2006-04-17	2006-10-17	5,000.00	5,000.00	承兑汇票
上海浦发银行	CD74012006880198	2006-04-18	2006-10-18	1,500.00	1,500.00	短期借款
交通银行	3710302006A100000800	2006-04-28	2006-10-27	6,000.00	6,000.00	短期借款
上海浦发银行	74012006280071	2006-03-17	2006-11-17	3,500.00	3,500.00	短期借款
兴业银行	兴银借保字2005-213-1号	2005-08-31	2006-08-31	3,000.00	7,000.00	综合授信
合计				27,000.00	31,000.00

注：以上主债权到期日在本招股说明书签署日前的担保合同，担保对象均已如期偿还债务，该类担保合同 处于还款后正常的担保期间。

以上担保合同的担保方式均为连带责任保证；担保范围为主债权本金及利息 （包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但 不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）； 担保期间为自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止； 解决争议的办法为向债权人所在地人民法院起诉。

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（2）被担保对象的相关情况

以上被本公司担保的山东海化集团有限公司、山东泉林纸业有限公司、山东 西王集团有限公司与本公司不存在任何关联关系，被担保对象的相关情况如下：

① 山东海化集团有限公司

被担保人名称	山东海化集团有限公司	山东海化集团有限公司
注册资本（元）	554,171,400.00
实收资本（元）	554,171,400.00
住所	山东潍坊滨海经济开发区
经营情况（未经审计）	2006年6月30日	2005年12月31日
总资产（万元）	1,742,231.73	1,356,445.89
净资产（万元）	444,826.96	386,896.21
主营业务收入（万元）	681,379.48	1,328,107.88
净利润（万元）	22,956.22	64,053.91

② 山东泉林置业有限公司

被担保人名称	山东泉林纸业有限公司	山东泉林纸业有限公司
注册资本（元）	227,135,000.00
实收资本（元）	227,135,000.00
住所	山东省高唐县城北曲庄
经营情况（未经审计）	2006年6月30日	2005年12月31日
总资产（万元）	394,501.17	407,253.56
净资产（万元）	178,399.38	171,669.04
主营业务收入（万元）	106,914.38	188,211.14
净利润（万元）	6,043.71	10,544.59

③ 山东西王集团有限公司

被担保人名称	山东西王集团有限公司	山东西王集团有限公司
注册资本（元）	112,800,000.00
实收资本（元）	112,800,000.00
住所	山东省邹平县西王工业园
经营情况（未经审计）	2006年6月30日	2005年12月31日
总资产（万元）	584,871.17	424,102.81
净资产（万元）	402,116.02	251,575.22
主营业务收入（万元）	209,023.08	388,502.75
净利润（万元）	17,932.97	20,991.21

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3 、借款合同

截至2006年6月30日，公司尚在执行的人民币、美元银行借款合同如下：

（1）人民币借款合同

① 中国银行

合同号	人民币（元）	起始日	到期日	年利率	借款条件
中国银行高密分行
2006年孚日流动字002号	40,600,000	2006-01-20	2007-01-19	6.138%	抵押
2006年孚日流动字003号	40,000,000	2006-02-06	2007-02-05	6.696%	担保
2006年孚日流动字003-1号	60,000,000	2006-02-20	2006-07-10	6.696%	担保

② 中国农业银行

合同号	人民币（元）	起始日	到期日	年利率	借款条件
中国农业银行高密市支行
高农银借字2003第3168号	67,000,000	2003-12-11	2007-11-27	5.58%	抵押
高农银借字2005第5118号	30,000,000	2005-09-20	2006-09-19	7.812%	抵押
NO.37101200600001039	30,000,000	2006-02-20	2006-11-17	8.370%	抵押
NO.37101200600001825	50,000,000	2006-03-16	2007-01-12	8.370%	抵押
NO.37110200600000368	30,000,000	2006-05-19	2007-04-16	8.190%	抵押

③ 中国建设银行股份有限公司

合同号	人民币（元）	起始日	到期日	年利率	借款条件
中国建设银行高密支行
2005年工流字第8号	34,000,000	2005-07-14	2006-07-14	5.115%	抵押
2006年打包字第5号	30,000,000	2006-03-16	2006-07-15	5.742%	抵押
2006年打包字第8号	35,000,000	2006-04-12	2006-08-10	5.742%	抵押
2006年打包字第9号	30,000,000	2006-04-27	2006-08-25	5.742%	抵押
2006年打包字第11号	30,000,000	2006-05-23	2006-09-20	5.940%	抵押
2006年工流字第1号	46,000,000	2006-04-21	2006-07-21	5.115%	抵押
2006年工流字第5号	30,000,000	2006-06-19	2009-06-18	6.435%(首年)	抵押

④ 中国工商银行股份有限公司

合同号	人民币（元）	起始日	到期日	年利率	借款条件
中国工商银行高密市支行
2006年流字第019号	32,000,000	2006-06-05	2007-05-17	6.435%	抵押

⑤ 交通银行股份有限公司

合同号	人民币（元）	起始日	到期日	年利率	借款条件
交通银行潍坊分行
3770012006M100000000	30,000,000	2006-01-06	2007-01-05	5.580%	担保

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3770012006M100000500	40,000,000	2006-01-17	2007-01-16	5.580%	担保
3770012006M100000400	40,000,000	2006-01-18	2007-01-18	5.580%	担保
3770012006M100001100	30,000,000	2006-01-24	2007-01-23	5.580%	担保

⑥ 其他银行

合同号	人民币（元）	起始日	到期日	年利率	借款条件
潍坊市商业银行
2006年潍商银借字012第0001号	30,000,000	2006-01-11	2007-01-10	4.8825%	抵押
深圳发展银行济南分行
深发济分贷字第20060238001号	30,000,000	2006-02-28	2006-08-28	5.220%	担保
中国光大银行济南市中支行
济光银市支2006人流字第01号	30,000,000	2006-04-06	2006-12-06	5.580%	担保
华夏银行济南市和平路支行
05310060120060007-01	45,000,000	2006-02-23	2007-02-23	5.580%	担保
中国民生银行济南分行
2005年1604201字031号	40,000,000	2005-11-30	2006-11-30	5.580%	担保

（2）美元借款合同

中国银行高密分行	中国银行高密分行	中国银行高密分行	中国银行高密分行	中国银行高密分行	中国银行高密分行
合同号	美元	起始日	到期日	年利率	借款条件
2006年孚日外汇字002号	5,000,000	2006-03-24	2007-03-23	6.230%	担保
香港汇丰银行青岛分行
-	5,000,000	2005-12-01	2006-11-30	SIBOR+1.65%	抵押

4 、抵押合同

单位：人民币元

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
中国银行高密分行
合同号	担保金额	起始日	到期日	抵押物	抵押物价值
2005年孚日最高抵字001号	82,000,000.00	2005-11-09	2008-11-08	房产/土地	137,877,518.10
2005年孚日最高抵字002号	72,000,000.00	2005-11-09	2006-11-08	房产	144,995,429.00
2005年孚日最高抵字003号	250,000,000.00	2005-11-09	2007-11-08	机器设备	1,008,947,586.50
2006年孚日最高抵字001号	38,500,000.00	2006-03-23	2009-03-22	房产	92,663,106.00
2006年孚日最高抵字002号	57,000,000.00	2006-03-23	2009-03-22	机器设备	280,213,900.00
中国农业银行高密市支行
NO37906200600000225	98,000,000.00	2006-03-21	2008-03-20	房产	141,094,740.00
NO37906200600000458	50,000,000.00	2006-05-26	2008-05-23	房产/土地	77,792,914.00
高农银高抵字2005第5007号	64,500,000.00	2005-07-06	2007-07-05	机器设备	322,861,751.00
中国建设银行高密支行
2005GM最高额抵字1号	154,000,000.00	2005-06-21	2008-06-21	机器设备	518,249,734.86
2006GM最高额抵字8号	226,880,000.00	2006-06-12	2009-06-11	机器设备	861,231,981.59
中国工商银行高密市支行
2005年抵字008号	193,000,000.00	2005-07-19	2008-07-18	机器设备	386,877,410.00
2006年抵字002号	220,000,000.00	2006-02-16	2009-02-15	机器设备	734,419,153.82
潍坊市商业银行
2006年潍商银抵字012第0001号	30,000,000.00	2006-01-11	2007-01-10	房产	51,355,447.00
2006年潍商银抵字012第0002号	20,000,000.00	2006-01-11	2007-01-10	土地	49,824,964.30
香港汇丰银行青岛分行

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• 24,000,000.00 2005-12-01 2006-11-30 机器设备 144,604,971.34

5 、建设工程施工合同

本公司于 2005 年 11 月 20 日与山东高密市广安第一建筑工程有限公司就本 公司“孚日家用纺织品北部工业园印花车间二期”签署的建筑工程施工合同，工程 内容为土建。合同价款为 3,700 万元，合同工期自 2005 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，合同工期总日历天数 395 天，目前该合同尚未履行完毕。

6 、机器设备进口合同

（1）本公司于2006年4月26日与斯密特公司（SMIT SPA）就进口28台GS900 B220F8J 型剑杆织机、24台GS900 B240F8J 型剑杆织机和12台GS900 B260F8J 型剑杆织机签署《合同》[编号：SUNVIM240406IT]，合同总价款为3,341,560欧 元。付款方式见票270天付款的不可撤消信用证付款。

（2）本公司于2006年4月28日与史陶比尔利昂公司就进口32台LX1600/6144 型和 4 台 LX3202/6144 型史陶比尔电子提花机签署《合同》 [ 编号： SUNVIM036-FR]，合同总价款为2,012,800欧元。付款方式见票270天付款的不可 撤消信用证付款。

7 、原材料采购合同

（1）本公司于2006年3月13日与Paul Reinhart Inc.签署3000吨棉花进口合同 [合同编号：S003.119]，合同金额为3,935,246.70美元，付款方式见票150天付款 的不可撤消信用证付款。

（2）本公司于2006年3月14日与Jess Smith & Sons Cotton, LLC签署2000吨棉 花进口合同[合同编号：TXE-50246]，合同金额为2,645,520.00美元，付款方式见 票150天付款的不可撤消信用证付款。

（3）本公司于2006年3月20日与Through Dunavant Asia LTD..签署的6000吨 棉花进口合同[合同编号：SGA-10928]，合同金额为8,002,698.00美元，付款方式

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提单日180天付款的不可撤消信用证付款。

（4）本公司于2006年6月20日与Louis Dreyfus Cotton International Nv签署 3000吨棉花进口合同[合同编号：31845]，合同金额为3,918,675.50美元，付款方 式见票60天付款的不可撤消信用证付款。

8 、销售合同

（1）本公司于 2006 年 6 月 20 日与 JTB 签署的漂白毛巾和素色毛巾销售合 同[合同编号：FR05-J3280]，合同总金额为 3,345,000.00 美元，付款条件：T/T 即 期付款。

（2）本公司于 2006 年 5 月 25 日与山内株式会社签署素色平织毛巾销售合 同[合同编号：FR05-J2451]，合同总金额为 4,760,000.00 美元，付款条件：T/T 即期付款。

（3）本公司于 2006 年 7 月 4 日与伊藤忠（株）ITOCHU CORPORATION 签署中空纱素缎套巾销售合同，合同总金额为 2,883,000.00 美元，付款条件：L/C 即期付款。

（4）本公司于 2006 年 4 月 22 日与犬饲株式会社（INUKAI TOWELS CO., LTD.）签署麻棉毛巾被、提花毛巾被等销售合同[合同编号：FR06-J3284]，合同 总金额为 3,835,100.00 美元，付款条件：L/C 即期付款。

9 、保险合同

（1）2005 年 12 月 19 日，中国平安财产保险股份有限公司向公司出具 2112500310101050142 号财产保险综合险保单，保险项目和金额：房屋建筑 5,000,000.00 元，存货 12,500,000.00 元，生产或营业用机器设备 15,000,000.00 元； 保险期限：2005 年 12 月 20 日中午 12 时起，至 2006 年 12 月 20 日中午 12 时止。

（2） 2006 年 6 月 23 日，中国平安财产保险股份有限公司向公司出具 2112500310101060136 号财产保险综合险保单，保险项目和金额：房屋建筑

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13,900,000.00 元，机器设备 27,800,000.00 元，存货 13,900,000.00 元；保险期限： 2006 年 6 月 25 日中午 12 时起，至 2007 年 6 月 25 日中午 12 时止。

（3）2006 年 5 月 19 日，中国平安财产保险股份有限公司向公司出具 2112500310101060094 号财产保险综合险保单，保险项目和金额：房屋建筑 20,000,000.00 元，在产品、产成品 19,200,000.00 元,机器设备 37,500,000.00 元； 保险期限：2006 年 5 月 19 日中午 12 时起，至 2007 年 5 月 19 日中午 12 时止。

（4）2005 年 9 月 1 日，中国平安财产保险股份有限公司向公司出具 2112500310101050094 号财产保险综合险保单，保险项目和金额：房屋建筑 10,000,000.00 元，存货 15,500,000.00 元，生产或营业用机器设备 20,000,000.00 元；保险期限：2005 年 9 月 1 日中午 12 时起，至 2006 年 9 月 1 日中午 12 时止。

（5） 2006 年 3 月 2 日，中国平安财产保险股份有限公司向公司出具 2112500310100060006 号财产保险综合险保单，保险项目和金额：机器设备 100,000,000.00 元，保险期限：2006 年 3 月 2 日中午 12 时起，至 2007 年 3 月 2 日中午 12 时止。

（6） 2006 年 3 月 6 日，中国太平洋财产保险股份有限公司向公司出具 AJING5602806B000006K 号财产保险基本险保单，保险项目和金额：机器设备 100,000,000.00 元，保险期限：2006 年 3 月 7 日零时起，至 2007 年 3 月 6 日二 十四时止。

（7） 2005 年 11 月 21 日，中国人民财产保险股份有限公司向公司出具 PQZA200537020306000090 号财产保险综合险保险单，保险项目和金额：固定资 产 32,000,000.00 元，流动资产 15,000,000.00 元，保险期限：2005 年 11 月 24 日 零时起，至 2006 年 11 月 23 日二十四时止。

（8） 2006 年 5 月 24 日，中国人民财产保险股份有限公司向公司出具 PQZA200637078500000045 号财产保险综合险保险单，保险项目和金额：固定资 产 50,000,000.00 元，流动资产 26,000,000.00 元，保险期限：2006 年 5 月 25 日 零时起，至 2007 年 5 月 24 日二十四时止。

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（9） 2005 年 7 月 12 日，天安保险股份有限公司向公司出具 A00905011771 号财产保险综合险保险单，保险项目和金额：存货 20,000,000.00 元，机器设备 40,000,000.00 元，厂房 15,000,000.00 元，保险期限：2005 年 7 月 12 日零时起， 至 2006 年 7 月 11 日二十四时止。

（10） 2005 年 9 月 14 日，天安保险股份有限公司向公司出具 A00905016136 号财产保险综合险保险单，保险项目和金额：流动资产 10,000,000.00 元，固定 资产 23,334,000.00 元，保险期限：2005 年 9 月 22 日零时起，至 2006 年 9 月 21 日二十四时止。

（11） 2006 年 5 月 24 日，天安保险股份有限公司向公司出具 A00906007896 号财产保险综合险保险单，保险项目和金额：流动资产 15,000,000.00 元，固定 资产 29,500,000.00 元，保险期限：2006 年 5 月 25 日零时起，至 2007 年 5 月 24 日二十四时止。

（12） 2006 年 3 月 2 日，天安保险股份有限公司向公司出具 A00906002501 号财产保险综合险保险单，保险项目和金额：流动资产 5,000,000.00 元，固定资 产 45,000,000.00 元，保险期限：2006 年 3 月 3 日零时起，至 2007 年 3 月 2 日二 十四时止。

10 、保荐及承销协议

本公司就本次 A 股发行与第一创业证券有限责任公司签订了《保荐协议》 和《承销协议》，第一创业证券有限责任公司将根据协议规定履行相关保荐义务 及以余额包销的方式承销本公司本次公开发行的股票。本公司将根据协议规定支 付给第一创业证券有限责任公司保荐及承销费用。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，本公司、持有本公司 5%以上股份的主要股东 和本公司的控股子公司不存在有尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或

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仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉 讼的情况。

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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明

一、全体董事、监事、高级管理人员的声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

孙日贵 单秋娟 孙 勇 秦丽华 杨宝坤 王培凤 颜 棠 杨东辉 肖雪峰

张桂庆 汪仁华

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（续）本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

全体监事签名：

吴明凤 李爱红 门雅静

全体高级管理人员签名：

孙日贵 单秋娟 孙 勇 秦丽华 王进刚

孚日集团股份有限公司

2006 年 11 月 8 日

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招股说明书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

刘学民

保荐代表人：

孙迎辰 王 岚

项目主办人：

肖 兵

第一创业证券有限责任公司

2006 年 11 月 8 日

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招股说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张利国 姜业清

律师事务所负责人：

张利国

北京市国枫律师事务所 2006 年 11 月 8 日

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招股说明书

四、审计机构声明

本所及经办签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及 其摘要中引用的有关经审计的 2003 年度、2004 年度、2005 年度及截至 2006 年 6 月 30 日止 6 个月期间申报会计报表、经审核的 2006 年度盈利预测、内部控制 鉴证报告所针对的与编制申报会计报表有关的内部控制及经核验的非经常性损 益明细表的内容，与本所出具的审计报告(普华永道中天审字(2006)第 1843 号)、 盈利预测审核报告(普华永道中天特审字(2006)第 296 号)、内部控制鉴证报告(普 华永道中天特审字(2006)第 297 号)及经本所核验的非经常性损益明细表(普华永 道中天特审字(2006)第 295 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证 报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘 要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律 法规的规定承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__

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经办注册会计师：__

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会计事务所负责人：__

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普华永道中天会计师事务所有限公司 2006 年 11 月 8 日

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招股说明书

五、验资机构声明

本所及经办签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及 其摘要中引用的有关验资报告的内容，与本所出具的验资报告(普华永道验字 (2002)第 7 号及普华永道验字(2006)第 95 号) 无矛盾之处。本所及签字注册会计 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说 明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依 据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

经办注册会计师：__

周忠惠

经办注册会计师：__

张 炯

会计事务所负责人：__

周忠惠

普华永道中天会计师事务所有限公司 2006 年 11 月 8 日

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第十七章 备查文件

一、本招股说明书备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）盈利预测报告及审核报告；

（四）内部控制鉴证报告；

• （五）经注册会计师检验的非经常性损益明细表；

• （六）法律意见书及律师工作报告；

• （七）公司章程（草案）；

• （八）中国证监会核准本次发行的文件。

以上文件将在深圳证券交易所网站披露，网址为 www.sse.org.cn，并将陈放于 本公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。

二、查阅时间和地点

1 、查阅时间

每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30

2 、查阅地点

孚日集团股份有限公司

联系人： 王进刚

地 址： 山东省潍坊高密市孚日街 1 号

电 话： （0536） 2308043 传 真： （0536） 2315895

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第一创业证券有限责任公司

联系人： 孙迎辰、王岚、肖兵、艾民、侯力、刘亚利、刘凌云、臧黎明 地 址： 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 层

电 话： （0755）25832583

传 真： （0755）25831718

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