SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 1, 2006

孚日集团股份有限公司

SUNVIM GROUP CO., LTD..

（山东省潍坊高密市孚日街 1 号）

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首次公开发行股票招股意向书 摘 要

保荐人（主承销商）

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深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25 、 26 层

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声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站 www.sse.org.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文， 并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

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第一章 重大事项提示

1、山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持 有的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚 日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公 司回购所持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股 份总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2006 年 7 月 18 日）起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。

2、根据公司 2005 年度股东大会决议，如果股票发行成功，则公司发行前的滚存 利润由新老股东共享。根据第二届董事会七次会议决议，如果公司在 2006 年下半年发 行成功，董事会将 2006 年度利润分配方案的原则确定为不少于 2006 年末未分配利润 的 80%用于公司 2006 年度利润分配。董事会将根据上述利润分配原则制定 2006 年度 利润分配方案，并提请召开 2006 年度股东大会进行审议该议案。 3、公司报告期利用负债融资进行了大规模的固定资产投资，造成公司资产负债 率较高，2006 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 84.23%。同时公司流动比率和 速动比率偏低， 2006 年 6 月 30 日的流动比率和速动比率分别为 0.39 和 0.12，如果 公司债务、资金管理不当，将对生产经营业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特 别是不能偿还短期债务的风险。

4、公司在报告期与三家知名度较高、规模较大、信誉较好的企业签定了互保协 议。在互保协议内，公司截至 2006 年 6 月 30 日的全部对外担保金额为 11.8 亿元， 占公司总资产的 28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的 风险。

5、公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 1-6 月净资产收益率分别为 21.47%、 16.80%、11.24%、11.81%。预计本次发行后本公司的净资产收益率将有所下降，存 在净资产收益率下降所致的相关风险。 6、公司募股资金投资项目已由公司通过向银行借款于 2005 年度实施完毕，募 集资金到位后将用于偿付相关银行借款，届时公司资产负债率将下降，同时公司财 务费用也将相应减少。

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7、根据 2006 年 9 月 14 日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务 总局财税［2006］139 号文“关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类 商品目录的通知”，公司毛巾系列产品、装饰布系列产品和塑料制品出口退税率由 原来的 13%降至 11%。出口退税率降低将增加本公司产品主营业务成本，对本公司 经营产生一定影响。

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第二章 本次发行概况

股票种类	人民币普通股(A股)；
每股面值	1.00元；
发行股数、占发行后总股本的比例	本次公开发行股票数量为不超过7,900万股，不超过发 行后总股本的19.54%；
发行价格	发行人和保荐人（主承销商）通过初步询价确定发行 价格。
2006 年度预测净利润 及预测每股收益	预计2006年实现净利润不少于12,040.7万元，每股收 益为0.30元（2006年度预测净利润与发行后总股本之 比）；
发行前每股净资产	1.69元/股（按2006年6月30日经审计净资产数计算）；
发行方式	本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式；
发行对象	符合资格询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
本次发行股份的流通限制和锁定安排	山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持 有的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内， 除向孚日控股转让部分股份外，不转让或者委托他人 管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的 公司股份。其中因2005年度分配及资本公积金转增所 取得的公司股份总计88,100,773 股，在公司完成增资 扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让 所持有的该部分新增股份；
承销方式	承销团余额包销；
发行费用概算	约2,631万元。

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第三章 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称	孚日集团股份有限公司
注册中文名称的缩写	孚日股份
注册英文名称	SUNVIM GROUP CO., LTD.
注册资本	325,350,246元
法定代表人	孙日贵
成立日期	2002年2月6日
住 所	山东省潍坊高密市孚日街1号
邮 编	261500
电 话	0536-2308043，0536-2315895
传 真	0536-2315895
互联网网址	www.sunvim.com
电子信箱	zqb@sunvim.com

二、发行人历史沿革

1 、公司设立方式

公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]3 号文件和山东省人民 政府鲁政股字[2002]4 号文件批准，由原山东洁玉纺织有限公司依法整体变更设立的 股份有限公司。

2 、发起人

本公司发起人是孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤等 45 名自然人。

3 、公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司拥有的主要资产是生产销售巾被系列产品和装饰布系列产品的经营性资 产，实际从事的主要业务是生产和销售巾被系列产品和装饰布系列产品。

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4 、公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

公司成立前，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有有限公司的股权，主要 发起人均在有限公司任职，主要从事有限公司的管理业务。

公司成立后，主要发起人拥有的主要经营性资产是持有本公司的股权，主要发 起人均在本公司任职，主要从事本公司的管理业务。

三、有关股本的情况

1 、发行人总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为 325,350,246 股，本次如向公众发行 7,900 万股人民币普通 股，则发行后公司股本结构如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
孚日控股	81,337,574	25%	81,337,574	20.12%
孙日贵等66人	244,012,672	75%	244,012,672	60.35%
其他A股投资者	0	0	79,000,000	19.54%
合计	325,350,246	100%	404,350,246	100.00%

山东孚日控股股份有限公司和孙日贵先生承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有 的公司股份；公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理所持有的公司股份，在上述承诺期满后的二十四个月内，除向孚日 控股转让部分股份外，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司 回购所持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份 总计 88,100,773 股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（2006 年 7 月 18 日）起三十六个月内，不转让所持有的该部分新增股份。

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2 、发行人前十名股东和前十名自然人股东的持股情况

序号	姓 名	发行前持股数量（股）	发行前持股比例（%）
1	山东孚日控股股份有限公司	81,337,574	25.00
2	孙日贵	67,811,126	20.84
3	单秋娟	22,766,384	7.00
4	孙 勇	17,105,288	5.26
5	秦丽华	12,469,048	3.83
6	杨宝坤	11,761,412	3.62
7	张武先	10,638,952	3.27
8	王培凤	7,466,788	2.29
9	吕希耀	7,271,578	2.24
10	颜 棠	6,864,110	2.11
11	郭丙洲	3,635,788	1.12

除山东孚日控股股份有限公司外，以上其余股东均为本公司发起人股东。

3 、本公司股权结构中不存在国家股、国有法人股股东及外资股股

东

4 、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

公司直接和间接持股 5%以上股东为山东孚日控股股份有限公司和孙日贵、单 秋娟、孙勇、秦丽华四人，持有公司的股权数量和比例见前表所示。以上股东中， 孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华四人同为山东孚日控股股份有限公司的股东，孙日 贵先生和孙勇先生是堂兄弟关系。除此以外，本公司持股 5%以上的股东无其他关 联关系。

四、发行人的主要业务

1 、公司从事的主营业务

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公司目前实际从事的主要业务是毛巾系列产品、装饰布系列产品等家用纺织品 的生产和销售。

2 、主要产品及其用途

产品类别	产品名称	客户群
毛巾系列产品	按用途主要包括卫生用毛巾类产品(如方 巾、毛巾、枕巾、浴巾、毛巾被等)，功 能用毛巾类产品（如宾馆套巾、茶巾、擦 背巾、擦车巾等）和服装用毛巾类产品（如 浴衣等等）。	通过各级经销商销售给国内 外个人家庭、宾馆等终端消 费者。
装饰布系列 产品	主要包括床上用品、台布、窗帘、餐 垫等装饰布产品。	通过各级经销商销售到国内 外个人家庭、宾馆等终端消 费者。

3 、产品的销售方式和渠道

本公司外销产品主要采用“以销定产”方式将产品出售给国外经销商，然后由国 外经销商在日本、欧美等国际市场上进行分销；部分通过公司在当地设立的销售代 表处进行营销。本公司目前约拥有 140 多家国外经销商，这些经销商大多数是本公 司在与其多年的合作中，精心选择的资金实力雄厚、信誉良好、拥有广泛销售网络 的国际知名的大型综合性纺织品经销商。

本公司产品在国内市场主要采用自有品牌，通过本公司销售子公司进行销售或 直接销售给国内经销商，再由经销商进行分销。

4 、所需主要原材料

公司产品的主要原材料为棉花和棉纱，是公司成本构成的主要部分。此外，能 源也是成本组成部分，主要包括：水、电、蒸汽（热）。

5 、行业竞争情况和行业地位

家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家用纺 织品企业 2 万多家，而且每年还在不断增长，其中家用纺织品出口企业增长速度最

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快。截至 2005 年 12 月底，全国各类家用纺织品出口企业有 11,391 家，比 2004 年 增长了 26.40%，这些企业大多以民营、合资企业为主，规模较小。2005 年，出口 额超过 1 亿美元的家用纺织品生产企业只有一家（即本公司），超过 5000 万美元的 企业有 7 家，超过 2,000 万美元的生产企业有 42 家，大部分企业出口额都在 1,000 万美元以下（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》）。

本公司是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品和装饰 布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。公司产品销往日本、美国、 欧洲等十几个国家和地区。自 1999 年以来，公司出口数量和出口金额一直名列全国 同行业第一位（资料来源：中国纺织品进出口商会）。2005 年公司出口金额居我国 家用纺织品生产企业对全球出口金额的第一位、我国毛巾制品企业对全球出口金额 的第一位和我国毛巾制品企业对日本出口金额的第一位（资料来源：《中国纺织品 服装对外贸易年鉴（2005/2006）》及中国纺织品进出口商会有关资料）。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

发行人业务及生产经营有关的资产权属归发行人所有。其中：

土地使用权：公司目前共使用 21 宗土地，该 21 宗土地均位于高密市境内，面 积总计 1,001,416.77 平方米，该等土地使用权全部为本公司以出让方式或受让取得， 均拥有合法的出让土地使用权。房屋所有权：公司共拥有 8 处位于高密市的房屋， 取得方式均为自建，建筑面积共计 345,185.64 平方米，该等房屋均已取得高密市房 产管理局颁发的《房屋所有权证》。商标：本公司对 20 项国内注册商标和 9 项国际 商标拥有合法的所有权。专利：公司目前已受理专利申请有 6 项。特许专营权：公 司取得了山东省发展计划委员会颁发的第 370738 号《山东省棉花收购与加工资格认 定证书》，拥有棉花收购加工权。

六、同业竞争和关联交易

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（一）同业竞争

本公司第一大股东山东孚日控股股份有限公司除持有本公司股权外，未持有任 何其他公司股权。孚日控股与本公司之间不存在同业竞争关系。

本公司其他直接和间接持有本公司 5%以上股份的股东孙日贵、单秋娟、孙勇 和秦丽华目前未在本公司之外从事或参与任何与本公司业务相同或者相似而构成同 业竞争的业务，且除投资本公司及山东孚日控股股份有限公司外未投资任何其他企 业。

为避免公司将来可能存在同业竞争，公司第一大股东山东孚日控股股份有限公 司、其他直接和间接持股 5%以上的股东孙日贵、单秋娟、孙勇和秦丽于 2006 年 6 月 28 日签署《关于不从事同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、公司最近3 年及一期发生的经常性关联交易

（1）支付薪酬

公司向关联方中的管理人员（孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华）支付的薪酬， 在关联人任职期间，该关联交易仍将持续进行。

（2）委托加工

本公司与高密孚日日升毛巾厂开展委托加工业务，并根据本公司外协加工服务 费的统一标准向该企业支付加工费。

因公司正常生产经营活动的需要，该关联交易仍将继续进行。

（3）购买蒸汽、电

为了确保主要能源供应、降低公司生产成本并满足公司生产规模扩大的需求， 本公司于 2003 年 2 月参股设立了高密华洲热电有限公司，持股比例 40％。经本公

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司 2003 年 9 月 20 日第一届董事会第十二次会议审议、并经 2003 年 10 月 20 日 2003 年第二次临时股东大会决议批准，通过了《热力供应合同》和《电力供应合同》。高 密华洲热电有限公司为本公司提供稳定的蒸汽和电力的供应。

2005 年 10 月，公司出资收购了高密华洲热电有限公司 30%的股权，由此公司 持有该公司 70%的股权，华洲热电于 2005 年 11 月 30 日纳入合并报表，该类关联 交易已被纳入合并报表。

（4）销售材料

2004 年，公司向高密华洲热电有限公司销售材料 138.11 万元，执行市场价，占 公司同类交易的比例为 7.03%。2005 年本公司没有发生该等关联交易。

2、重大偶发性关联交易

公司重大偶发性关联交易主要为合作投资设立公司及股权转让。

（1）设立高密云翔装饰布有限公司

为调整公司产品结构，公司拟发展装饰布系列产品。经公司 2003 年 1 月 12 日 第一届董事会第七次会议决议通过，公司与高密永昌铸造有限公司（现“高密圣泰纺 织有限公司”）于 2003 年 3 月 19 日共同投资设立高密云翔装饰布有限公司。该公司 注册资本 1,000 万元人民币，公司出资 400 万元，持有其 40%的股权；高密永昌铸 造有限公司出资 600 万元，持有其 60%的股权。

经公司 2003 年 4 月 10 日第一届董事会第十次会议决议通过，公司于 2003 年 4 月 11 日与高密永昌铸造有限公司签署《股权转让协议》，收购由其持有的该公司 50% 股权，协议转让价款 500 万元。该股权转让行完成后，本公司持有该公司 90%的股 权。

2005 年度，本公司子公司高密华洲热电有限公司出资 100 万元向高密圣泰纺织

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有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）购买其持有的高密云翔装饰布有限公司 10% 的股权。购买后高密华洲热电有限公司持有高密云翔装饰布有限公司 10%的股权， 本公司持有高密云翔装饰布有限公司 90%的股权。

（2）设立高密银洋自来水有限公司

为参与夏庄工业园区的供水建设，经公司 2003 年 1 月 12 日第一届董事会第七 次会议决议通过，本公司和高密永昌铸造有限公司于 2003 年 3 月 31 日共同投资设 立高密银洋自来水有限公司，注册资本 1,000 万元人民币，本公司出资 400 万元， 持有其 40%的股权；高密永昌铸造有限公司出资 600 万元，持有其 60%的股权。

经公司 2003 年 5 月 15 日第一届董事会第十一次会议决议通过，公司于 2003 年 5 月 16 日与高密永昌铸造有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的该公司 50%股权，协议转让价款 500 万元。收购完成后，公司持有该公司 90%的股权。

2005 年度，本公司子公司高密瑞峰制线有限公司出资 100 万元向高密圣泰纺织 有限公司（原“高密永昌铸造有限公司”）购买其持有银洋自来水 10%股权。购买后 高密瑞峰制线有限公司持有高密银洋自来水有限公司 10%的股权，本公司持有高密 银洋自来水有限公司 90%的股权。

3、 近三年及最近一期的关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司近三年及最近一期发生的关联交易金额较小，对公司的财务状况和经营成 果无重大影响。

公司独立董事对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序 发表了意见，一致认为：公司最近三年及最近一期发生的关联交易决策程序合法， 关联交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

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七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止日 期	简要经历	兼职情况	2005年 薪酬情况	持有公 司股份 数（万 股）	与公司 的其他 利益关 系
孙日贵	董事长	男	51	2005年2月 -2008年2月	曾任：潍坊电机厂副厂长、高密毛巾厂 党支部书记、厂长、山东洁玉纺织限公 司董事长、总经理、党委书记	孚日控股董事长	12.90万元	6,781.11	无
单秋娟	副董事长、 财务总监	女	52	2005年2月 -2008 年2 月	曾任：高密毛巾厂副厂长、山东洁玉纺 织股份有限公司副董事长、总经理	孚日控股副董事 长	10.50万元	2,276.64	无
孙 勇	董事、 总经理	男	39	2005年2月 -2008 年2 月	曾任：高密毛巾厂副厂长、山东洁玉纺 织股份有限公司董事、副经理	孚日控股董事、云 翔装饰布董事长	8.50万元	1,710.53	无
秦丽华	董事、 工会主席	女	50	2005年10月 -2008 年2 月	曾任：高密毛巾厂副厂长、副书记、山 东洁玉纺织有限公司副书记、纪检书记	孚日控股董事	9.70万元	1,246.90	无
杨宝坤	董事、技改 办主任	男	49	2005年2月 -2008 年2 月	曾任：高密毛巾厂副厂长、山东洁玉纺 织有限公司副总经理，总工程师	孚日控股董事、孚 日置业董事长	6.60万元	1,176.14	无
王培凤	董事、进出 口部经理	女	41	2005年2月 -2008年2月	曾任：高密毛巾厂进出口部经理、山东 洁玉纺织股份有限公司进出口部总经 理	泰来家纺董事长、 孚日纺织进出口 董事长	6.20万元	746.68	无
颜 棠	董事、毛巾 一厂厂长	男	41	2005年2月 -2008年2月	曾任：高密毛巾厂技术科副科长、科长、 山东洁玉纺织有限公司董事、技术科科 长	-	6.50万元	686.41	无
肖雪峰	独立董事	男	52	2005年2月 -2008 年2 月	曾任：世界包装组织亚洲包装中心建设 领导小组办公室副主任	-	4.00万元	-	无
杨东辉	独立董事	男	61	2005年2月 -2008年2月	曾任：纺织部政策研究室干部、部长秘 书；中国纺织工业经济研究中心处长、 副主任；纺织工业部经济调节司司长、 中国纺织工业协会副会长、中国纺织经 济研究中心主任、中国家用纺织品行业 协会会长	-	4.00万元	-	无
张桂庆	独立董事	男	40	2006年6月 -2008年2月	曾任：中国证监会发行部审核一处处 长、上市公司监管部配股一处处长，上 市公司信息披露处处长、国信证券有限 责任公司副总裁兼投资银行事业部总 裁	-	-	-	无
汪仁华	独立董事	男	32	2005年2月 -2008年2月	曾任：北京兴业会计师事务所部门经 理、副主任会计师、北京天健兴业资产 评估有限公司副总经理	-	4.00万元	-	无
吴明凤	监事	女	45	2005年2月 -2008年2月	曾任：新疆喀什泽普县审计局局长、纪 委书记、新疆喀什地区棉纺厂副厂长、 厂长、党委书记	瑞峰制线公司董 事长	6.50万元	226.94	无
李爱红	监事	女	42	2005年2月 -2008年2月	曾任：山东洁玉纺织有限公司生产部调 度员、科长；山东洁玉纺织股份有限公 司生产部科长	-	4.50万元	309.90	无
门雅静	监事	女	39	2005年2月 -2008 年2 月	曾任：山东洁玉纺织股份有限公司化验 室主任	-	4.40万元	290.38	无
王进刚	董事会 秘书	男	35	2005年2月 -2008年2月	曾任：高密鞋业集团公司财务科副科 长、孚日家纺股份有限公司财务部副科 长	-	2.10万元	45.00	无

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八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

山东孚日控股股份有限公司：该公司成立日期 2006 年 6 月 26 日，注册资本 500 万元人民币，住所高密市孚日街 1 号，法定代表人为孙日贵先生。该公司经营范围 为用自有资产进行投资。该公司持有本公司 81,337,574 股股权，占发行前总股本的 25.00%，是本公司的第一大股东。

孙日贵先生持有本公司 67,811,126 股股权，占发行前总股本的 20.84%，是本公 司的第二大股东；孙日贵先生还持有公司第一大股东孚日控股的 27.94%的股权，是 孚日控股的第一大股东。孙日贵先生为本公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要合并报表

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单位：人民币元

1、最近三年及一期合并资产负债表

				单位：人民币元
资产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产
货币资金	86,353,866	166,584,110	145,320,402	14,387,536
应收账款	239,144,859	182,388,008	74,824,877	32,033,870
其他应收款	10,886,374	33,974,143	6,164,820	2,301,406
预付账款	67,174,320	89,167,923	11,906,616	10,397,960
应收补贴款	11,627,977	3,541,612	11,355,490	16,722,693
存货	923,433,006	737,670,036	561,033,770	252,467,809
待摊费用	938,131	993,326	530,401	201,166
流动资产合计	1,339,558,533	1,214,319,158	811,136,376	328,512,440
长期投资
长期股权投资	16,745,056	18,614,617	1,766,340	3,256,952
其中：合并价差	15,620,712	17,370,721	-	-
固定资产
固定资产原价	3,130,685,083	2,701,177,797	1,306,651,398	956,981,478
减：累计折旧	597,672,295	479,195,574	257,031,793	165,236,445
固定资产净值	2,533,012,788	2,221,982,223	1,049,619,605	791,745,033
经营租入固定资产改良	-	-	151,111	-
工程物资	60,689,988	28,807,347	12,719,994	12,355,425
在建工程	151,234,132	297,675,337	167,474,207	80,996,488
固定资产合计	2,744,936,908	2,548,464,907	1,229,964,917	885,096,946
无形资产及其他资产
无形资产	26,295,502	30,331,395	689,960	463,946
长期待摊费用	775,610	-	-	266,504
无形资产及其他资产合计	27,071,112	30,331,395	689,960	730,450
资产总计	4,128,311,609	3,811,730,077	2,043,557,593	1,217,596,788

1-2-16

负债	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债
短期借款	2,582,031,160	1,980,800,000	710,675,600	282, 500,300
应付票据	-	16,000,000	-	-
应付账款	596,130,809	457,902,837	254,434,560	111,754,246
预收账款	22,995,667	21,574,952	12,223,092	11,916,155
应付工资	39,496,659	23,362,510	13,205,494	440,000
应付福利费	262,766	195,964	-	-
应付股利	9,353,821	-	1,039,052	-
应交税金	9,273,176	25,067,936	-6,210,768	-39,679,276
其他应交款	3,975,766	708,722	461,209	12,046
其他应付款	131,777,534	51,777,094	9,031,756	1,110,618
预提费用	14,249,607	15,024,211	4,952,441	3,396,082
一年内到期的 长期负债	45,200,000	142,920,000	-	-
流动负债合计	3,454,746,965	2,735,334,226	999,812,436	371,450,171
长期负债
长期借款	97,000,000	543,070,000	591,198,595	534,660,698
长期应付款	5,484,359	5,484,359	5,640,564	-
长期负债合计	102,484,359	548,554,359	596,839,159	534,660,698
负债合计	3,557,231,324	3,283,888,585	1,596,651,595	906,110,869
少数股东权益	21,016,526	20,193,548	4,132,600	4,526,222
股东权益
股本	325,350,246	162,675,123	162,675,123	162,675,123
资本公积	37,533,635	87,719,859	79,916,889	18,503,022
盈余公积	40,049,910	40,049,910	30,027,209	18,867,233
其中：法定公益金	-	13,349,969	10,009,069	6,289,077
未分配利润	147,129,968	217,203,052	170,154,177	106,914,319
股东权益合计	550,063,759	507,647,944	442,773,398	306,959,697
负债和股东权益总计	4,128,311,609	3,811,730,077	2,043,557,593	1,217,596,788

1-2-17

2、 最近三年及一期合并利润及利润分配表

单位：人民币元

				单位：人民币元
项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	1,239,115,919	1,784,119,698	1,237,513,039	894,799,937
减： 主营业务成本	953,727,112	1,466,514,998	924,515,187	674,149,807
主营业务税金及附加	10,427,874	6,743,385	2,089,138	10,614,755
二、主营业务利润	274,960,933	310,861,315	310,908,714	210,035,375
加： 其他业务利润/(亏损)	587,956	31,165,158	-2,999,097	17,717,875
减： 营业费用	30,948,802	53,545,297	42,855,411	35,518,002
管理费用	54,276,404	88,818,269	72,913,566	39,573,173
财务费用-净额	89,930,566	102,965,759	68,643,115	52,485,472
三、营业利润	100,393,117	96,697,148	123,497,525	100,176,603
加： 投资收益/（损失）	-1,869,561	-864,637	-653,014	-743,048
营业外收入	846,549	1,414,925	847,439	399,848
减： 营业外支出	1,709,135	2,793,220	1,818,820	976,167
四、利润总额	97,660,970	94,454,216	121,873,130	98,857,236
减： 所得税	26,867,177	36,631,291	45,608,887	33,730,572
少数股东损益	5,846,531	751,349	1,864,409	-780,794
五、净利润	64,947,262	57,071,576	74,399,834	65,907,458
加： 年/期初未分配利润	217,203,052	170,154,177	106,914,319	50,892,980
六、可供分配的利润	282,150,314	227,225,753	181,314,153	116,800,438
减：提取法定盈余公积	-	6,681,801	7,439,984	6,590,746
提取法定公益金	-	3,340,900	3,719,992	3,295,373
七、可供股东分配的利润	282,150,314	217,203,052	170,154,177	106,914,319
减：应付普通股股利	37,415,278	-	-	-
转作股本的普通股股利	97,605,068	-	-	-
八、未分配利润	147,129,968	217,203,052	170,154,177	106,914,319

1-2-18

3、 最近三年及最近一期的合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,696,830,433	1,956,502,103	1,289,702,851	1,043,222,216
收到的税费返还	29,196,030	40,149,287	71,019,090	2,054,298
收到的其他与经营活动有关的现金	42,828,285	5,001,155	847,439	8,322,441
现金流入小计	1,768,854,748	2,001,652,545	1,361,569,380	1,053,598,955
购买商品、接受劳务支付的现金	1,292,748,844	1,693,795,414	1,162,784,229	739,350,245
支付给职工以及为职工支付的现金	100,524,228	149,079,333	77,539,924	65,237,253
支付的各项税费	138,364,962	49,310,720	49,881,174	47,885,689
支付的其他与经营活动有关的现金	53,440,120	81,854,852	42,541,776	53,845,759
现金流出小计	1,585,078,154	1,974,040,319	1,332,747,103	906,318,946
经营活动产生的现金流量净额	183,776,594	27,612,226	28,822,277	147,280,009
二、投资活动产生的现金流量
出售子公司所收到的现金	-	-	3,355,317	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产	9,169,476	14,069,906	70,303	60
的所收回的 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金	2,294,635	2,217,077	3,430,427	733,960
现金流入小计	11,464,111	16,286,983	6,856,047	734,020
购建固定资产、无形资产和其他长期资产	321,465,537	1,385,068,541	340,568,571	476,352,126
所支付的 金 投资所支付的现金	12,310,000	10,189,960	-	14,000,000
其中：购买子公司所支付的现金	-	8,994,760	-	10,000,000
现金流出小计	333,775,537	1,395,258,501	340,568,571	490,352,126
投资活动产生的现金流量净额	-322,311,426	-1,378,971,518	-333,712,524	-489,618,106
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	6,600,000	-	2,039,053	8,600,000
其中：子公司吸收少数股东权益性	6,600,000	-	2,039,053	8,600,000
借款所收到的现金	2,342,528,279	3,365,050,319	1,202,531,800	1,264,536,466
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	17,870,564	-
现金流入小计	2,349,128,279	3,365,050,319	1,222,441,417	1,273,136,466
偿还债务所支付的现金	2,206,667,119	1,894,864,577	717,818,603	880,625,950
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	84,156,572	97,562,742	68,799,701	45,534,372
现金流出小计	2,290,823,691	1,992,427,319	786,618,304	926,160,322
筹资活动产生的现金流量净额	58,304,588	1,372,623,000	435,823,113	346,976,144
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金净增加/（减少）额	-80,230,244	21,263,708	130,932,866	4,638,047

1-2-19

（二）非经常损益情况

公司报告期非经常性损益及对利润的影响情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
净利润	64,947,262	57,071,576	74,399,834	65,907,458
加(减)：非经常性损益项目
－处置固定资产的净损失	1,562,589	1,692,043	5,845	-
－其他营业外支出	146,546	801,117	1,812,975	976,167
－其他营业外收入	-846,549	-1,114,865	-847,439	-399,848
－国债贴息	-1,763,192	-4,407,981	-5,925,525	-
－以前年度已经计提各项减值准备的转回	-414,095	-	-	-
－存货盘盈	-	-	-788,019	-503,813
－处置长期股权投资的收益	-	-	-837,598	-
非经常性损益的所得税影响数	433,85	999,796	2,171,321	-23,927
扣除非经常性损益后的净利润	64,066,41	55,041,686	69,991,394	65,956,037

（三）主要财务指标

报告期公司基本财务指标如下：

财务指标	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率	0.39	0.44	0.81	0.88
速动比率	0.12	0.17	0.25	0.20
资产负债率（母公司，%）	84.23	84.28	77.90	74.05
应收账款周转率	5.88	13.87	23.16	40.82
存货周转率	1.15	2.26	2.27	2.67
息税折旧摊销前利润（万元）	30,662.27	33,347.76	28,272.38	17,966.48
利息保障倍数	2.09	1.92	2.78	3.16
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）	0.57	0.17	0.18	0.91
每股净现金流量	-0.25	0.13	0.80	0.03
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例(%)	0.11	0.14	0.16	0.15

1-2-20

（四）简要盈利预测表

公司 2006 年合并盈利预测表如下：

单位：千元

				单位：千元
项 目	2006 年1-6 月 审计数	2006 年7 月 未审实现数	2006 年8-12 月 预测数	2006 年1-12 月 合计数
一、主营业务收入	1,239,116	183,379	1,136,971	2,559,466
减： 主营业务成本	953,727	138,013	897,917	1,989,657
主营业务税金及附加	10,428	896	7,751	19,075
二、主营业务利润	274,961	44,470	231,303	550,734
加： 其他业务利润	588	69	725	1,382
减： 营业费用	30,949	3,663	33,089	67,701
管理费用	54,276	9,581	47,806	111,663
财务费用-净额	89,931	16,447	72,377	178,755
三、营业利润	100,393	14,848	78,756	193,997
减：投资损失	1,870	227	1,527	3,624
减：营业外收支净额	862	82	-	780
四、利润总额	97,661	14,703	77,229	189,593
减： 所得税	26,867	4,897	29,236	61,000
少数股东损益	5,847	530	1,809	8,186
五、净利润	64,947	9,276	46,184	120,407

（五）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与

分析

1 、财务状况分析

管理层认为：公司总体上资产结构较好，并且严格按照《企业会计制度》的规 定，对各项资产进行了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产 可能发生的损失，对可能发生的损失计提了减值准备。公司存货的质量较高，存货 跌价准备计提合理充分，存货出现较大贬值的可能性很小。应收账款的账龄短，应 收账款跌价准备计提合理充分，应收账款的质量较高。公司固定资产状况良好，结

1-2-21

构合理，先进设备占比率高，机器设备成新率高。报告期公司进行大规模固定资产 投资虽然对短期财务指标有一定影响，但提高了长期盈利能力。整体上，公司资产 结构合理，资产减值准备计提充分，资产质量较高。

2 、盈利能力分析

（1）主营业务收入的增长情况分析

单位：万元，%

项 目	2006 年度1-6 月	2005 年度	同比增长	2004 年度	同比增长	2003 年度
毛巾系列产品	93,131.06	145,711.08	42.06	102,567.01	20.16	85,356.11
装饰布系列产品	15,507.63	27,636.86	54.53	17,896.87	1458	1,148.82
化工农药产品	11,056.88	-	-	-	-	-
塑料制品	2,260.70	3,882.85	26.25	3,075.63	5.52	2,914.70
其他产品	1,955.33	1,181.18	-	211.79	-	60.36
合 计	123,911.59	178,411.97	44.17	123,751.30	38.30	89,479.99

2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 89,479.99 万元、123,751.30 万元、178,411.97 万元和 123,911.59 万元，其中 2004 年、2005 年 增长率分别为 38.30%和 44.17%，2006 年 1-6 月依旧保持了较快的增长。

（2）毛利分析

①毛巾系列产品毛利分析

公司毛巾系列产品 2006 年 1-6 月毛利额为 21,468.79 万元，毛利率为 23%，如 下表所示：

项 目	2006 年1-6 月	2005 年
毛巾制品业务收入（万元）	93,131.06	145,711.08
毛巾制品业务成本（万元）	71,662.27	117,776.96
毛巾制品销售数量（吨）	19,458.74	32,436.51
平均单位售价（元/公斤）	47.86	44.92

1-2-22

平均单位成本（元/公斤）	36.83	36.31
毛巾制品毛利额（万元）	21,468.79	27,934.12
毛巾制品毛利率（%）	23.05%	19.17%

进入 2006 年，由于我国先后和欧盟、美国就纺织品出口数量限制达成协议，我 国纺织行业中的领先企业在出口数量不能大幅提升的前提下纷纷提高产品售价，提 高产品利润率。2006 年 1-6 月，公司向美国、欧盟等地区的销售价格均提价 5%以 上，由此造成公司毛巾制品毛利率上升和毛利额增加。

② 装饰布系列产品毛利分析

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年度1-6 月	2005 年度	2004 年度
装饰布系列产品收入	15507.63	27,636.86	17,896.87
装饰布系列产品成本	12851.20	24,174.47	15,834.78
毛利率	17.13%	12.53%	11.52%

2004 年，公司装饰布系列产品收入 17,896.87 万元，毛利率为 11.52%；2005 年， 公司装饰布系列产品收入 27,656.86 万元，毛利率为 12.59%，收入和毛利率比上年 保持增长；2006 年 1-6 月，公司装饰布系列产品收入 15,507.63 万元，毛利率为 17.13%，毛利率继续保持增长。装饰布系列产品是家用纺织品行业中附加值较高、 增长比较迅速的品种，是公司未来新的利润增长点。公司逐步开拓装饰布系列产品 的市场，提高装饰布系列产品的品级档次，装饰布系列产品的收入和毛利率稳步提 升。

3 、盈利能力的趋势分析

从公司历年的经营情况、固定资产状况和融资状况来看，公司发展资金主要通 过银行借款解决。随着本公司经营规模的进一步扩大，融资方式的限制将有可能导 致公司经营资金不足。因此公司拟通过公开发行股票并上市，向资本市场直接融资， 消除潜在的偿债风险，壮大公司资金实力，满足公司快速发展的资金需要。上市后

1-2-23

公司资产负债率将逐步下降，公司能够运用财务杠杆降低财务费用，保持财务状况 的健康良好。同时，募集资金项目的建成投产、产能的继续扩大都为公司的持续盈 利能力提供了有利的支持。

（六）股利分配政策和实际分配情况

1、公司股利分配的一般政策

根据 2005 年度股东大会修订的公司章程草案中规定的利润分配政策，公司缴纳 有关税收后的利润，按下列顺序分配：（1） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，以当年利润弥补上一年度的亏损；（2） 提取利润的百分之十为公司法定 公积金；（3） 根据股东大会的决议提取任意公积金；（4） 按股东持有股份比例进 行利润分配。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。 股东大会决议将公积金转为股本时，所存留的该项公积金不少于注册资本的百分之 二十五。

2、本公司近三年历次股利分配情况

根据本公司 2003 年度股东大会决议，2003 年度不进行利润分配。

根据本公司 2004 年年度股东大会决议，2004 年度不进行利润分配。

2006 年 6 月 28 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司 2005 年度分配方 案为：以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 162,675,123 元为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股并派 2.3 元现金红利，并利用资本公积金每 10 股转增 4 股。

3、发行前滚存利润的分配政策和发行后股利分配政策

2006 年 6 月 28 日，公司 2005 年度股东大会审议决定，如果股票发行成功，则发

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行前的滚存利润由新老股东共享。

2006 年 5 月 28 日，经公司第二届董事会七次会议审议决定，如果公司在 2006 年下半年能够发行上市，则董事会将 2006 年度利润分配方案的原则确定为不少于 2006 年末未分配利润的 80%用于公司 2006 年度利润分配。董事会将根据上述利润 分配原则制定 2006 年度利润分配方案，并提请召开 2006 年度股东大会进行审议该 议案。

（七）发行人控股子公司基本情况

1、高密孚日塑料制品有限公司

该公司成立于 1999 年 6 月 10 日，注册资本 33 万美元，实收资本 33 万美元。 本公司持有其 70%的股权，台湾郑俊城先生持有其 30%的股权。该企业无对外投资 的控股、参股企业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	2,427.94	2,656.05
净资产（万元）	50.77	136.71
净利润（万元）	-95.87	85.94

该公司主要从事塑料袋等塑料制品的生产和销售，其为本公司提供少量的塑料 包装袋外，产品主要出口到国外市场。

2、高密云翔装饰布有限公司

该公司成立于 2003 年 3 月 19 日，注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币。目前公司持有该公司 90%的股权，华洲热电持有该公司 10%的股权。 该公司主营生产销售台布、装饰布、床上用品。该企业无对外投资的控股、参股企 业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	112.29	139.65
净资产（万元）	101.58	101.58

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净利润（万元） -314.49 -

该公司主要负责本公司装饰布系列产品市场开拓工作。

3、高密银洋自来水有限公司

该公司成立于 2003 年 3 月 31 日，注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币。目前本公司持有该公司 90%的股权，瑞峰制线持有该公司 10%的股权。 该公司主营生产销售生活用水、生产用水。该公司尚持有高密市九久新型建材有限 公司 40%的股权。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	3,982.49	4,041.64
净资产（万元）	1,207.79	1,244.21
净利润（万元）	207.68	36.42

该公司主要为高密市夏庄工业园内的企业及本公司提供生产及生活用水。该公 司建成投产前，本公司生产生活用水由高密市自来水公司供应。建成投产后，本公 司装饰布分公司、毛巾一厂、毛巾二厂和毛巾三厂的生产用水主要由该公司供应。

4、泰来家纺有限公司

该公司成立于 2003 年 12 月，注册资本 200 万港元，实收资本 200 万港元。目 前本公司持有该公司 51%的股权，卓颖控股有限公司持有该公司 49%的股权。该公 司经营毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品。该企业无对外 投资的控股、参股企业。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据 如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	4,625.03	5,615.48
净资产（万元）	435.66	353.08
净利润（万元）	175.27	-82.58

5、高密孚日纺织进出口有限公司

该公司成立于 2004 年 12 月 15 日，注册资本 1,600 万元人民币，实收资本 1,600 万元人民币。目前本公司持有该公司 93.75%的股权，高密华洲热电有限公司持有其

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6.25%的股权。该公司自营出口毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、 工艺品及与本企业自产产品配套的相关或同类的商品，进口本企业生产原辅材料、 机电设备、仪器、仪表和染化料。该企业无对外投资的控股、参股企业。经审计， 该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	8,530.84	5,269.49
净资产（万元）	1,672.82	1,762.34
净利润（万元）	71.93	89.52

6、高密华洲热电有限公司

高密华洲热电有限公司成立于 2003 年 2 月 14 日，注册资本 1,000 万元人民币， 实收资本为 1,000 万元人民币。本公司目前持有其 80%的股权，本公司之子公司高 密市绿洲化工有限公司持有其 20%的股权。该公司主营生产销售蒸汽、电。该公司 尚持有高密云翔装饰布公司 10%的股权，持有高密瑞峰制线有限公司 11.85%的股 权，持有高密孚日纺织进出口公司 6.25%的股权，持有高密市九久新型建材有限公 司 60%的股权。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下（其 中 2005 年度净利润未经审计）：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	34,406.88	40,127.96
净资产（万元）	60.18	1,458.03
净利润（万元）	-118.53	1,349.08

该公司主要为高密市夏庄工业园内的企业及本公司供应蒸汽和电。高密华洲热 电有限公司投产后，公司毛巾二厂、装饰布分公司、印花车间及毛巾一厂的大部分 生产用电由高密华洲热电有限公司供应，装饰布分公司、印花车间的生产用汽由高 密华洲热电有限公司供应。

7、高密瑞峰制线有限公司

高密瑞峰制线有限公司成立于 2001 年 5 月 11 日，成立时注册资本 1,210 万元， 该公司现注册资本 10,210 万元，实收资本 10,210 万元。本公司现持有该公司 88.15

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％的股权，本公司之子公司高密华洲热电现持有该公司 11.85%的股权。该公司主营 捻线、合线、纺织机械配件、仪器、仪表。该公司尚持有高密银洋自来水有限公司 10%的股权。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下（其中 2005 年度净利润未经审计）：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	49,134.42	62, 346.78
净资产（万元）	10,364.02	11,564.14
净利润（万元）	175.80	1,200.11

8、高密市绿洲化工有限公司

高密市绿洲化工有限公司原名山东高密康丰农化有限公司，该公司成立于 2000 年 8 月 28 日，注册资本 355 万元，实收资本 355 万元。该公司主营杀虫剂、除草剂、 杀菌剂、精细化工及氯碱系列产品。该公司现注册资本 3,500 万元，其中孚日股份 持有 70.6%的股权，其余 49 名股东持有其 29.4%的股权。该公司 2005 年度财务数 据（未经审计）和 2006 年 1-6 月主要财务数据（经审计）如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	27,614.58	29,879.50
净资产（万元）	1,874.65	4,175.61
净利润（万元）	-	1,895.69

9、高密市孚日置业有限公司

高密市孚日置业有限公司成立于 2006 年 4 月 19 日，注册资本 1,360 万元，实 收资本 1,360 万元。本公司持有该公司 51.47%的股权，潍坊美威纺织有限公司持有 该公司 48.53%的股权。该公司主营房地产开发销售及相关物业管理、项目投资、园 林工程、建筑材料。该企业无对外投资的控股、参股企业。经审计，该公司 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	1,369.00
净资产（万元）	1,369.00
净利润（万元）	-

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公司原印花车间等生产单位现已经搬迁至孚日工业园，相应土地和厂房均处于 闲置状态，孚日置业成立后，将对该闲置土地和厂房进行综合开发利用。

10、高密市九久新型建材有限公司

高密市九久新型建材有限公司成立于 2005 年 6 月 13 日，注册资本 1,000 万元， 实收资本 1,000 万元。由高密华洲热电有限公司出资 600 万元，高密银洋自来水有 限公司出资 400 万元。该公司主营生产销售建筑用砖。该企业无对外投资的控股、 参股企业。截至 2006 年 6 月 30 日，该公司仍处于筹建期。经审计，该公司 2005 年度及 2006 年 1-6 月主要财务数据如下：

项 目	2005 年12 月31 日	2006 年6 月30 日
总资产（万元）	1,561.46	2,249.86
净资产（万元）	1,000.00	1,000.00
净利润（万元）	-	-

该公司成立后，主要利用高密华洲热电有限公司的生产废渣废料生产建筑用

砖。

第四章 募集资金运用

本次发行所募集资金总量扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

• 1、巾被系列产品技术改造项目，包括：

• （1）投资 2,988.12 万元进行出口高档巾被生产线技术改造项目；

• （2）投资 4,690 万元进行 150 万打出口高档浴巾技术改造项目；

• （3）投资 4,490 万元进行生产高档出口毛巾布技改项目；

• （4）投资 4,720 万元进行出口高档提花睡袍改造项目；

• （5）投资 4,700 万元进行印花毛巾生产线更新改造项目；

• （6）投资 4,460 万元进行提高出口印花毛巾质量的配套技改项目；

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• （7）投资 4,495 万元进行高档巾被后整理配套技术改造项目；

• 2、装饰布系列产品技术改造项目，包括：

• （1）投资 17,676 万元进行高档装饰面料技术改造项目；

• （2）投资 4,215 万元进行生产 150 万米提花窗帘布技改项目；

• （3）投资 3,933 万元进行生产高档印花装饰布技改项目

• （4）投资 3,949 万元进行高档家居装饰面料后整理技术改造项目；

以上拟投资项目投资总额 60,316.12 万元，公司利用银行贷款于 2005 年已经全 部建成投产，本次募集资金到位后将用于偿还银行贷款，如有剩余补充流动资金。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除前文“重大事项提示”中提示的公司潜在风险外，本公司可能存在的各类风 险因素还包括：

1 、固定资产抵押风险

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司长短期抵押借款总额为 145,833.12 万元，作为上 述长短期借款最高额抵押合同项下抵押物的房屋及建筑物和机器设备的账面净值为 155,632.56 万元，占公司固定资产账面净值的 61.44%。如果本公司未能偿还到期债务， 将会对公司生产经营造成不利影响。

2 、应收账款发生坏账的风险

随着公司生产经营和销售规模的不断扩大，公司应收账款的余额也将相应增加。 公司 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 年 6 月 30 日的应收账款余额分别为 3,203.39

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万元、7,482.49 万元、18,238.80 万元、23,914.49 万元。该应收账款若不能及时收回将 形成坏账风险，会对公司的经营业绩造成不利影响。

3 、公司快速发展引致的管理及经营风险

本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增长，资产规模和经营规模将迅速扩 大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。如果届时公司管理体系和经营模式不能 进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。

4 、股权分散导致的管理层不稳定风险

目前，本公司第一大股东孚日控股持有公司 81,337,574 股，占公司总股本的 25%， 孙日贵先生持有孚日控股 27.79%的股份，是孚日控股的实际控制人。孙日贵先生同时 持有本公司发起人股 67,811,126 股，占公司总股本的 20.84%。因此，孙日贵先生直接 和间接控制公司 45.84%的股份，是公司的实际控制人，但尚未达到绝对控股。本次成 功发行后公司第一大股东的持股比例将有一定程度的下降。公司存在股权分散造成管 理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。

5 、主要原材料价格波动的风险

棉花、棉纱是公司产品生产的主要原材料，众多因素发生变化都可能导致公司生 产所需主要原材料价格波动，从而影响公司生产成本，对公司生产经营造成不利影响。

6 、产品结构单一的风险

公司现有产品主要为巾被系列产品，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月 巾被系列产品的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 95.39%、82.89%、81.67%、 75.16%。如果本公司巾被产品的主要销售市场竞争加剧，导致巾被系列产品的利润率 下降或部分发达国家对巾被系列产品实行进口限制等，将会对本公司的经营造成不利 的影响。

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7 、汇率风险

公司产品主要出口，2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月产品出口销售收 入占当年主营业务收入的 85.41%、83.79%、85.14%、72.58%。本公司上述出口业务 主要以美元结算。因此当人民币处于持续升值阶段时，在出口产品外币价格不变的情 况下，以本币计算的收入将减少，这将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力， 进而影响公司的经营业绩，产生汇率风险。

8 、行业竞争的风险

由于家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，行业利润较高，国内大量传统纺 织企业转型家用纺织品生产，大批民营资本纷纷涉足家用纺织品行业，家用纺织品出 口企业数量也迅速增长。另一方面，国外一些企业如东南亚厂商及欧美厂商也在积极 开拓包括中国在内的海外市场。因此，公司面临国内国外两方面的市场竞争，存在行 业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。

9 、出口数量限制风险

我国加入 WTO 以后，根据《纺织品服装协议》（ATC）规定，美国、欧盟等主要 发达国家对我国纺织品服装进口在 2005 年 1 月 1 日已取消所有配额限制。但在中国纺 织品出口激增的情况下，国际贸易摩擦逐渐增多。2005 年 10 月美国、欧盟陆续宣布 对中国纺织品进行设限，其中美国对华 21 个设限纺织品种类中包括毛巾类产品。如果 这些国际重要市场分配给中国的配额数量持续减少及国家对毛巾系列产品出口配额的 管理和分配方式发生大的变化，将一定程度上影响公司的经营业绩，产生一定风险。

10 、其他非关税壁垒风险

部分发达国家为保护本国家用纺织品生产企业的利益，可能在进口产品的技术标 准、环保标准、原产地说明等方面制订更加苛刻的规定来限制进口数量。如果本公司 产品的重要出口国家或地区如日本、美国、欧洲等设置上述非关税壁垒，将影响本公

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司产品的出口，给公司经营带来一定风险。

11 、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金主要投资于毛巾、装饰布技术改造项目，这些项目的可行 性分析是基于目前国家宏观产业政策、国际国内市场环境不发生重大不可预测变化的 情况下作出的，随着时间的推移，在项目完成后的后期经营过程中不排除因市场、政 策等因素发生重大不可预测的变化，使项目不能实现预期收益。

12 、安全风险

公司生产所用的主要原材料棉花、棉纱以及生产的毛巾系列产品都属易燃品，如 发生火灾，将可能影响到公司生产经营的连续性，并可能造成较大的经济损失，给公 司经营带来一定风险。

公司子公司高密市绿洲化工有限公司主要生产农药及化工原料，该类产品含剧毒 物质，若发生火灾、泄露、爆炸等生产安全事故，将影响绿洲化工的生产经营连续性， 并可能给公司带来较大经济损失。

13 、环保风险

公司在生产过程中会产生一定的噪音和“三废”污染，虽然公司已采取了比较完 善的环境保护措施，并已通过了 ISO14001 环保体系认证。但如果国家制订更加严 格的环境保护法律法规或提高环保要求，将可能导致本公司为达到新的环保要求而 增加环保成本，影响公司的生产经营业绩。

二、其他重要事项

报告期内公司重大合同主要为互保合同：

根据本公司与山东海化集团有限公司签订的《互保协议》，双方约定互相提供银 行借款担保，担保最高额为人民币 8 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司为山东

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海化集团有限公司担保的银行借款合计为人民币 6.05 亿元。

根据本公司与山东泉林纸业有限责任公司签订的《互保协议》，双方约定就银行 借款、银行承兑汇票、信用证等提供互相担保，担保最高额为人民币 4 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司为山东泉林纸业有限责任公司担保的银行借款合计为人 民币 3.05 亿元。

根据本公司与山东西王集团有限公司签订的《互保协议》，双方约定互相提供银 行借款担保，担保最高额为人民币 3 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司为山东 西王集团有限公司担保的银行借款合计为人民币 2.7 亿元。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司、持有本公司 5%以上股份的主要股东和 本公司的控股子公司不存在有尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事 项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

项目	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人 姓名
发行人	孚日集团股份有限公司	山东省潍坊高密市孚日街1 号	0536-2308043	0536-2315895	王进刚
保荐人 (主承销商)	第一创业证券有限责任 公司	深圳市罗湖区笋岗路12 号中民 时代广场B座25层	0755-25832583	0755-25831718	孙迎辰、王岚、肖 兵、 艾民、侯力、刘亚利、 刘凌云、臧黎明
律师事务所	北京市国枫律师事务所	北京市西城区阜成门北大街国 际投资大厦C 座18 层	010-66090088	010-66090016	张利国、姜业清
会计师事务所	普华永道中天会计师事 务所有限公司	上海市浦东新区东昌路568号	021-61238888	021-61238800	周忠惠、张炯
股票登记机构	中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号中信大 厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	戴文华
收款银行（1）	中国建设银行深圳市住 房城市建设支行	深圳市红荔路1号银荔大厦1楼	0755-82095145	0755-82095504	黄明英
收款银行（2）	兴业银行股份有限公司 深圳分行营业部	深圳市深南大道4013 号兴业银 行大厦一楼	0755-82989467	0755-83026529	陈焕谦

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申请上市的 证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南路5045号	0755-82083399	0755-82083399	——

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2006年11月3日－2006年11月7日
定价公告刊登日期	2006年11月9日
申购日期	网上为2006年11 月10日，网下为2006 年11 月9 日至2006年11 月10日
预计股票上市日期	2006年11月27日

第七章 附录和备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅 时间：周一至周五：上午 9：30—11：00 下午 2：30—4：30

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

孚日集团股份有限公司

2006 年 8 月 18 日

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