SUNVIM GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2006

Nov 1, 2006

第一创业证券有限责任公司

第一创业[2006]36 号

第一创业证券有限责任公司

关于孚日集团股份有限公司证券发行保荐书

一、本保荐人名称

第一创业证券有限责任公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

孙迎辰、王岚（后附“保荐代表人专项授权书”）

三、本次保荐的发行人名称

孚日集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“孚日股份”）

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

第一创业证券有限责任公司作为孚日集团股份有限公司本次公 开发行上市之保荐人，根据贵会有关文件精神认真实施了审慎尽职调

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查。本保荐人经核查认为：孚日股份本次公开发行股票符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》等有关法律和规定，内部管理良好、运作规范、发展潜力 大，因此决定保荐其公开发行并上市。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。 根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证 券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅 导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少 符合下列要求：

• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能 力；

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、 机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的 关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作 的重大缺陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相 关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具 备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

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• （三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证 券交易所上市、交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表 达意见的依据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性 差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》采取的监管措施；

• （四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情

形

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的 股份合计超过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保

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荐职责的情形；

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供 担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

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附件1：

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，我公司授权孙 迎辰、王岚为孚日集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代 表人，履行保荐代表人相关责任和义务。

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附件2

第一创业证券有限责任公司关于保荐孚日集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市的说明

中国证券监督管理委员会：

第一创业证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为孚日集团股份有限 公司（以下简称“孚日股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上 市之保荐人，根据贵会有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本保荐人经核查 认为：孚日股份本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律和规定，内 部管理良好、运作规范、发展潜力大，因此决定保荐其公开发行并上市。具体说 明如下：

一、发行人符合发行、上市条件及其他有关规定的判断

（一）依据《中华人民共和国证券法》对发行人符合发行条件进行逐项检

查情况

本保荐人依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，对发行人是否符合首 次公开发行条件进行了逐项检查，核查情况如下：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件

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进行逐项检查情况

• 1、发行人的主体资格

（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。

（2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司，原有限责任公司已持续经营三年以上。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（1）发行人已具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同

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的情形。

（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业 竞争或者显失公平的关联交易。

（7） 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、发行人的规范运行

（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

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③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，没有资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、发行人的财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低

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者为计算依据，累计超过人民币3,000 万元；

• ②最近三个会计年度营业收入累计为39.16 亿元，超过人民币3 亿元； ③发行前股本总额为32,535.0246 万元，不少于人民币3,000 万元；

• ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.11%，不高

• 于20％；

• ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

• （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的

• 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

• （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

• 仲裁等重大或有事项。

• （9）发行人申报文件中不存在下列情形：

• ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ②滥用会计政策或者会计估计；

• ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

• 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

• ④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

• 资收益；

• ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

• 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 5、发行人募集资金的运用

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• （1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

• （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技

• 术水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。

（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定 募集资金存放于董事会决定的专项账户。

二、对发行人主要问题和风险的提示

1、公司为抓住市场机遇，通过负债融资进行大规模的固定资产投资，公司 大幅增加生产规模和提高产品档次、抢占重要市场，同时也导致公司资产负债率 较高。2004、2005 年公司固定资产原值比上年分别增加 92.42%、2.29%，生产 能力分别增长 25%、8%，公司年产销率达到 93%和 104%，目前募集资金使用项 目已经全部投产完成。

因此，公司 2003-2005 年期末及 2006 年 6 月 30 日资产负债率（母公司） 为 74.05%、77.90%、84.28%、84.23%。同时，由于所处行业及公司自身产品生 产特点，公司流动比率和速动比率偏低，2006 年 6 月 30 日，公司流动比率和速 动比率分别为 0.39 和 0.12。如果公司债务和营运资金管理不当，将对生产经营 业务形成影响，并存在不能偿还到期债务特别是不能偿还短期债务的风险。

2、截至 2006 年 6 月 30 日，公司全部对外担保金额为 11.8 亿元，占公司总 资产的 28.58%，公司存在因担保对象无法如期偿还本息而承担连带责任的风险。 3、公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年 1-6 月份净资产收益率分别

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为 21.47%、16.80%、11.24%、11.81%。公司本次发行后公司净资产将大幅增长， 短期内公司效益的增长幅度难以跟上净资产增长的幅度，预计本次发行后公司的 净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率有所下降所致的相关风险。

4、公司 1999 年以来业务快速发展、经营利润大幅增加，促使公司净资产 规模不断扩大。2003 年、2004 年及 2005 年期末，公司净资产规模较前一年末分 别增长 36%、27%和 15%。本次发行后公司净资产和总资产规模将大幅增长，资 产规模和经营规模将迅速扩大，使公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时， 设备技术水平和产品档次的提升也要求公司管理水平不断提高，另外公司生产能 力及品种产量的增加也要求公司经营水平不断提高。如果届时公司管理体系和经 营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。

三、对发行人发展前景的评价

纺织工业是我国传统的支柱产业，在国民经济中具有重要地位。发行人所从 事的家用纺织品生产是纺织工业的重要组成部分。随着中国经济的发展和人民生 活水平的提高、全球家用纺织品行业产业转移的深化，中国已经成为家用纺织品 的消费大国和制造大国。近几年中国家用纺织品行业产值的增长速度都保持在 20%以上。2004 年，家用纺织品行业的纤维加工量达到 760 万吨，比 2000 年增 长 194.6％，年均复合增长率为 31％（资料来源：中国纺织品进出口商会有关资 料、《现代纺织技术》2005 年第 6 期）。

随着全球经济一体化和发达国家产业调整的加快，全球家用纺织品订单和生 产基地向发展中国家转移，我国家用纺织品出口比重将逐步增大。目前中国已经 成为世界上最大的家用纺织品出口国，产品畅销五大洲，出口平均增长速度在 30%以上。据中国海关统计，2003 年，2004 年和 2005 年家用纺织品出口金额分 别为 431,245 万美元、549,958 万美元和 750,168 万美元，同比增长速度分别为 40.1%、27.5%、36.4%。从我国家用纺织品的出口国别分布来看，美国、日本、 欧洲是我国家用纺织品的主要出口市场，2005 年度美国、日本、欧洲出口金额 占我国家用纺织品出口总额比例合计为 76%，分别为 30%、21%、25% (数据来

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源：《中国纺织品服装对外贸易报告 2004/2005》、《中国纺织品服装对外贸易年鉴 2005/2006》)。

在家用纺织品消费市场方面，预计未来 10 年内全球高科技家用纺织品市场 规模将由 2000 年 500 亿美元增至 2010 年 750 亿美元，可望再增长 50％，其应 用领域也将越来越广。随着经济的发展和住房条件的改善，中国国内市场对家用 纺织品的需求增长更为迅速。因此发行人所处的家用纺织品行业具有巨大的发展 前景。

发行人是中国规模最大、出口金额最多的专业从事中高档巾被系列产品、装 饰布系列产品生产和销售的现代化家用纺织品生产厂商。发行人目前拥有技术达 到世界先进水平的染色、织造、印花及整理包装等各类生产设备近 3,000 台（套）， 形成年生产 200 多个品种、4,500 万公斤巾被系列产品的生产能力、2500 万米装 饰布系列产品的生产能力，是我国最大的巾被系列产品生产基地。

发行人产品销往日本、美国、欧洲等十几个国家和地区。自 1999 年以来， 发行人出口数量和出口金额一直名列全国同行业第一位（资料来源：中国纺织品 进出口商会）。2005 年发行人出口金额居我国家用纺织品生产企业对全球出口 金额的第一位、我国毛巾制品企业对全球出口金额的第一位和我国毛巾制品企业 对日本出口金额的第一位（资料来源：《中国纺织品服装对外贸易年鉴 （2005/2006）》及中国纺织品进出口商会有关资料）。

相对于国内同行其他企业，发行人由于具有管理及机制优势、质量优势、规 模优势、产业配套优势、设备优势、营销优势、技术优势等竞争优势。发行人曾 “ ” “ ” “ 先后荣获 全国出口创汇先进乡镇企业 、 全国出口商品质量稳定企业 、 全国 ” “ ” “ 守合同重信用企业 、 山东省先进民营企业 、 山东省优秀自营进出口生产企 业”、“山东省进出口百强企业”、 “重点培育和发展的中国出口名牌企业”等荣誉 称号。

发行人将围绕“做强巾被主业，丰富家用纺织品，面向全球市场，打造民族 品牌”的发展战略，以市场为导向、产品创新为支撑、机制灵活为基石，发挥现 有规模、技术、管理、装备等优势，抓住入世良好机遇，在做大做强巾被主业的

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同时，积极拓展高附加值家用纺织品，把公司建设成为亚洲最大最强的绿色家用 纺织品生产企业。

四、本保荐人内部审核程序简介及内核意见

发行人《首次公开发行股票申请文件》经本保荐人投资银行部质量监控小组 初审后提交本保荐人内核小组审核。

本保荐人内核小组于 2003 年 6 月 18 日在本公司 26 楼会议室召开会议，对 发行人《首次公开发行股票申请文件》进行集中审核，本次会议应到委员 12 人， 实到委员 12 人，主持人为钱龙海。在内核会议上，委员们对发行人申请首次公 开发行股票存在问题及风险与项目组进行了充分交流及讨论，并对是否推荐该项 目进行表决形成意见。其中，内核委员集中讨论的主要问题有：

1、公司前身山东洁玉纺织有限公司改制时产权处置问题

公司前身山东洁玉纺织有限公司在由高密毛巾厂改制为有限公司时,进 行了产权出售及奖励。内核委员认为：公司上述行为不存在违反当时有关法 律、法规和规范性文件规定的情形，并已经履行必要的法律程序，因此不构成本 次发行的实质性障碍。

2、公司资产负债率较高的问题

2002 年底及 2003 年 3 月 31 日公司（母公司）的资产负债率分别为 65.76% 和 69.41%，截至 2003 年 3 月 31 日公司合并报表后速动比率为 0.28。公司资产 负债率高，速动比率低。内核委员认为：公司资产负债率虽然较高，但近几年发 展速度快、信誉高、与银行关系好，因此偿债风险较低。

3、公司依赖单一市场问题

公司 2002 年毛巾系列产品对日本市场的销售收入占当年主营业务收入的比 例为 68.38%。目前对日本市场的依赖程度较高。内核委员认为：虽然公司产品 主要销往日本，但目前对日本市场的依赖程度已逐渐降低，因此该问题不会成为

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本次发行的重大障碍。

经讨论后，本保荐人内核小组认为发行人《首次公开发行股票申请文件》已 达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大遗 漏，因此同意保荐该项目。

鉴于上述情况，本保荐人特向贵会保荐孚日股份首次公开发行股票并上市。

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