SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2020

Dec 7, 2020

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-103 债券代码：128087 债券简称：孚日转债

孚日集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于 2020 年 12 月 5 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会 议通知已于 2020 年 11 月 27 日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长 肖茂昌先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事 认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于拟终 止 < 北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议 > 并实施新的补偿方案的议 案》。

公司之子公司北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”）于 2019 年 6 月完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”） 60.7391% 股权的收购，并与交易各方签署了《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架 协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据收购协议，睿优铭 2019 年的实际业绩 已触发公司可以向睿优铭原股东行使回购权的条件，公司已于 2020 年 7 月 1 日 与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，并送达正式回购函， 业绩承诺方表示无力进行全额现金回购。经各方协商同意，以股权让渡、现金支 付及置出资产等新的补偿方案解决双方争议并终止《框架协议》。

原方案：《框架协议》第九条“回购”第一款约定：若 2018 年度、 2019 年 度和 2020 年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的 50% ，则买方 有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股 权；根据《框架协议》第九条“回购”第四款约定：自收到买方的回购通知之日 起 60 个工作日内，卖方未足额支付回购款项及利息的，则买方有权要求卖方自 逾期之日起每日向买方支付上述应付未付款项及利息总额的万分之五作为违约 金。自收到买方的回购通知之日起 120 个工作日内，卖方未足额支付回购款项

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及利息和违约金的，则买方有权要求卖方共同出售目标公司全部或部分股权，卖 方不得拒绝。

新的补偿方案：公司之子公司信远昊海将分别以 1 元价格受让业绩补偿方实 际持有睿优铭 38.3632% 的股权，同时业绩补偿方将以人民币 4,600 万元的价格 购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司 100% 股权的形式作为现金补 偿。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全 文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。该事项的详细情况参见公司刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《关 于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司资产置换的公 告》（临 2020-105 ）。

本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

二、董事会以 9 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于北京 睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换的议案》。

为尽快消除公司 2019 年度审计报告中被出具的“保留意见”对我公司的负 面影响，公司拟同意信远昊海与业绩补偿方履行《关于北京睿优铭管理咨询有限 公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换协议》。

本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。议案一生效是议案二 生效的前提条件，议案一表决通过后，议案二亦需表决通过方能生效。

三、董事会以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于 2020 年 12 月 23 日（星期三）下午 2:30 在公司多功能厅召开公 司 2020 年第四次临时股东大会，审议上述前两项议案。

《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》（临 2020-106 ）详见《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1 、董事会决议

2 、独立董事发表的独立意见

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特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 8 日

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