SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2020

Jun 29, 2020

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 债券代码：128087 债券简称：孚日转债

孚日集团股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事， 2019 年本人严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、 《公司独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立 作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将 2019 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会 10 次，亲自出席 10 次，做到全勤。本人对本年度内召 开的董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取 作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生 产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每 一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极 作用。

二、发表独立意见情况

2019 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及 执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的 进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会 上，对重要事件发表独立意见。

（一） 2019 年 1 月 21 日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，对 公司拟补充审议高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）对公司其他

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应付款金额及还款计划事项基于独立判断立场，发表意见如下：

《关于转让子公司股权的议案》已经公司 2018 年 10 月 26 日召开的第三次 临时股东大会审议通过， 2019 年 1 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议审 议通过了《关于补充审议高密市孚日地产有限公司对公司其他应付款金额及还款 计划事项的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。因孚日地产业务需要，自其股权转让评估基准日后，至 孚日地产完成股权转让的工商变更登记日期间，公司与孚日地产发生资金往来， 截至 2018 年 11 月 12 日，形成新增孚日地产应付公司其他应付款净额 1.93 亿 元。针对上述新增其他应付款，孚日地产、孚日地产控股股东孚日控股集团股份 有限公司与公司签订了相关还款协议、制定了相关还款计划，我们认为该事项符 合公司实际情况及经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况。

（二） 2019 年 2 月 25 日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，对 公司审议高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）对公司其他应付款 金额及还款计划相关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充审议高密市孚日地产 有限公司对公司其他应付款金额的议案》、《关于审议高密市孚日地产有限公司对 公司其他应付款还款计划事项的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次董事会会议形成的决议合法、 有效。

公司于 2018 年 10 月 26 日召开第三次临时股东大会，决议将公司全资子公 司孚日地产 100% 的股权转让给孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控 股”）。本次股权转让的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。截至 2018 年 7 月 31 日，孚日地产应付公司其他应付款 4 亿元。 2018 年 11 月 12 日，孚日地产完成 了本次股权转让工商变更登记。截至 2018 年 11 月 12 日，孚日地产对公司新增 其他应付款净额 1.93 亿元，孚日地产对公司其他应付款余额 5.93 亿元。公司补 充审议了上述新增其他应付款事项；针对上述孚日地产应付公司其他应付款 5.93 亿元，孚日地产、孚日控股与公司签订了相关还款协议、制定了相关还款计划， 我们认为该事项符合公司实际情况及经营需要，不存在损害公司及股东特别是中

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小股东利益的情况。

（三） 2019 年 4 月 26 日，在公司召开的第六届董事会第十九次会议上，对 公司 2018 年度报告相关事项的专项说明及独立意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金占用的专项说明和独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司累计和 2018 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内，不存在尚未履行完毕的对外担保。

2 、截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 。

3 、截至 2018 年 12 月 31 日， 公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 0 。

4 、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司对外担保严 格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要 的审议程序，其决策程序合法、有效。

5 、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保信 息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。

6 、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而 承担担保责任。

7 、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他 关联方占用上市公司资金的情况；未发现公司为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。

二、关于 2019 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交

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易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2019 年度日常关 联交易基于独立判断立场，发表意见如下：

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易 的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符 合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易 协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公 司的独立董事，现就董事会关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告发表意 见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我 评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于公司 2018 年度利润分预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 相关法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的 态度，基于独立的判断，现就公司第六届董事会第十九次会议审议通过的 2018 年度利润分配预案发表如下独立意见：

根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会 提出的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发 展所需。我们同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该方案提 交公司 2018 年年度股东大会审议。

五、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市 公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公

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司续聘 2019 年度审计机构发表如下意见：

经核查，安永华明会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，为公司出具 的《 2018 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营 成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请安永华明会计师事务所为公司 2019 年度的财务审计机构。

六、关于公司使用暂时闲置资金进行现金管理的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等文件的有关规定， 我们作为独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第十九次会议《关于公司对暂 时闲置资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况、和内控制度 等进行了必要核查，发表如下独立意见：

1 、公司计划进行投资理财的资金为公司自有闲置资金。

2 、公司目前经营及财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础 上，运用部分闲置资金，择机投资安全性强、流动性较高的理财品种，有利于提 高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司、 股东，特别是中小股东利益的情形。

3 、公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财资金的安 全能够得到保障。

（四） 2019 年 6 月 28 日，在公司召开的第六届董事会第二十次会议上，发 表独立意见如下：

一、《关于提名公司第六届董事会独立董事补选候选人的议案》

1 、经公司第六届董事会提名委员会提议，提名张宏女士为公司第六届董事 会独立董事补选候选人，提名程序合法有效。

2 、经审核，独立董事补选候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

3 、同意将公司第六届董事会独立董事补选候选人提交股东大会选举。

二、《关于提名公司第六届董事会非独立董事补选候选人的议案》

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1 、经公司第六届董事会提名委员会提议，提名吕晨先生为公司第六届董事 会非独立董事补选候选人，提名程序合法有效。

2 、经审核，非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

3 、同意将公司第六届董事会非独立董事补选候选人提交股东大会选举。

（五） 2019 年 7 月 27 日，对公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的 专项说明及独立意见如下：

1 、公司第六届董事会第二次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 公司公开发行不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）可转换公司债券的相关议案； 公司第六届董事会第五次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过了对本次 可转换公司债券发行方案进行调整的相关议案；公司第六届董事会第十次会议通 过了对本次可转换公司债券发行方案进行调整的议案；公司第六届董事会第十三 次会议再次通过对本次可转换公司债券发行方案进行调整的议案。

公司综合考虑未来发展、各项业务规划等，经审慎考虑，拟调减募集资金总 额为不超过人民币 6.50 亿元（含 6.50 亿元），并对本次可转换公司债券项目募 集资金投入金额进行相应调整，原方案中其他条款不变。

2019 年 7 月 27 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过上述相关事 项。根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整发行 方案有关条款的议案无需提交公司股东大会审议。

调减后的发行规模符合相关法律规定，公司本次调减可转换公司债券发行规 模的审议程序符合要求，不存在损害股东利益或违反相关规定的情况。

2 、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相 关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

（六） 2019 年 8 月 26 日，对公司 2019 年半年度报告相关事项的专项说明 及独立意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发【 2005 】 120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司累计和 2019 年半年度当期对外担保及关联方占用资金情况进 行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日违规对外担保情况；报告期 内的各项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截至 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保总额为 0 万元，占公司 2019 年 6 月 30 日经审计净资产的比例为 0% 。

3 、公司之控股子公司无对外担保情况。

4 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

5 、公司的控股股东及其他关联方未占用公司的资金。

（七） 2019 年 12 月 12 日，在公司召开的第六届董事会第二十四次会议上 对相关事项发表独立意见如下：

一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券具体方案已经于 2019 年 12 月 12 日召开 的第六届董事会第二十四次会议审议并通过。本次董事会会议召集、召开、表决 程序及方式符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

公司本次进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规及规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益， 不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。 二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见

根据公司于 2017 年 06 月 21 日召开的 2017 年第一次临时股东大会、于 2019 年 05 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司

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债券发行完成后办理债券于深交所上市相关事宜，并授权公司管理层及其授权的 指定人员负责办理具体事项。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情形。

因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。

（八） 2019 年 12 月 25 日，在公司召开的第六届董事会第二十五次会议上， 对公司相关事项的专项说明及独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 公司以公开发行可转换公司债券的募集资金人民币 62,062.31 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益，特别是中小股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超 过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此我们一致同意 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

二、关于公司使用暂时闲置资金进行现金管理的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等文件的有关规定， 我们作为独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第二十五次会议《关于公司对 暂时闲置资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况、和内控制 度等进行了必要核查，发表如下独立意见：

1 、公司计划进行投资理财的资金为公司自有闲置资金。

2 、公司目前经营及财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础 上，运用部分闲置资金，择机投资安全性强、流动性较高的理财品种，有利于提 高资金使用效率，增加公司投资收益。择机理财符合公司利益，不存在损害公司、 股东，特别是中小股东利益的情形。

3 、公司内部控制制度较为完善，内控措施和制度健全，投资理财资金的安 全能够得到保障。

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我们同意公司对暂时闲置资金进行现金管理事宜。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严 格执行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露 的真实、准确、完整。

2 、对 2019 年年报编制的履行职责。在公司 2019 年年报的编制和披露过程 中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 了解、掌握 2019 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察， 仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟 通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3 、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定 的《投资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理 负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

4 、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

四、公司存在的问题及建议

公司现存的主要问题是内部控制制度的健全、完善与执行。建议公司：首先， 应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，依据财政部、证监会、 审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》，加强对内部控制的管理，建立 健全公司内部控制体系，并有效实施公司内部控制制度，保证公司合规经营，促 进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。其次，应加强 人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，加强市场风险意识，注重 合规经营的理念，为公司快速扩张做好充足的人才储备。同时，为培育并不断提 升公司的核心竞争力，公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能

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• 力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争能力。

五、其他工作情况

• 1 、无提议召开董事会的情况；

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事姓名：张辉玉

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