SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2010

Apr 20, 2010

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2010-006

孚日集团股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第十七 次会议通知于 2010 年 4 月 7 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2010 年 4 月 17 日在公司会议室以现场表决的方式召开。应到董事 11 人，实到董事 11 人， 公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○○ 九年度总经理工作报告》。

二、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○○ 九年度董事会工作报告》。

公司独立董事盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生向董事会 提交了《独立董事 2009 年度述职报告》，并将在 2009 年度股东大会上进行述职， 报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。 本报告需提交公司 2009 年度股东大会审议。

三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2009 年 年度报告及其摘要》。

本报告需提交公司 2009 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网 站（ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2009 年 度财务决算报告》。

本报告需提交公司 2009 年度股东大会审议，本报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

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五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了通过了《 2009 年度利润分配方案》。

根据公司 2009 年度财务状况和经营成果，经中瑞岳华会计师事务所审计确 定本公司 2009 年度净利润 109,661,585.57 元，按有关法律、法规和公司章程 的规定，按照年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金 10,966,158.55 元后，确 定本公司 2009 年度可供分配的利润为 151,261,496.62 元。基于公司长远发展 的考量，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司 2009 年度股东大会审议。

六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于申 请银行授信额度的议案》。

为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟 向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50 亿元，适用期限为 2010 年 度至召开 2010 年度股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长 及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内 制定具体的融资计划。

该议案需提交公司 2009 年度股东大会审议。

七、董事会以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过了 《关于 2010 年度日常关联交易的议案》。

鉴于完成收购高源热电后，公司将新增电力、蒸汽生产能力，为消化剩余的 产能，增加公司的效益，公司同意其全资子公司万仁热电向控股股东孚日控股所 属子公司销售电力、蒸汽，年合同金额约为 1000 万元；孚日控股之子公司孚日 电机为本公司提供维修服务，预计年合同金额不超过 1000 万元；孚日控股之子 公司高源化工为本公司提供生产所需的原材料亚氯酸钠和氯酸钠，年合同金额约 为 500 万元；公司控股子公司绿洲化工为高源化工提供工业用碱，年合同金额 约为 500 万元。 上述交易总金额约为 3000 万元，均构成关联交易。本公司七 名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的 股东，故回避了本次表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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《证券日报》和巨潮资讯网站上的《 2010 年日常关联交易公告》（临 2010-008 ）。 八、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于 2009 年度募集资金使用情况的专项报告》。

本报告全文以及中瑞岳华会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

九、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《内部控 制自我评价报告》。

本报告全文以及中瑞岳华会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《内幕信 息知情人管理制度》。

本制度全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《外部 信息知情人管理制度》。

本制度全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十二、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》。

本制度全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十三、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《远期 外汇交易业务内控管理制度》

本制度全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十四、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于对 2009 年度财务报告期初数据进行追溯调整的议案》。

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购高密市孚日地产有限公 司的议案》，公司以孚日地产截至 2008 年 11 月 30 日经评估的净资产 1334 万 元，向孚日控股、杨宝坤、张武先收购其持有的孚日地产 100% 股权， 2009 年 1 月公司已全额支付了上述股权转让款，相关法定变更登记及备案等手续已办理完 毕。

— 根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》的相关规定：“发生同一控制下的

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企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进 行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以 前期间一直存在。”

公司收购孚日地产构成了同一控制下的企业合并，本公司按规定对 2009 年 合并资产负债表期初数据进行了追溯调整，同时对 2008 年度利润表、现金流量 表和所有者权益变动表相关项目进行了相应调整，主要调整数据如下：

财务报表相关项目	已披露的财务数据	追溯调整影响金额	调整后的财务数据
货币资金	860,571,560	545,238	861,116,798
预付款项	19,212,054	35,001	19,247,055
其他应收款	52,405,030	20,003,500	72,408,530
存货	1,400,523,420	5,478,919	1,406,002,339
固定资产净值	3,167,148,548	76,412	3,167,224,960
资产合计	6,523,844,996	26,139,070	6,549,984,066
应付账款	606,253,777	66,776	606,320,553
应付职工薪酬	42,477,291	27,740	42,505,031
应交税费	30,996,684	3,975	31,000,659
其他应付款	26,761,049	12,744,704	39,505,753
负债合计	3,973,059,841	12,843,195	3,985,903,036
资本公积	1,336,673,844	13,600,000	1,350,273,844
未分配利润	182,258,811	-304,125	181,954,686
归属于上市公司股东 的所有者权益	2,534,536,024	13,295,875	2,547,831,899
所有者权益合计	2,550,785,155	13,295,875	2,564,081,030
管理费用	145,722,958	178,987	145,901,945
财务费用	188,343,488	1,650	188,345,138
营业外支出	7,397,267	9,484	7,406,751
利润总额	159,928,944	-190,119	159,738,825
归属于上市公司股东 的净利润	123,191,050	-190,118	123,000,932
经营活动产生的现金 流量净额	426,495,067	613,969	427,109,036
投资活动产生的现金 流量净额	-902,815,804	-70,500	-902,886,304

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现金及现金等价物净 -740,104,884 543,469 -739,561,415 增加额

十五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》。

鉴于中瑞岳华会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉， 并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2010 年度审计服务机构。

本议案需提交公司 2009 年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意 见：经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为 公司出具的《 2009 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2009 年度的财务 状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为 公司 2010 年度的财务审计机构。

《独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2010 年第一季度报告》。

《 2010 年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上，《 2010 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十七、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于 召开 2009 年度股东大会的议案》： 2010 年 5 月 17 日上午 9 ： 00 在孚日集团股 份有限公司多功能厅召开公司 2009 年度股东大会，审议上述第二至六项、十五 项议案。

《关于召开 2009 年度股东大会的通知》（临 2010-009 ）详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2010 年 4 月 20 日

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