SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2009

Aug 11, 2009

股票代码： 002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临 2009-039

孚日集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”、“集团”或“本公司”）第三届董事 会第十四次会议于 2009 年 8 月 8 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方 式召开，会议通知已于 2009 年 7 月 31 日以书面、传真和电子邮件方式发出。公司 董事共 11 人，实际参加表决董事 11 人，公司监事、高管人员列席了会议，会议由 董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董 事认真审议，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《 2009 年半年度报告》。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2009 年半年度报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

二、审议通过了《关于调整公司内部资产及部分子公司股权结构的议案》。

为整合优化公司内部资产，理顺并减少公司内部管理层级，公司决定将对集团下 属部分子公司及股权结构调整如下：

1 、由本公司收购孚日热电所持有的瑞峰制线 11.85% 的股权；

2 、由本公司收购瑞峰制线所持有的孚日自来水 10% 的股权；

• 3 、由本公司吸收合并瑞峰制线，承接瑞峰制线全部资产、债权、债务后，注销

• 瑞峰制线法人资格；

4 、由本公司收购孚日热电所持有的孚日建材 60% 股权，收购孚日自来水所持有 的孚日建材 40% 股权；

• 5 、由本公司收购绿洲化工所持有的孚日热电 20% 的股权；

• 6 、由万仁热电吸收合并孚日热电，承接孚日热电全部资产、债权、债务后，注

• 销孚日热电法人资格；

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上述资产及股权结构调整均为本集团公司内部资产及股权结构调整，不涉及对外 收购、出售资产，故上述调整事项转让价格均以调整当期各项资产、负债账面价值确 认。调整完成后，孚日自来水、孚日建材将成为本公司全资子公司，瑞峰制线、孚日 热电将被注销法人资格，其生产经营业务分别由本公司及本公司全资子公司承接。上 述调整对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对财务状况和经营成果无影响。 表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点 办法》、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉的有关事项的通知》等法律、法规、规 范性文件的有关规定，公司经自查，认为：公司符合现行有关法律、法规、规范性文 件规定的上市公司申请发行公司债券的条件。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

四、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

1 、发行规模：本次公司债券的发行规模不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 。具 体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在 上述范围内确定。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 2 、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配

• 售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发 行具体事宜确定；

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 3 、债券期限：本次公司债券的存续期限不低于 5 年 ( 含 5 年 ) ，具体期限提请股

• 东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 4 、募集资金用途：本次公司债券募集的资金拟用于偿还借款、补充流动资金。

• 具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及市场的客观情 况确定。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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5 、决议有效期：本次发行公司债券决议有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

五、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发 行相关事项的议案》。

董事会提请股东大会授权董事会，决定或办理本次发行的以下事宜：

1 、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行 及发行期数和各期发行金额及期限、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本 付息的期限和方式、具体配售安排、募集资金的具体使用安排、本次公司债券发行及 上市地点以及其他与本次债券发行方案有关的一切事宜。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 2 、决定及聘请参与本次发行公司债券发行的中介机构及债券受托管理人，签署

• 债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 3 、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等相关法律文件，并按规定办理

• 有关本次发行公司债券的信息披露事宜。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4 、办理本次发行公司债券的发行申报事宜，并依据相关监管部门的反馈意见（若 有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。若法律、法规等规范性文件或监 管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规 及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见 对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 5 、在本次发行完成后，根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本

• 次公司债券的发行及上市事宜。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 6 、本次公司债券的特别偿债措施

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提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期

未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的薪酬；

④主要责任人不得调离。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 7 、决定或办理与本次公司债券发行、上市有关的其他事项。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8 、本授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于召开 2009 年第四次临时股东大会的议案》

2009 年 8 月 26 日上午 9 ： 00 在孚日集团股份有限公司多功能厅召开公司 2009 年第四次临时股东大会，审议上述第三、四、五项议案。

表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《关于召开 2009 年第四次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2009 年 8 月 11 日

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