SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 29, 2009

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议

相关事项的保荐意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）2007 年公开增发A 股 的保荐机构，宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》（2008 年12 月第一次修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等规 定，对孚日股份第三届董事会第十一次会议的相关事项进行了核查并发表保荐意 见：

一、关于调整为山东孚日光伏科技有限公司（以下简称“孚日光伏”）提供 担保额度事项

我们认真审阅了孚日股份本次调整为全资子公司孚日光伏提供担保额度相 关事项的董事会议案及决议、孚日光伏公司情况、孚日股份2008 年度财务情况 以及独立董事对此发表的独立意见等资料。

孚日光伏成立于2008 年1 月29 日，注册资本18,000 万元，实收资本12,000 万元，注册地点：高密市孚日大道以北小辛河以东，法定代表人：孙日贵，经营 范围：太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品的研发、生产、销售及售后服 务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

截至2008 年12 月31 日，孚日光伏总资产为73,159.10 万元，负债总额 61,327.76 元，资产负债率为83.83%，净资产为11,831.34 万元。

孚日股份第三届董事会第二次会议和2007 年度股东大会审议通过了《关于 为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额12 亿元担保的议案》，批准 孚日股份可以为孚日光伏申请的银团贷款提供总额为12 亿元的担保。该议案所 提供担保的范围限定于银团贷款，且在孚日股份董事会决议中提到“工商银行、 农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和华夏银行拟以银团贷款的形式为孚 日光伏的投资项目提供资金支持”。

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• 1 -

鉴于目前孚日光伏需要根据生产经营情况向不同的金融机构申请贷款，贷款 形式将不限于银团贷款，亦不限于上述六家银行，孚日股份本次董事会决议调整 为“公司为孚日光伏提供的担保将不限定贷款机构范围”。孚日光伏所投资的薄 膜太阳能电池总投资额达18.6 亿元，目前该项目已投资约7.3 亿元，其中孚日 股份已投入该公司资本金1.2 亿元，债务性借款约6.1 亿元，为保证该项目投资 能够顺利进行，故孚日股份本次董事会将对孚日光伏的担保额度提高至14 亿元， 以满足孚日光伏正常的资金需求。

本保荐机构认为： 孚日股份本次调整为孚日光伏提供担保额度有助于促进 其业务顺利开展，解决其采购设备所需资金问题，满足其生产经营使用资金需要； 孚日股份将分享孚日光伏的经营成果，有利于孚日股份战略目标的实现，符合孚 日股份及其全体股东的利益；孚日光伏为孚日股份的全资子公司，没有为本次担 保提供反担保；包括本次担保在内，孚日股份累计对外提供的担保总额度为人民 币22 亿元；截至目前，孚日股份已实际累计对外提供担保5.62 亿元，占孚日股 份2008 年12 月31 日净资产的22.17%，占孚日股份2008 年12 月31 日总资产 的8.61%；如上述额度全部实现后，则对外担保总额将占净资产的86.80%，占总 资产的33.72%；该事项尚需提交股东大会审议批准；孚日股份本次对外担保没 有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号文）的 规定。因此，本保荐机构对该事项无异议。

二、关于为高密市国有资产经营投资有限公司（以下简称“高密国资”）提 供担保事项

我们认真审阅了孚日股份本次为高密国资提供担保相关事项的董事会议案 及决议、高密国资情况、孚日股份2008 年度财务情况以及独立董事对此发表的 独立意见等资料。

高密国资是由高密市人民政府批准成立的企业化管理的事业单位，隶属于高 密市财政局，控股股东为高密市国有资产管理有限公司。高密国资成立于2003 年12 月25 日，注册资本五亿元，实收资本五亿元，注册地址为高密市镇府街 197 号，法定代表人为闫公健，经营范围：经营政府授权范围内的国有资产；城 市基础设施开发建设；为企业提供信息咨询。

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• 2 -

截至2008 年12 月31 日，高密国资经审计总资产为267,645.80 万元，负债 总额140,707.04 万元，资产负债率为52.57%,净资产为126,938.76 万元。2008 年度营业收入94,575.72 万元，净利润为18,232.08 万元。

高密国资系高密市政府进行基础建设投资主要的载体，其经营状况良好。目 前，高密国资已经为孚日股份提供了3.5 亿元的担保，用于支持孚日股份发展。 为支持高密市城市建设及经济的发展，创造有利于孚日股份发展的社会环境，孚 日股份本次董事会决定为高密国资提供总额不超过3 亿元的担保，担保期限为3 年。

本保荐机构认为： 孚日股份本次为高密国资提供担保符合双方共同利益， 符合孚日股份及其股东利益；高密国资与孚日股份之间不存在关联关系；高密国 资已经为孚日股份提供3.5 亿元担保；包括本次担保在内，孚日股份累计对外提 供的担保总额度为人民币25 亿元；截至目前，孚日股份已实际累计对外提供担 保5.62 亿元，占孚日股份2008 年12 月31 日净资产的22.17%，占孚日股份2008 年12 月31 日总资产的8.61%；如上述额度全部实现后，则对外担保总额将占净 资产的98.64%，占总资产的38.32%；该事项尚需提交股东大会审议批准；孚日 股份本次对外担保没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号文）的规定。因此，本保荐机构对该事项无异议。但考虑到上述对 外担保全部实施后，孚日股份累计对外担保金额占公司净资产和总资产的比例较 高，本保荐机构提请投资者关注相关风险。

三、关于收购山东高密高源热电有限公司（以下简称“高源热电”）事项 高源热电是孚日股份股东孚日控股的全资子公司，注册资本6,507 万元，曾 为孚日控股兼并重组的高密市国有企业，主要为孚日股份南部厂区提供蒸汽。该 公司自2008 年8 月被孚日控股接收后，通过整合以及处理历史遗留问题，目前 已进入规范运作状态。孚日股份收购高源热电主要目的是有效整合公司内部电厂 供热和供电比例，降低成本，并减少关联交易。

我们认真审阅了孚日股份收购高源热电股权的以下相关文件：

1、孚日股份关于收购高源热电股权的董事会决议；

2、独立董事有关本次关联交易发表的意见；

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• 3 -

  • 3、孚日控股关于向孚日股份转让高源热电股权的董事会决议；

  • 4、孚日控股与孚日股份签订的股权转让协议；

• 5、高源热电以2009 年2 月28 日为基准日的“亚超评估字【2009】9002 号”

• 《资产评估报告书》；

6、《高密市人民政府关于孚日控股股份有限公司申请兼并重组高源企业集团 公司方案的批复》（高政函【2008】401 号）等孚日控股兼并重组高源企业集团 相关文件；

7、孚日股份对保荐代表人相关问题的说明等。

孚日股份独立董事意见如下：“公司于2009 年4 月27 日召开了第三届董事 会第十一次会议，审议通过了《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》， 同意公司收购大股东孚日控股所持有的高源热电100%股权，双方在平等、互利、 自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权转让价格以经评估的净资产为依据，公 平合理。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次收 购符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平 合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。”

本保荐机构认为：本次收购以资产评估报告结果为定价依据，价格公允，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，该项股权转让行为已经 公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有 效；本次收购有利于整合公司内部电厂供热和供电比例，降低成本，并减少关联 交易。

四、关于同意子公司向关联方销售电力、蒸汽事项

我们认真审阅了高源热电与孚日股份控股股东孚日控股所属的子公司预计 2009 年度将发生金额约为2,500 万元的电力、蒸汽销售相关文件、董事会议案、 决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料。

本保荐机构认为：孚日股份完成收购高源热电后，将有富余的电力及蒸汽产 能，高源热电向孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽可以提高孚日股份的效益，

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• 4 -

决策程序合法、有效。高源热电向孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽的定价原 则是参考市场平均价格，在其生产电力、蒸汽成本的基础上，加收一定的利润。 其定价原则合理，未发现损害公司及其股东利益的情况。

（以下无正文）

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（本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事 会第十一次会议相关事项的保荐意见》之盖章页）

保荐代表人：肖兵------------------- 申克非--------------------

宏源证券股份有限公司

2009 年 4 月27 日

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