SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 29, 2009

股票代码：002083 股票简称：孚日股份

孚日集团股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事，2008 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2008 年度履行 独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会4 次，亲自出席4 次，做到全勤。本人对本年度内召开的董 事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前 所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情 况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与 讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一）2008 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资 项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情 况。在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会 上，对重要事件发表独立意见。

（二）2008 年8 月12 日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，对公司2008

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==

年半年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见，报告期内公 司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并 累计至2008 年6 月30 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照公司章 程及其它相关制度的规定履行了法律程序。截至2008 年6 月30 日，公司对外担保总 额为7.8 亿元，占公司2007 年末经审计净资产的比例为31.48%，全部为对山东海化 集团有限公司提供的担保。截至2008 年6 月30 日，公司无对控股子公司的担保。经 2007 年度股东大会审议通过，公司拟为控股子公司山东孚日光伏科技有限公司提供 的12 亿元担保，因其贷款正在审批过程中，截至2008 年6 月30 日公司尚未开始履 行担保责任。公司之控股子公司无对外担保情况。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司的控股股东未 占用公司的资金,其他关联方占用资金期末余额320 万元，占公司资产比例很小，且 均为经营性占用。

（三）2008年11月29日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对公司使用 闲置募集资金补充流动资金发表意见，公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资 金使用计划的情况下，拟于股东大会通过之日起继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投 资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符 合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流 动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还 募集资金。因此，同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并在董事会审议通 过之后提交股东大会以网络投票方式表决。

（四）2008 年12 月30 日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，对该次 会议相关事项发表独立意见：

1、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，拟于股东大 会通过之日起继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金 的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置 募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==

管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募 集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还募集资金。因此，同意此次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，并在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方 式表决。

2、关于收购Johanna 股权的独立意见

该次会议审议通过了《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》，同意公司收购大股东孚日控股所持有的德国 Johanna 公司的股权2,709,050 股，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转 让协议。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次股权转让符 合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

3、关于收购孚日地产的独立意见

该次会议审议通过了《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》，同意公司收 购大股东孚日控股所持有的孚日地产700 万股权以及杨宝坤、张武先分别持有的330 万股权，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权转让价格公平 合理。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次收购符合《公 司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面。本人督促公司严格执行制定的《信息披露管理制度》及 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规 有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。

2、对2008 年年报编制的履行职责。在公司2008 年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握2008 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==

资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。

3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投 资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接 听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

4、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的 学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

四、 公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治 理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充分利用现有优势， 不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争 能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速 扩张做好充足的人才储备。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：林存吉

电话：0531-88155077

Email：cunji_lin@163.com

==> picture [439 x 30] intentionally omitted <==