SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 29, 2009

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2009-009

孚日集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第十一次会 议通知于 2009 年 4 月 17 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2009 年 4 月 27 日 在公司会议室以现场表决的方式召开。应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事、 高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○○八年 度总经理工作报告》。

二、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○○八年 度董事会工作报告》。

公司独立董事盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生向董事会提交 了《独立董事 2008 年度述职报告》，并将在 2008 年度股东大会上进行述职，报告全 文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司 2008 年度股东大会审议。

三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2008 年年度 报告及其摘要》。

本报告需提交公司 2008 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2008 年度财

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务决算报告》。

本报告需提交公司 2008 年度股东大会审议，本报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了通过了《 2008 年度利润分配方案》。，

根据公司 2008 年度财务状况和经营成果，经普华永道中天会计师事务所审计确 定本公司（母公司） 2008 年度净利润 177,925,390 元，按有关法律、法规和公司章 程的规定，按照年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金 17,792,539 元后，确定本公 司 2008 年度可供分配的利润为 165,184,025 元，经董事会审议后确定本公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 938,482,978 股为基数，向 全体股东每 10 股派 1.2 元现金红利（含税）。本次共分配利润 112,617,957 元，分配 完成后，剩余未分配利润为 52,566,068 元。

本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。

六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于计划向 农业发展银行申请不超过 10 亿元综合授信的议案》。

根据公司在 2009 年度的资金需求，公司计划向农业发展银行申请不超过 10 亿 元的综合授信。

本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。

七、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于调整为 山东孚日光伏科技有限公司提供担保额度的议案》。

公司第三届董事会第二次会议和 2007 年度股东大会审议通过了《关于为全资子 公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额 12 亿元担保的议案》，批准公司可以为孚 日光伏申请的银团贷款提供总额为 12 亿元的担保。鉴于孚日光伏需要根据生产经营 情况向不同的金融机构申请贷款，贷款形式不限于银团贷款，故公司为孚日光伏提供 的担保将不限定贷款机构范围，并将额度提高至 14 亿元，以满足孚日光伏正常的资 金需求。为简化审批手续，提高公司的运作效率，提请股东大会授权董事长可以在

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14 亿元额度以内，批准公司为孚日光伏申请的贷款出具担保书。

本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议，并提供网络投票。该事项详见刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《为 孚日光伏提供担保的公告》（临 2009-011 ）。

八、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于为高密 市国有资产经营投资有限公司提供担保的议案》。

为支持高密市城市建设及经济的发展，公司决定为高密市国有资产经营投资有限 公司提供总额不超过 3 亿元的担保，期限三年。该公司目前已经为本公司提供了 3.5 亿元的担保。为简化审批手续，提高运作效率，提请股东大会授权董事长可以在 3 亿元额度以内，批准公司为高密市国有资产经营投资有限公司申请的贷款出具担保 书。

本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议，并提供网络投票。该事项详见刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《为 高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的公告》（临 2009-012 ）。

九、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于调整公 司内部资产结构的议案》。

为整合优化公司内部资产，理顺公司内部管理层级，公司决定将孚日集团股份有 限公司装饰布分公司的全部资产、债权、债务整体转让给新成立的全资子公司高密市 孚日装饰织物有限公司，转让完成后注销装饰布分公司，以子公司承接其全部生产经 营业务。截至 2008 年 12 月 31 日，装饰布分公司资产总额 43,821.68 万元，负债总 额 43,078.12 万元，净资产 743.56 万元， 2008 年度实现销售收入 43,136.63 万元， 净利润 507.73 万元。孚日装饰织物成立于 2009 年 2 月 3 日，注册资本 3000 万元， 为本公司全资子公司。

十、董事会以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过了《关 于收购山东高密高源热电有限公司的议案》。

为减少关联交易，完善公司产业链，满足公司内部蒸汽需求，公司将收购孚日控

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股所持有的山东高密高源热电有限公司全部股权，收购价格为高源热电截至 2009 年 2 月 28 日经评估净资产 6310.03 万元。高源热电注册资本 6507 万元，为孚日控股 全资子公司。此项交易构成关联交易，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽 华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

本次交易的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站上的《对外投资及关联交易公告》（临 2009-013 ）。

十一、董事会以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过了《关 于同意子公司向关联方销售电力、蒸汽的议案》。

鉴于完成收购高源热电后，公司将新增电力、蒸汽生产能力，为消化剩余的产能， 增加公司的效益，公司同意高源热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽， 2009 年度合同金额约 2500 万元。此项交易构成关联交易，本公司七名董事孙日贵、 单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次 表决。

该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网站上的《 2009 年日常关联交易公告》（临 2009-014 ）。

十二、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于 2008 年 度募集资金使用情况的专项报告》。

本报告全文以及普华永道中天会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《内部控制 自我评价报告》。

本报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

十四、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于修改 公司章程的议案》。

公司章程修正案详见附件。

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本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议，并报工商行政管理部门登记核准备 案。

十五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《 2009 年第 一季度报告》。

《 2009 年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上，《 2009 年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘 普华永道中天会计师事务所的议案》。

鉴于普华永道中天会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉， 并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2009 年度审计服务机构。

本议案需提交公司 2008 年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意见： 经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，审计人员工作 认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构， 并将该议案提交股东大会审议。

《独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十七、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2008 年度股东大会的议案》： 2009 年 5 月 19 日上午 9 ： 00 在孚日集团股份有限公 司多功能厅召开公司 2008 年度股东大会，并提供网络投票方式，审议上述第二至八 项、十四项、十六项议案。

《关于召开 2008 年度股东大会的通知》（临 2009-016 ）详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

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特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会 2009 年 4 月 29 日

附件：《公司章程修正案》

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司 2008 年度报告工作的通知》（深 证上【 2008 】 167 号）等有关文件规定和公司的治理实践，现对公司章程部分条款 作如下修改：

1 、《公司章程》第四章第一节第四十条之后增加一条，作为第四十一条，原章 程第四十一条及其后条款顺延。

第四十一条内容为：公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资 产，董事会发现控股股东侵占公司的资产时，应当立即申请对该股东所持股份进行司 法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司 董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接 责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会提议罢免该名董事。 2 、原第一百一十三条，顺延后第一百一十四条最后增加一款：

独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未 能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。

3 、原第一百七十七条，顺延后第一百七十八条原文为：“公司的利润分配应重 视对股东的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

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公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原 则，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现 金分红。

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露未 分红的原因及未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。”

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