SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2008

Dec 31, 2008

宏源证券股份有限公司 关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第十次会议 相关事项的保荐意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”）2007 年公开增发A 股的 保荐人，宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐人”)根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 等规定，对孚日股份第三届董事会第十次会议的相关事项进行了核查并发表保荐意 见：

一、闲置募集资金暂时补充流动资金事项

1、孚日股份2007年增发募集资金净额为人民币125,963.20万元，截至2008年12 月30日，募集资金项目已投资约7.65亿元。根据2008年7月24日召开的公司2008年第 三次临时股东大会决议，公司于7月24日起使用不超过3亿元闲置募集资金补充流动 资金，该使用资金将于2009年1月23日到期，公司将于2009年1月23日前归还上述募 集资金到专用账户。根据公司募集资金投资项目的使用计划，预计至2009年7月30 日前将有超过 3 亿元的暂时闲置募集资金。

鉴于目前国内外的经济形势，以及国际纺织品市场因经济发展放缓、消费需求 下降等诸多不利因素，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，孚日股份拟在确 保募集资金项目建设的资金需求及不影响募集资金使用计划的前提下，于孚日股份 2009年第一次临时股东大会审议通过之日起，使用该部分闲置资金暂时补充流动资 金，使用金额在3 亿元人民币以内，期限为不超过6 个月。

2、2008年12月30日，孚日股份董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，具体内容为：“鉴于目前国内外的经济形势，以及国际纺 织品市场因经济发展放缓、消费需求下降等诸多不利因素，根据公司募集资金投资 项目的进度，预计至2009年7月30日将有约3亿元募集资金暂时闲置，为保证股东利 益最大化，提高募集资金使用效率，有效降低财务费用，公司决定使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过3亿元人民币，期限为6个月。本议案需 提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。”

3、2008 年12 月30 日，孚日股份独立董事就孚日股份使用部分闲置募集资金 补充流动资金事宜出具了意见，具体内容为：“公司在确保募集资金项目建设和不 影响募集资金使用计划的情况下，拟于股东大会通过之日起继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用， 维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了 必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时， 公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公 司将及时、足额归还募集资金。因此，同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金，并在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。”

4、2008 年12 月30 日，孚日股份监事会就孚日股份关于使用部分闲置募集资 金补充流动资金事宜出具了意见，具体内容为：“监事会对照《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》和《公司章程》等规章制度， 认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序，符合公司章程 和募集资金管理制度等有关规定。公司使用募集资金暂时补充流动资金，可以有效 降低财务费用，提升业绩，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司 使用不超过3 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，期限6 个月，并同意董 事会将本议案提交股东大会审议。”

5、保荐人意见：

孚日股份将部分闲置募集资金补充流动资金可以缓解公司流动资金压力，降低 财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；孚日股份承诺在补充流动资金期 限届满时将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行， 同时公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快 时，公司及时归还募集资金。在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使 用计划正常进行的前提下，将部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，总额不超 过3 亿元，使用期限不超过6 个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》

等相关规定。

本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金净额的10%，根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式。

本保荐人同意孚日股份在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前 提下，按照法定程序将部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充公司流动资金， 使用期限为股东大会批准之日起不超过6 个月。

二、关于收购山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）所持有的 Johanna Solar Technology GmbH（以下简称“Johanna”）股权事项

对于孚日股份拟收购孚日控股所持Johanna 股权关联交易事项，我们认真审阅 了以下各类文件和资料：

• 1、Johanna 就同意孚日控股增资事项的股东会决议文件；

• 2、山东省对外经济贸易合作厅、商务部及国家外汇管理局等主管部门对孚日控

• 股投资Johanna 申请的批复；

• 3、孚日控股对Johanna 的出资付汇凭证；

• 4、Johanna 公司章程、由德国注册会计师出具的Johanna2007 年度审计报告、 除孚日控股外其他股东向Johanna 提供的贷款协议及Johanna 管理层向股东发出的 部分函件等；

• 5、孚日股份三届十次董事会决议、独立董事有关本次交易的意见、孚日控股关 于出售Johanna 股权的股东会决议；

• 6、孚日股份对保荐代表人相关问题的回复等。

在审阅相关文件资料的同时，我们就Johanna 及本次收购相关问题对孚日股份 相关管理人员和技术人员进行了多次访谈和交流，根据我们的核查，现就本次交易 发表如下意见：

1、本次交易可避免孚日控股与孚日股份在光伏产业领域出现同业竞争和未来出 现的关联交易，有利于孚日股份共享已获授权的CIGSSe 薄膜太阳电池组件专利技术 未来的技术进步；

• 2、孚日控股对Johanna 的原始出资定价依据了市场化原则，本次交易以孚日控 股原始出资额为依据，定价原则合理；

根据孚日股份介绍，Johanna 在历次增资中，对在其规划、建设和运营阶段的 股东出资分别采取了无溢价、溢价100%和溢价121.48%的溢价政策。

根据经德国注册会计师审计的Johanna2007 年度财务报告记载，在孚日控股增 资前，Johanna 原股东曾按100%的溢价水平对Johanna 进行增资，将注册资本从1500 万欧元增至2025 万欧元，该次增资已于2008 年4 月完成注册登记。

根据对Johanna 就同意孚日控股增资事项的股东会决议文件的核查，股东会决 议同意孚日控股按121.48%的溢价水平认购2,709,050 欧元股本，全部认购款项可 分两期支付，其他股东同意将按相同溢价水平认购相应新增股本。根据对孚日控股 向Johanna 出资的付汇凭证的核查，2008 年9 月孚日控股已按上述约定划付首期出 资额。

• 3、本次交易已经孚日股份第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表

• 决，决策程序合法有效。本次交易的完成尚需履行以下程序：

• 1）根据Johanna 公司章程规定，本次交易需经Johanna 股东会批准，其他股东

• 须承诺放弃优先认购权；

• 2）山东省对外经济贸易合作厅、商务部及国家外汇管理局等主管部门对本次交 易的批准；

• 3）孚日股份对Johanna 的出资尚需经德国相关主管部门的认证；

  • 4）股权变更事项需在Johanna 所在地完成注册登记。

4、2008 年12 月30 日，独立董事就孚日股份收购孚日控股所持有的Johanna Solar Technology GmbH 股权事项出具了意见，具体内容为：公司于 2008 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购山东孚日控股股份有 限公司所持有的 Solar Technology GmbH 股权的议案》，同意公司收购大股东孚日 控股所持有的德国 Johanna 公司的股权 2,709,050 股，双方在平等、互利、自愿的 基础上拟签订股权转让协议。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审 议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了 解，认为此次股权转让符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促

进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

5、我们注意到并提请投资者关注，截至2007 年12 月31 日，Johanna 经审计 的资产总额为7824.28 万欧元，负债总额为4355.26 万欧元，2007 年度实现营业收 入517 万欧元，净利润为-723 万欧元。2007 年度的亏损，系因Johanna 尚处于生产 线调试阶段，折旧费用高等原因所致。如果太阳能电池市场受目前全球经济危机的 影响而导致消费需求下降，致使Johanna 亏损状况不能尽快扭转，则本次交易将可 能给孚日股份带来一定金额的投资损失。

三、关于收购高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）的事项

孚日地产注册资本为1360 万元，孚日控股、杨宝坤、张武先分别持有700 万元、 330 万元、330 万元股权，其中孚日控股是孚日股份第一大股东，其法定代表人孙日 贵先生是孚日股份董事长及第二大股东。

孚日股份计划于2009 年为内部职工建设住宅约9 万平方米，建设用地均为孚日 股份所有，而孚日地产拥有房地产企业开发资质，孚日股份收购孚日地产主要目的 是减少孚日控股将来与本公司之间的关联交易。

我们认真审阅了孚日股份收购孚日地产的以下相关文件：

1、孚日股份关于收购孚日地产的董事会决议；

• 2、独立董事有关本次关联交易发表的意见；

• 3、孚日控股关于向孚日股份转让孚日地产股权的股东会决议；

• 4、孚日控股、杨宝坤、张武先与孚日股份拟签订的股权转让协议；

• 5、孚日地产股权以2008 年11 月30 日为基准日的“京德评报字（2008）第089

• 号”资产评估报告。

公司独立董事意见如下：“公司于 2008 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第 十次会议，审议通过了《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》，同意公司收购 大股东孚日控股所持有的孚日地产 700 万股权以及杨宝坤、张武先分别持有的 330 万股权，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权转让价格公 平合理。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有 关法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次收购符 合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。”

我们认为，本次转让行为以资产评估报告结果为定价依据，价格公允，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，该项股权转让行为已经公司第 三届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效。

（本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会 第十次会议相关事项的保荐意见》之盖章页）

保荐代表人：

肖 兵 申克非

宏源证券股份有限公司

2008 年12 月30 日