SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2008

Jun 4, 2008

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第四次会议

相关事项的意见

2008 年 6 月 3 日，孚日集团股份有限公司（以下简称"孚日股份"或"公司"） 召开第三届董事会第四次会议。作为孚日股份 2007 年公开增发 A 股的保荐人， 宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐人”)根据《证券发行上市保荐制度暂 行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等规定，对该次会议审议的相关事项，发表如下意见：

一、关于《关于与山东海化集团有限公司续签总额不超过 8 亿元的互保协议 的议案》的意见

我们认真审阅了孚日股份本次与山东海化集团有限公司（以下简称“海化集 团”）续签总额不超过 8 亿元互保协议的有关董事会议案及决议、海化集团的基 本情况、孚日股份 2007 年度财务情况以及独立董事对此发表的独立意见等资 料。

2006 年 6 月 29 日孚日股份与海化集团签订了最高担保额总额不超过 8 亿元 的《互保协议》，期限 2 年。由于上述《互保协议》即将到期，为了维持孚日股 份正常的生产经营和融资需求，孚日股份决定和海化集团续签总额不超过 8 亿元 的互保协议，期限 2 年。

根据海化集团提供的报表，截至 2008 年 3 月 31 日，海化集团总资产为 177.56 亿元，净资产为 63.24 亿元，资产负债率为 64.39 % ，2008 年 1-3 月实现净利润 0.95 亿元（以上财务数据未经审计）。

本保荐人认为：孚日股份本次与海化集团签订的《互保协议》是为了维持其 正常的生产经营和融资需求，是在前次《互保协议》即将到期的情况下续签的行 为。此外，经 2007 年度股东大会审议通过，孚日股份拟为控股子公司山东孚日 光伏科技有限公司提供的 12 亿元担保，因其贷款正在审批过程中，孚日股份尚 未开始履行担保责任，故包括拟对子公司提供的担保在内，孚日股份计划对外提

• 1 -

PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn

供的担保总额度共计人民币 20 亿元，占孚日股份 2007 年 12 月 31 日净资产的 79.73% 。经核查，孚日股份目前实际对外提供担保总额为 7.3 亿元人民币，全部 为对山东海化集团有限公司提供的担保，占公司 2008 年 3 月 31 日净资产的 28.95% ；独立董事已就该事项发表独立意见，该事项尚需提交股东大会审议批准； 孚日股份本次对外担保没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号文）的规定。因此，本保荐人对该事项无异议。

二、关于《关于推迟实施部分募集资金投资项目进度并暂时补充流动资金的 议案》的意见

我们认真审阅了相关文件、董事会议案、决议、独立董事对此发表的独立意 见以及监事会出具的意见等资料并进行了合理核查。

公司本次募集资金投资项目共十二个，投资总额约 13.06 亿元。根据公司的 投资计划，目前已经启动的项目共七个，合计投资额约 10.79 亿元，截至 2008 年 4 月 30 日已累计投入约 5.74 亿元。另外还有五个项目尚未启动，主要为高 档提花面料改造项目、高档装饰布改造项目、高档家纺面料生产线配套改造项目、 高档毛巾生产配套改造项目、巾被生产线改造项目，合计投资额约 2.27 亿元。

国际纺织品市场因为美国次贷危机引发的经济发展放缓导致需求下降，加上 人民币持续快速升值，为了保证股东利益最大化，孚日股份决定推迟实施部分募 集资金投资项目进度，待市场情况好转时再继续实施。为了提高募集资金使用效 率，降低财务费用，孚日股份决定使用该部分募集资金暂时补充流动资金，主要 用于其国内市场销售网络建设，加大国内市场销售力度，使用金额在 1.6 亿元以 内，期限 6 个月。

本保荐人认为：基于部分募集资金投资项目市场环境发生较大变化，公司决 定推迟实施部分募集资金投资项目进度，并将部分因此而闲置的募集资金暂时补 充流动资金，主要用于国内市场销售网络建设，加大国内市场销售力度，有利于 公司提升销售能力，扩大市场份额，可以有效降低公司的财务费用，提高业绩， 符合上市公司和全体股东的利益。独立董事和监事会已就该事项出具了明确的同 意意见，该事项尚需提交股东大会审议批准。孚日股份本次推迟实施部分募集资 金投资项目进度并暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，并对及时、足额归还至募集资金作出了相应安排。

• 2 -

PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn

因此，本保荐人同意孚日股份推迟实施部分募集资金投资项目进度并暂时补 充流动资金；同时，本保荐人对孚日股份本次推迟实施部分募集资金投资项目进 度的原因表示关注，将敦促公司对该部分项目的可行性、预计收益等进行重新评 估或估算，决定何时重启或是是否继续实施该部分项目，并在最近一期定期报告 中按中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定披露相关信息。

• 3 -

PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn

(本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会 第四次会议相关事项的意见》之盖章页)

保荐代表人：

肖 兵 申克非

宏源证券股份有限公司

2008 年 6 月 3 日

• 4 -

PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn