SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2008

Mar 4, 2008

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2008-019

孚日集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）第三届董事会第二次会议 通知于 2008 年 2 月 24 日以书面、传真和电子邮件方式发出， 2008 年 3 月 4 日在公 司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○○七年 度总经理工作报告》。

二、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《二○○七年 度董事会工作报告》。

公司独立董事张桂庆先生，前任独立董事杨东辉先生、肖雪峰先生、汪仁华先生 向董事会提交了《独立董事 2007 年度述职报告》，并将在 2007 年度股东大会上进行 述职，报告全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

本报告需提交公司 2007 年度股东大会审议。

三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《孚日集团股 份有限公司 2007 年年度报告及其摘要》。

本报告需提交公司 2007 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网站。

四、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《孚日集团股 份有限公司 2007 年度财务决算报告》。

本报告需提交公司 2007 年度股东大会审议，本报告全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

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五、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了通过了《孚日 集团股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

根据公司 2007 年度财务状况和经营成果，并按有关法律、法规和公司章程的规 定，在提取 10% 的法定盈余公积金后，经普华永道中天会计师事务所审计确定本公 司（母公司） 2007 年度可供分配的利润为 105,156,025 元，资本公积 1,618,447,517 元，经董事会审议后确定本公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 625,655,319 元为基数，向全体股东每 10 股派 1.6 元现金红利（含税），并利用资本公积每 10 股转增 5 股。本次共分配利润 100,104,851 元，资本公积转增 312,827,660 元，分配完成后，未分配利润为 5,051,174 元，资本 公积余 1,305,619,858 元。

本议案需提交公司 2007 年度股东大会审议。

六、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《董事会审计 委员会年报审计工作规程》。

本规程全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

七、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《独立董事年 报工作制度》。

本制度全文详见巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

八、董事会以 7 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 4 票回避的表决结果通过了《关 于确定独立董事津贴的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会的提议，将独立董事的津贴定为 8 万元 / 年（含税）。 四位独立董事回避了该议案的表决。

本议案需提交公司 2007 年度股东大会审议，独立董事对此事项发表独立意见， 《独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

九、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于董事、 监事、高级管理人员薪酬的议案》。

在公司工作的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬按照以下原 则确定：（ 1 ）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；（ 2 ）公司 内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现 “ 责、权、利 ” 的统一；（ 3 ）与业

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绩挂钩；（ 4 ）短期与长期激励相结合；（ 5 ）激励与约束相结合；（ 6 ）客观、公正 和公开；（ 7 ）每年度薪酬的增长幅度不超过公司净利润的增长幅度。

在每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据上年生产经营计划 对公司高管人员进行考核，具体确定各高管人员的薪酬数额及发放方式。

本议案需提交公司 2007 年度股东大会审议，独立董事对此事项发表独立意见， 《独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于计划向 农业发展银行申请不超过 10 亿元综合授信的议案》。

根据公司在新年度的资金需求，公司计划向农业发展银行申请不超过 10 亿元的 综合授信。

本议案需提交公司 2007 年度股东大会审议。

十一、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于为全 资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额 12 亿元担保的议案》。

公司全资子公司山东孚日光伏科技有限公司（以下简称 “ 孚日光伏 ” ）根据生产经 营情况需要向各金融机构申请贷款。工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交 通银行和华夏银行拟以银团贷款的形式为孚日光伏的投资项目提供资金支持。公司为 孚日光伏申请的贷款提供总额为 12 亿元的担保。

本议案需提交公司 2007 年度股东大会审议。该事项详见刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《为孚日光伏提供担 保的公告》（临 2008-024 ）。

十二、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于同意 山东孚日光伏科技有限公司购买设备的议案》。

公司同意孚日光伏根据生产经营情况需要向德国 Johanna Solar Solutions GmbH 公司采购生产经营所需的设备，该设备主要为两条 CIGSSe 薄膜太阳能电池 组件生产线的生产设备，两条 CIGSSe 薄膜太阳能电池组件生产线的总产能为 60MW ，每条生产线的产能是 30MW ，设备总价约为 11175 万欧元。该设备预计于 2009 年第二季度交付。

十三、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于对山

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东孚日光伏科技有限公司增资的议案》。

孚日光伏已于 2008 年 1 月 29 日注册成立，根据该公司的投资规模，公司拟将其注 册资本由 18000 万元增加至 54400 万元，本公司以现金方式出资 , 首次出资额不低于注 册资本的 20% ，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；投资所需的资金主要来源于 自筹资金；该公司主要经营范围：太阳能光伏电池组件和其他太阳能光电产品的研发、 生产、销售和售后服务。

该事项以及前述购买设备的事项详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《对外投资及其他事项公告》（临 2008-026 ）。

十四、董事会以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过了《关 于同意子公司向关联方销售电力的议案》。

鉴于本公司之控股子公司高密市孚日热电有限公司（以下简称 “ 孚日热电 ” ）新增 电力生产能力，为消化剩余的电力，平衡电能，增加公司的效益，该公司计划继续向 本公司控股股东山东孚日控股股份有限公司（以下简称 “ 孚日控股 ” ）所属的子公司销 售电力， 2008 年度合同金额约 3500 万元。此项交易构成关联交易，本公司七名董 事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故 回避了本次表决。

十五、董事会以 4 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权、 7 票回避的表决结果通过了《关 于与关联公司签订委托加工合同的议案》。

公司计划 2008 年度与孚日控股所属子公司高密市盛德纺织有限公司、高密市盛 仁纺织有限公司分别签订约 1000 万元、 1300 万元的委托加工合同。此两项交易均 构成日常关联交易，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培 凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。

本事项及前述关联交易事项详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《 2008 年日常关联交易公告》（临 2008-022 ）。

十六、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于公司 2007 年度期初数据追溯调整的议案》。

公司在执行新会计准则过程中根据财政部最新发布的《企业会计准则解释第 1

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号》（财会 [2007]14 号）的规定，对前期已披露的 2007 年期初资产负债表进行了部 分调整，主要对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资进行了追溯调 整，具体调整为：（ 1 ）合并报表：调增商誉 3,643,601 元，调减资本公积 223,702 元，调减盈余公积 9,456,976 元，调增未分配利润 13,324,279 元，上述调整致使合 并报表资产总额和所有者权益增加 3,643,601 元；（ 2 ）母公司报表：调减长期股权投 资 63,532,363 元，调增商誉 15,035,867 元，调减资本公积 3,443,768 元，调减盈余 公积 4,505,272 元，调减未分配利润 40,547,456 元，上述调整致使母公司报表资产 总额和所有者权益减少 48,496,496 元。

按照新会计准则，公司 2007 年度将原在固定资产核算的土地使用权调入无形资 产核算，该调整未在前期已披露的 2007 年期初资产负债表上列示， 2007 年经审计 的资产负债表将该调整在期初数列示，致使合并报表期初数固定资产减少及无形资产 增加各 124,642,643 元，母公司报表期初数固定资产减少及无形资产增加各 122,337,403 元，该调整不影响资产总额和所有者权益。

十七、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于 2007 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》。

本报告全文以及普华永道中天会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

十八、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

公司于 2007 年 12 月使用募集资金置换截至 2007 年 11 月 31 日已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金 40,311.54 万元，普华永道中天会计师事务所对公司该次 置换情况进行了专项审核，并出具了普华永道中天特审字 (2007) 第 563 号专项审核 报告。自 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 1 月 31 日，公司使用自筹资金投入募集资金 投资项目 9,395.53 万元，其中《扩建五万锭高档纺纱项目》投入 3,252.25 万元，《家 纺技术研发中心项目》投入 4.60 万元，《装饰面料织造工序改造》投入 1,050.12 万 元，《高档毛巾项目》投入 4,122.66 万元，《中空棉纤维巾被生产项目》投入 309.34 万元，《提缎巾被生产线改造项目》投入 656.56 万元。公司决定使用募集资金置换 上述已预先投入的自筹资金 9,395.53 万元。

该事项详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券

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日报》和巨潮资讯网站上的《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自 筹资金的公告》（临 2008-023 ）。

十九、董事会以 11 票赞同、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘 普华永道中天会计师事务所的议案》。

鉴于普华永道中天会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉， 并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所为公司2008 年度审计服务机构。

本议案需提交公司 2007 年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意见， 《独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）。

二十、董事会以 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2007 年度股东大会的议案》： 2008 年 3 月 25 日上午 9 ： 00 在孚日集团股份有限公 司多功能厅召开公司 2007 年度股东大会。

《关于召开 2007 年度股东大会的通知》（临 2008-025 ）详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2008 年 3 月 5 日

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