SUNVIM GROUP CO., LTD — Board/Management Information 2007

Jul 31, 2007

孚日集团股份有限公司

自查报告和整改计划

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2007-023

孚日集团股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司专项工作小组在董事长领导下进行了一个多月的自查，总体来说，公司治理 较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间不长，在公司治理方面需要继续完 善和改进，主要有以下几点：

• 1、公司独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加，其作用尚需充分发挥；

• 2、公司董事会四个专业委员会的作用还需进一步充分发挥；

3、公司还需加强对董事、监事及其他高级管理人员的相关法律法规、规章制度 的培训；

• 4、公司需加强三会运作规范性，细化审议批准程序及记录；

• 5、加强信息披露工作管理，进一步提高信息披露的准确性和主动性；

• 6、尚需进一步加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治 理结构，促进公司规范运作。公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制 度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内 部报告制度》等一系列公司内部管理制度，符合《上市公司治理准则》的要求。

1、关于股东与股东大会：公司制订并通过了《股东大会议事规则》，公司能够确 保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利； 公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议

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有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小 股东利益的情形。

2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法行使出资人权利，不干预公 司的日常生产经营。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公 司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在公司控股股东及其下属企业占用公司 资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况；公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事； 公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人，董事的人数和人员构成符合法律、 法规的规定；公司董事会下设成立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。2007 年公司 董事会进一步完善并修订了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

4、关于监事与监事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举监 事，监事会由3 名监事组成，其中职工选举的监事1 名，监事的人数和人员构成符 合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善并修订了《监事会议事规则》；监事能 够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、 消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司 持续、健康地发展。

6、关于内控制度：公司建立并不断健全内部控制制度，财务会计管理制度、内 部审计制度、重大信息内部报告制度、关联交易决策制度等其他内部管理控制制度严 格、规范，并得到了有效的贯彻执行。

7、关于信息披露与投资者关系管理：制定并严格执行《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股 东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合

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法权益。

8、募集资金使用管理：公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定， 公司章程以及公司的《募集资金管理制度》进行募集资金使用管理。

公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求 规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的 治理结构，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加，其作用尚需充分发挥。 随着电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善，从决策和议事效 率上考虑，董事会采用通讯方式议事的情况越来越普遍，相应的外部董事来现场调研、 办公的机会就减少了。虽然独立董事通过现场会议、现场调研、公司报告、资料审阅 等方式能够及时、准确了解公司的经营运作情况，但是和内部董事相比，独立董事还 需要进一步增加来公司现场调研、办公的机会。只有全面、充分、深入地了解公司各 方面的状况，才能够更好地履行董事的职责。

2、公司董事会四个专业委员会的作用还需进一步充分发挥。

2005 年10 月9 日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过，作为拟上市公司 即设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。但是公 司董事会四个专业委员会主要由独立董事构成，独立董事由于是兼职，非常年在公司 工作，对公司的经营管理情况没有其他董事熟悉，因此，还没有充分发挥其作用。在 以后的工作中，公司将根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，进一步发挥 董事会各专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作 用，提高公司决策、管理的科学性。

3、公司还需加强对董事、监事及其他高级管理人员的相关法律法规、规章制度 的培训。

随着股权分置改革的顺利实施、全流通时代的到来，资本市场的不断发展完善， 公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密，息息相关，同 时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、 高级管理人员由于工作精力所限，存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这

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就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的 持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策， 规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定。

4、公司需加强三会运作规范性，细化审议批准程序及记录。

公司股东大会、董事会、监事会在具体操作细节上存在不够规范的现象，主要表 现在：相关会议资料包括会议通知等保存不完整；三会记录事项不全，普遍缺乏与会 人员对有关事项的发言要点和主要意见的记载，部分会议记录未记载会议召集人等内 容信息等。主要原因为：公司上市时间不久，相关工作人员对此没有足够重视、对相 关法律法规理解不够透彻，工作有遗漏。

5、加强信息披露工作管理，进一步提高信息披露的准确性和主动性；

公司建立健全了信息披露的相关制度，制订了定期报告的编制、审议、披露程序 及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。自2006 年11 月24 日上市以来能按规 定及时披露相关信息，并已编制、披露了2006 年年度报告、2007 年第一季度报告、 2007 年半年度报告。从总体上看，上市以来信息披露制度的实施是合乎规范要求的。 但是，由于公司上市不久，需要披露的信息量大，时间要求紧迫，我们的经验还明显 不足，相关部门的衔接、协调和配合等等方面，还需要不断地积累经验，以求做得更 好。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司 透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以 便支持投资决策。公司在与投资者的沟通方面要进一步加强，特别是在业绩报告之后， 应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够更深入了解公司的经 营情况和战略规划。

6、尚需进一步加强投资者关系管理工作。

由于公司上市时间较短，虽然公司做出了较为健全合理的制度安排，对投资者关 系管理工作也进行了多方面的积极尝试和探索，但在上市初期，投资者关系管理工作 对于公司管理层仍属一个相对较为陌生的业务领域，公司管理层对其功能、运行机理、 适合公司的管理模式及其在企业价值最大化中的重要性和实现方式等各个方面的认 识和实践仍有不足，与成熟上市公司的投资者关系管理工作相比较，实际工作中尚存 在许多有待提高的地方，尚不能通过有效沟通使社会投资者对公司长远发展战略充分 认识和理解。主要表现为：与投资者的沟通工作有待进一步加强；特定对象来访的接

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待工作需要进一步规范；对中小投资者来访和解答的方式和途径应该进一步多样化； 与监管部门的主动沟通应该进一步加强，以充分发挥外部监管力量促进公司的规范运 作。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述问题，公司提出整改计划如下：

整改事项	整改措施	整改时间	责任人
独立董事现场办公、调研，发挥积极作用	1、月度经营情况由董事会秘书通过月报形式定期发送全体董事；2、除通讯方式召开的会议之外，无特殊情况，半年度及年度会议应在公司现场召开，外部董事及独立董事应至少提前一天赴公司调研、听取公司相关部门的工作汇报。	日常工作	孙日贵、王进刚
董事会四个专业委员会的作用	多就公司的重大决策、选举、提名、审计等事项与独立董事沟通，多征询独立董事的意见，严格按各委员会实施细则办事。	日常工作	孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华
对董事、监事、高管人员的培训	聘请保荐机构、律师事务所相关人员对公司及下属子公司的董事、监事、高管、部门负责人进行集中培训。	2007 年8 月	孙日贵、王进刚
加强三会运作规范性，细化审议批准程序及记录	组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、股东发言等，并及时作仔细的检查工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。	日常工作	王进刚
加强信息披露工作管理，进一步提高信息披露的准确性和主动性	加强与投资者的沟通，增加与广大投资者的沟通机会，通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式让投资者能够更深入地了解公司的经营情况和战略规划。	日常工作	王进刚
加强投资者关系管理	加强网络方式与广大投资者沟通，在公司网站开辟投资者关系专栏，设立投资者留言板等。	2007 年9 月前	王进刚

五、有特色的公司治理做法

1、公司的中层以上管理人员及业务骨干均持有公司股权，公司充分发挥各股东 的主观能动性，让其在各个部门、岗位创造性的进行工作，使得公司的利益、广大投 资者的利益和公司管理层的利益更加趋于一致，能够进一步完善公司的治理结构。

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2、公司设有董事长信箱，使全体员工都能对公司治理和管理提出意见或建议， 成为员工与管理层之间进行沟通的桥梁，有效的提高了领导决策的民主化、科学化。

3、公司非常重视投资者关系的管理，通过年报业绩说明会、投资者见面会、接 待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的 意见和建议。

六、其他需要说明的事项

公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》已经公司第 二届董事会第十三次会议审议通过。自查事项详细内容见公司于2007 年7 月31 日在 巨潮资讯网站上披露的《孚日集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动” 的自查事项说明》。

欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公 司设立公司治理活动专人专线，网站投资者关系栏目下开设“公司治理专项活动留言 平台”，听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，具体联系方式 如下：

联 系 人：王进刚、张萌 联系电话：0536-2308043； － 传 真：0536 2315895；

电子邮件地址： zqb@sunvim.com。

公司网址：http://www.sunvim.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发 至以下监管部门：

中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn

深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy 深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn 山东证监局电子邮箱：liuzp@csrc.gov.cn

特此公告。

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