SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 20, 2010

孚日集团股份有限公司独立董事

对公司 2009 年度报告相关事项的专项说明及独立意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称 " 公司 " ）的独立董事，对公司有关事项 基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 [2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独 立董事，我们对公司累计和 2009 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也 不存在以前年度累计至 2009 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担 保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 2.77 亿元，占公司 2009 年末经审计净资产的比例为 10.95% ，其中对山东海化集团有限公司（以下简称 “ 海 化集团 ” ）提供的担保为 1.97 亿元，对高密市国有资产经营投资有限公司（ “ 国资经 营公司 ” ）提供的担保为 0.8 亿元。公司与海化集团的互相担保从 2004 年开始已执 行了五年，对方信誉及经营状况良好；国资经营公司是高密市政府出资组建的国有 独资公司，该公司重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信用记录，具有良好 的发展前景和偿债能力。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因上述各被担保方 债务违约而承担担保责任。

3 、截止 2009 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。经 2008 年度股东 大会审议通过，公司拟为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供 14 亿元担保， 因其贷款正在审批过程中，截至 2009 年 12 月 31 日公司尚未开始履行担保责任。

4 、公司之控股子公司无对外担保情况。

5 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单

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位或个人提供担保的情况。

6 、公司控股股东未占用公司的资金，其他关联方占用资金年末余额 1.06 万元， 占公司资产比例极小，且均为经营性占用。

二、关于 2010 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决 策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度日常关联交易基 于独立判断立场，发表意见如下：

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2010 年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我 们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况。

三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为孚 日集团股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，现就董事会关于公司 2009 年度 内部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司内部控制的自我评价报 告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。

四、关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为孚日集团股

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份有限公司（以下简称 " 公司 " ）独立董事，现就公司续聘 2010 年度审计机构发表如 下意见：

经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务资格，为公 司出具的《 2009 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2009 年度的财务状况、经 营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2010 年度的财务审计机构。

五、关于公司 2009 年度利润分配方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法 律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对中小投资者负责的态度，我 们对公司 2009 年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解， 基于独立的判断，现就公司第三届董事会第十七次会议审议通过的 2009 年度利润分 配方案发表如下独立意见：

根据公司的经营计划，为满足生产经营的资金需求，保证公司可持续发展，公 司董事会结合实际经营现状和发展布局，建议本次不进行现金分配，亦不进行资本 公积金转增股本，将截止到 2009 年末前滚存的未分配利润暂时用于补充生产流动资 金。

我们同意公司董事会提出的 2009 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2009 年年度股东大会审议。

独立董事：

盛杰民 、郑建彪 、李质仙 、林存吉

2010 年 4 月 17 日

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