SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Nov 27, 2009

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司限售股份上市流通

相关事项的保荐意见

孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“公司”）于2006 年11 月 10 日首次公开发行并于2006 年11 月24 日在深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）上市交易。根据《公司法》、深交所《上市规则》等相关法律法规规定和公 司股东的相关承诺，崔忠平、郭丙州、李言芹等55 名自然人股东持有的孚日股 份首次公开发行股份限售期已满，将可上市流通。宏源证券股份有限公司（以下 简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为孚日股份2007 年公开增发A 股的保荐机 构，根据《公司法》、深交所《上市规则》、《中小企业板上市公司限售股份上市 流通实施细则（2009 年修订）》等相关法律法规的规定，对孚日股份上述相关股 东申请有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查报告如下：

一、本次申请上市流通的孚日股份限售股份情况

（一）本次申请上市流通的限售股份形成

1、公司股本形成过程

2006 年11 月10 日，孚日股份首次公开发行人民币普通股7,900 万股，并 于2006 年11 月24 日在深交所上市交易。发行完成后公司股本增加至 404,350,246 股。

2007 年4 月17 日，公司召开2006 年度股东大会审议通过2006 年度利润分 配方案，以总股本404,350,246 股为基数向公司全体股东每10 股送3 股红股并 派1 元现金红利，此次分红实施后公司总股本为525,655,319 股。

2007 年12 月20 日，经证监会审核批准，公司公开发行人民币普通股10,000 万股，增发完成后公司总股本为625,655,319 股。

2008 年3 月25 日，公司召开2007 年度股东大会审议通过2007 年度利润分 配及资本公积转增股本方案，以总股本625,655,319 股为基数，向公司全体股东 每10 股转增5 股并派1.6 元现金红利，实施后公司总股本为938,482,978 股。 截至2009 年11 月17 日，公司总股本为938,482,978 股。 2、公司股份限售情况

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截至2009 年11 月17 日，公司有限售条件流通股634,432,978 股。其中境 内法人持股158,608,269 股，全部为山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚 日控股”）持有，承诺锁定至2011 年11 月24 日。境内自然人持股475,824,709 股，其中公司实际控制人、董事长孙日贵先生持有132,231,696 股，承诺锁定至 2011 年11 月24 日；公司董事（不包括董事长、独立董事）、监事、高级管理人 员持股169,952,366 股，承诺锁定至2010 年11 月24 日；其他中层以上管理人 员、核心技术人员等自然人持有173,640,647 股，可以自2009 年11 月25 日起 解除锁定。

（二）本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2009 年11 月25 日；

2、本次可上市流通股份的总数173,640,647 股，占限售股份总数的27.37%， 占公司股本总额的18.50%；

3、2009 年11 月17 日，持有公司有限售条件流通股的除公司董事、监事和 高级管理人员和已辞职员工彭磊以外的54 名自然人股东签字通过了《承诺书》， 其内容如下：

“本人作为上市公司孚日集团股份有限公司（简称：孚日股份 证券代码： 002083）的股东，鉴于孚日股份上市已届满36 个月，本人所持有的孚日股份股 票可以自2009 年11 月24 日起申请上市流通。本人作为公司的中层以上管理人 员和核心技术人员，基于对公司未来发展的信心，为维护公司市场形象，强化公 司与个人共同持续发展的理念和企业文化，创造长期价值，自愿做出如下承诺：

本人将持有孚日股份的股票分别于2009 年11 月24 日、2010 年6 月30 日、 2011 年6 月30 日、2012 年6 月30 日分四次委托孚日股份向深圳证券交易所申 请上市流通，每次申请上市流通数量为目前本人所持股份的25%。若在股份锁定 期间发生资本公积转增股份、派送股票红利事项，则每次申请上市流通数量按照 目前所持股份的25%计算调整。”

4、根据公司提交给本保荐机构的《孚日集团股份有限公司关于限售股份解 禁有关情况的说明》：

“根据上述自然人股东的承诺，公司董事会向深圳证券交易所申请本次可上 市流通股份的总数为4406.52万股，占限售股份总数的6.95％、无限售条件股份

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总数的14.49％和公司股份总数的4.70％；各限售股份持有人本次限售股份可上 市流通情况如下：

序号	限售股份持 有人名称	持有限售股 份数	本次可上市 流通股数	本次可上市流 通股数占限售 股份总数的比 例	本次可上市流通 股数占无限售条 件股份总数的比 例	本次可上市流通股 数占公司股份总数 的比例
1	张武先	20745957	5186400	0.82%	1.71%	0.55%
2	吕希耀	14179576	3544800	0.56%	1.17%	0.38%
3	崔忠平	7089787	1772400	0.28%	0.58%	0.19%
4	郭丙州	7089787	1772400	0.28%	0.58%	0.19%
5	田作辉	5662313	1415500	0.22%	0.47%	0.15%
6	李中尉	5627286	1406800	0.22%	0.46%	0.15%
7	杜洪杰	4663082	1165700	0.18%	0.38%	0.12%
8	徐兆勇	4663081	1165700	0.18%	0.38%	0.12%
9	李言芹	4663081	1165700	0.18%	0.38%	0.12%
10	杜亮先	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
11	张丽萍	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
12	窦新海	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
13	张勇	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
14	曾军红	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
15	张雷波	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
16	王彦法	4234842	1058700	0.17%	0.35%	0.11%
17	王聚章	4139674	1034900	0.16%	0.34%	0.11%
18	李厚勇	3942342	985500	0.16%	0.32%	0.11%
19	孙立平	3663848	915900	0.14%	0.30%	0.10%
20	邱寿图	3568683	892100	0.14%	0.29%	0.10%
21	张志梅	3568683	892100	0.14%	0.29%	0.10%
22	徐百先	3568683	892100	0.14%	0.29%	0.10%
23	迟延安	3045281	761300	0.12%	0.25%	0.08%
24	冯建宏	2807364	701800	0.11%	0.23%	0.07%
25	王玉泉	2807364	701800	0.11%	0.23%	0.07%

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26	孙永古	2807364	701800	0.11%	0.23%	0.07%
27	张国华	2807364	701800	0.11%	0.23%	0.07%
28	李卓平	2807364	701800	0.11%	0.23%	0.07%
29	于从海	2807364	701800	0.11%	0.23%	0.07%
30	董丽敏	1931097	482700	0.08%	0.16%	0.05%
31	傅培林	1755000	438700	0.07%	0.14%	0.05%
32	孟庆祥	1755000	438700	0.07%	0.14%	0.05%
33	隋秀云	1696683	424100	0.07%	0.14%	0.05%
34	单洪志	1637364	409300	0.06%	0.13%	0.04%
35	王传弟	1379891	344900	0.05%	0.11%	0.04%
36	聂传杰	1379890	344900	0.05%	0.11%	0.04%
37	田建伍	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
38	李红玉	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
39	孙忠爱	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
40	李曙光	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
41	李明高	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
42	闫永选	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
43	张坤	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
44	吕尧梅	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
45	葛孝新	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
46	仪修斌	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
47	徐义敏	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
48	崔光福	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
49	綦宗忠	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
50	张树明	877500	219300	0.03%	0.07%	0.02%
51	彭磊	877500	877500	0.14%	0.29%	0.09%
52	王益锋	643500	160800	0.03%	0.05%	0.02%
53	孙可信	643500	160800	0.03%	0.05%	0.02%
54	王启军	643500	160800	0.03%	0.05%	0.02%
55	陶利	643500	160800	0.03%	0.05%	0.02%
合 计		173640647	44065200	6.95%	14.49%	4.70%

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上述限售股份持有人持有的本次可上市流通股份不存在其他限制,均托管在 中信万通证券有限责任公司胶州湖州路证券营业部，托管席位号为239000。

上表中自然人股东彭磊先生已不在本公司工作，公司为其持有的限售股份全 部申请上市流通。

申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金 占用，本公司对上述股东不存在违规担保。”

二、股东关于股份锁定的承诺及其执行情况

（一）股东关于股份锁定的承诺

1、公司首次公开发行股票并上市前股东的承诺

根据《孚日集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，股东的承诺 如下：

“公司第一大股东孚日控股承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公 司股份。”

“公司实际控制人孙日贵先生承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有 的公司股份；在三十六个月期满后的一个月内自愿将所持有的公司股份按照与其 它股东转让给孚日控股同样比例，以同样的价格转让给孚日控股。”

“公司其他股东承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份；在上 述承诺期满后的二十四个月内，自愿将所持有的不低于20%的公司股份，以每股 1 元的价格转让给孚日控股。除向孚日控股转让该部分股份外，不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份。其中因 2005 年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计88,100,773 股，在公 司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分 新增股份。”

2、2008 年7 月股东的继续锁定承诺

根据《孚日集团股份有限公司关于实际控制人、控股股东及董事监事高级管 理人员承诺继续锁定股份事宜的公告》，公司股东的承诺如下：

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“公司实际控制人孙日贵先生承诺：本人作为孚日集团股份有限公司（以下 简称“孚日股份”）的股东，依照上市前的承诺及招股书公告的内容转让股份。在 转让前提满足的情况下，除上述拟转让股份之外的剩余股份自2009 年11 月25 日 起将锁定两年至2011 年11 月24 日；在转让前提不能满足的情况下，本人持有的 孚日股份的股份自2009 年11 月25 日起继续锁定两年至2011 年11 月24 日。”

“公司控股股东山东孚日控股股份有限公司承诺：本公司作为孚日股份的股 东，承诺本公司所持有的孚日股份的股份自2009 年11 月25 日起继续锁定两年 至2011 年11 月24 日。

本公司拟受让孚日股份实际控制人孙日贵先生于2009 年11 月24 日后转让 的股份，该拟受让股份以符合《上市公司收购管理办法》的规定，并获得中国证 券监督管理委员会要约收购豁免为实施前提，将一并锁定两年至2011 年11 月 24 日。”

“公司董事单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠，监事吴明凤、 李爱红、门雅静及高级管理人员王进刚承诺：本人作为孚日股份的股东，承诺本 人所持有孚日股份的股份自2009 年11 月25 日起自愿继续锁定一年至2010 年 11 月24 日。”

3、2009 年11 月17 日的补充承诺

2009 年11 月17 日，持有公司有限售条件流通股的公司董事、监事和高级 管理人员和已辞职员工彭磊以外的54 名自然人股东签字通过了《承诺书》，其内 容见本保荐意见之“一、本次申请上市流通的孚日股份限售股份情况”之“（二） 本次限售股份可上市流通安排”。

（二）承诺执行情况

1、公司控股股东孚日控股和实际控制人孙日贵先生的承诺执行情况

经核查，孚日控股和孙日贵先生所持有限售条件的流通股均已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续，直至承诺期限届满及/或满足其 他解禁条件。

2、公司其他股东的承诺执行情况

2008 年3 月31 日，除孚日控股和孙日贵先生外的持有公司限售股份的64 名股东分别与孚日控股签订了附条件生效的《股份转让合同》，该等合同以孚日

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控股、孙日贵获得中国证监会要约收购豁免为生效条件；孚日控股股东会于2008 年3 月10 日召开会议并做出决议，同意此次股权收购。上述股份转让合同签订 后，因孚日控股不具备实施要约收购的条件，孚日控股于2008 年5 月31 日与股 份转让方签订协议同意终止股份转让合同，并撤回申请豁免要约收购材料。

孚日股份律师北京市国枫律师事务所于2008 年6 月16 日出具了《北京市国 枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司相关股东承诺事项的法律意见书》，发 表意见如下：

“综上所述，孚日股份部分股东为履行其各自在孚日股份首次公开发行前就 其所持股份做出的承诺，已与股份受让方孚日控股签订了附条件生效的股份转让 合同，因股份受让方孚日控股不具备实施要约收购的条件，股份转让各方与孚日 控股签订协议，同意终止股份转让合同，本所律师认为，该等情形不构成孚日股 份上述股东对其所做承诺的违反，也不构成上述股东基于承诺事项而对孚日股份 其他股东合法权益的侵害。”

经核查，除孚日控股和孙日贵先生外的其他股东所持有限售条件的流通股均 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理锁定手续，直至承诺期限届 满及/或满足其他解禁条件。

三、对有关证明文件的核查情况

为出具本核查报告，我们核查了以下证明性文件：

• 1、《孚日集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》；

• 2、《孚日集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》；

3、孚日股份历年（2006 年、2007 年、2008 年）的利润分配方案之董事会、 股东大会决议及工商变更登记文件；

4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部出具的2009 年11 月 10 日孚日集团股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表；

5、孚日股份出具的《孚日集团股份有限公司关于限售股份解禁有关情况的 说明》；

6、持有公司有限售条件流通股的公司董事、监事和高级管理人员和已辞职 员工彭磊以外的54 名自然人股东签字的《承诺书》；

7、孚日股份“临2008-47”公告《孚日集团股份有限公司关于实际控制人、

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控股股东及董事监事高级管理人员承诺继续锁定股份事宜的公告》；

8、持有公司限售股份的64 名股东与孚日控股签订的附条件生效的《股份转

让合同》；

• 9、孚日控股与股份转让方签订的《同意终止股份转让合同》；

• 9、孚日控股于2008 年3 月10 日召开的股东会决议；

10、《北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司相关股东承诺事项 的法律意见书》。

五、结论性意见

经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就孚日股份申请限售股 份上市流通问题出具如下结论性意见：

1、孚日集团股份有限公司限售股份持有人严格遵守了公司首次公开发行股 票并上市前所做的承诺和2008 年7 月所做的继续锁定股份的承诺；

2、孚日集团股份有限公司限售股份持有人此次申请共计4406.52 万股限售 股份于2009 年11 月25 日上市流通，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规 则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009 年修订）》等相关 法律法规的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司限售 股份上市流通相关事项的保荐意见》之盖章页）

保荐代表人：

肖 兵 申 克 非

宏源证券股份有限公司

2009 年 11 月 18 日

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