SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 29, 2009

股票代码：002083 股票简称：孚日股份

孚日集团股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为孚日集团股份有限公司的独立董事，2008 年本人严格按照《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司 独立董事制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2008 年度履行 独立董事职责情况述职如下：

一、参会情况

本年度应参加董事会10 次，亲自出席10 次，做到全勤。本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策 前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营 情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参 与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见情况

（一）2008 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、 客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行 情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资 项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情 况。在每次通讯议案签署意见前做到多了解信息避免失误。在公司召开的历次董事会 上，对重要事件发表独立意见。

（二）2008 年1 月24 日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，对公司聘

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任高级管理人员发表了独立意见：经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第 一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任程 序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况， 能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

（三）2008 年3 月4 日，在公司召开的第三届董事会第二次会议上，对公司2007 年度报告相关事项发表了独立意见：

1、对公司累计和当期对外担保的独立意见

报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存 在以前年度累计至 2007 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均 已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。截止 2007 年 12 月 31 日， 公司对外担保总额为 7.3 亿元，占公司年末经审计净资产的比例为 29% ，全部为山 东海化集团有限公司提供的担保。截止 2007 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的 担保。公司之控股子公司无对外担保情况。公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、关于为孚日光伏提供担保的独立意见

为保证孚日光伏生产经营所需资金，公司决定为孚日光伏申请的银团贷款提供 12 亿元的担保，将对孚日光伏的生产经营起到一定的促进作用，有利于进一步提高 本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标。截至 2007 年 12 月 31 日，公司 除为山东海化集团提供余额为 7.3 亿元担保外，未对其他公司提供担保。本次担保发 生后，公司累计对外担保金额为 19.3 亿元，占公司最近一期经审计总资产的（合并 口径） 31.6 ％，占公司最近一期经审计净资产的（合并口径） 77 ％，根据《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［ 2005 ］ 120 号）的规定，此担保事项需 提交公司股东大会审议。

3 、 对公司 2008 年度日常关联交易的独立意见

该次会议审议通过了《关于同意子公司向关联方销售电力的议案》、《关于与关 联公司签订委托加工合同的议案》，同意公司之控股子公司高密市孚日热电有限公司 向公司控股股东山东孚日控股股份有限公司所属子公司销售电力；公司与高密市盛德 纺织有限公司、高密市盛仁纺织有限公司在平等、互利、自愿的基础上分别就委托加

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工棉纱、坯布签订为期 1 年的框架性关联交易协议。关联董事实施了回避表决，董 事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根 据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

4 、对公司确定独立董事津贴发表的独立意见

公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发展，是经过公司董事会薪 酬与考核委员会审定后提出，并提交公司董事会第三届第二次会议审议的。本次关于 确定独立董事津贴的程序符合《公司章程》等相关规章制度，是合法、有效的。

5 、对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事会及薪酬与考核委员会提交的议案符合以下原则（ 1 ）公司提供的薪酬 与市场同等职位收入水平相比有竞争力；（ 2 ）公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对 公司的价值，体现 “ 责、权、利 ” 的统一；（ 3 ）与业绩挂钩；（ 4 ）短期与长期激励相 结合；（ 5 ）激励与约束相结合；（ 6 ）客观、公正和公开；（ 7 ）每年度薪酬的增长 幅度不超过公司净利润的增长幅度，该议案增强了公司薪酬体系的激励作用，有利于 公司董事和高级管理人员为公司和股东利益做出更大贡献。

6 、对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的意见

该次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金 9,395.53 万元。 我们认为：公司克服募集资金未能及时到位的不利影响，使用自筹资金对募集资金项 目进行先期投入，加快了投资项目、国内销售渠道和自有品牌建设的进度，进一步增 强了公司在行业中的竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的 情况。

7 、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，审计人员工作认真 负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构，聘用程序 符合《公司章程》等规定。我们同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司 2008 年度财务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（三）2008 年6 月4 日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上，对关于对

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外担保以及使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：

1、关于继续为山东海化集团有限公司提供担保的独立意见

公司为维持正常的生产经营运行及融资需求，与山东海化集团有限公司继续签订 不超过 8 亿元互保协议，符合双方的利益，互利共赢，不存在损害投资者利益的情 况。公司应对海化集团的财务状况进行持续关注，认真防范担保风险。

2 、关于推迟部分募集资金投资项目实施进度并暂时补充流动资金的独立意见

公司决定推迟部分募集资金投资项目实施进度，并将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，主要用于国内市场销售网络建设，加大国内市场销售力度，有利于公司提 升销售能力，扩大市场份额，可以有效降低公司的财务费用，提高业绩，符合上市公 司和全体股东的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的 程序，符合公司章程和公司募集资金管理制度的有关规定。因此，我们同意公司使用 不超过 1.6 亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为 6 个月。

（四）2008 年7 月7 日，在公司召开的第三届董事会第五次会议上，对公司拟 使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见：公司拟于2008 年7 月25 日起使 用不超过3 亿元人民币闲置募集资金继续补充流动资金方案，将不会影响募集资金投 资项目的有效实施，是符合上市公司和全体股东利益的，我们同意在董事会审议通过 之后提交股东大会以网络投票方式表决。

（五）2008 年7 月24 日，在公司召开的第三届董事会第六次会议上，对提名林 存吉先生为独立董事候选人发表独立意见：公司董事会的独立董事候选人提名程序合 法有效；该独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职的条件及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第三届董事会独立董事候选人林存吉 先生提交股东大会审议。

（六）2008 年8 月12 日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上，对公司2008 年半年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见，报告期内公 司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并 累计至2008 年6 月30 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照公司章 程及其它相关制度的规定履行了法律程序。截至2008 年6 月30 日，公司对外担保总

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额为7.8 亿元，占公司2007 年末经审计净资产的比例为31.48%，全部为对山东海化 集团有限公司提供的担保。截至2008 年6 月30 日，公司无对控股子公司的担保。经 2007 年度股东大会审议通过，公司拟为控股子公司山东孚日光伏科技有限公司提供 的12 亿元担保，因其贷款正在审批过程中，截至2008 年6 月30 日公司尚未开始履 行担保责任。公司之控股子公司无对外担保情况。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司的控股股东未 占用公司的资金,其他关联方占用资金期末余额320 万元，占公司资产比例很小，且 均为经营性占用。

（七）2008年11月29日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，对公司使用 闲置募集资金补充流动资金发表意见，公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资 金使用计划的情况下，拟于股东大会通过之日起继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投 资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符 合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流 动资金用于补充流动资金到期或募集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还 募集资金。因此，同意此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，并在董事会审议通 过之后提交股东大会以网络投票方式表决。

（八）2008 年12 月30 日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，对该次 会议相关事项发表独立意见：

1、关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，拟于股东大 会通过之日起继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金 的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置 募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金 管理制度》的有关规定，同时，公司承诺在闲置流动资金用于补充流动资金到期或募 集资金的使用进度加快时，公司将及时、足额归还募集资金。因此，同意此次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金，并在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方 式表决。

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2、关于收购Johanna 股权的独立意见

该次会议审议通过了《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》，同意公司收购大股东孚日控股所持有的德国 Johanna 公司的股权2,709,050 股，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转 让协议。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次股权转让符 合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

3、关于收购孚日地产的独立意见

该次会议审议通过了《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》，同意公司收 购大股东孚日控股所持有的孚日地产700 万股权以及杨宝坤、张武先分别持有的330 万股权，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权转让价格公平 合理。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次收购符合《公 司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执 行制定的《信息披露管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露的真实、准确、 完整。

2、对2008 年年报编制的履行职责。在公司2008 年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握2008 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关 资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报 告全面反映公司真实情况。

3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定的《投

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资者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接 听投资者以及调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。

4、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的 学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会 公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

四、 公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治 理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规范》建立 健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持 续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充分利用现有优势， 不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市场经营，提高综合竞争 能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司快速 扩张做好充足的人才储备。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名：李质仙

电话：010-59312812

Email：lizhixian@gtjas.com

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