SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 29, 2009

孚日集团股份有限公司独立董事

对公司相关事项的专项说明及独立意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司有关事项 基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司的独立董事， 我们对公司累计和 2008 年度当期对外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解 和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不 存在以前年度累计至 2008 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保 均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 5.62 亿元，占公司 2008 年末经审计净资产的比例为 22 % ，全部为对山东海化集团有限公司提供的担保。公 司与海化集团的互相担保已执行了四年，对方信誉及经营状况良好，到目前为止没有 明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3 、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。经 2007 年度股东 大会审议通过，公司拟为控股子公司山东孚日光伏科技有限公司提供的 12 亿元担保， 因其贷款正在审批过程中，截至 2008 年 12 月 31 日公司尚未开始履行担保责任。

4 、公司之控股子公司无对外担保情况。

5 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

6 、公司的控股股东未占用公司的资金，其他关联方占用资金年末余额 49 万元， 占公司资产比例极小，且均为经营性占用。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收控股股东孚日控股 3010 万元，该款项系收 购德国 Johanna 公司部分股权所支付的押金，该交易已经第三届董事会第十次会议 审议通过，股权转让相关手续目前已办理完毕。

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二、关于为孚日光伏提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，对公司拟为山东孚日光伏科技有 限公司（以下简称 “ 孚日光伏 ” ）提供担保的事项发表如下意见：

我们认为：为保证孚日光伏生产经营所需资金，公司决定为孚日光伏申请的贷 款提供总额不超过 14 亿元的担保，将对孚日光伏的生产经营起到一定的促进作用， 有利于进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标。

三、关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，对公司拟为高密市国有资产经营 投资有限公司（以下简称 “ 国有经营公司 ” ）提供担保的事项发表如下意见：

我们认为：为支持高密市的经济发展和城市建设，公司决定为国有经营公司申 请的贷款提供总额不超过 3 亿元的担保，将为公司提供良好的发展环境，符合双方 的利益，互利共赢，不存在损害投资者利益的情况。孚日股份应对国有经营公司的财 务状况进行持续关注，认真防范担保风险。

截至 2008 年 12 月 31 日，公司除为山东海化集团提供余额为 5.62 亿元担保外， 未对其他公司提供担保。若上述两项担保全额发生后，公司累计可对外担保额度为 25 亿元，占公司最近一期经审计总资产的（合并口径） 38.32 ％，占公司最近一期经 审计净资产的（合并口径） 98 ％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发［ 2005 ］ 120 号）的规定，上述两项担保均需提交公司股东大会审议。

四、关于收购高源热电的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司本次收高源热电事宜基于独立 判断立场，发表意见如下：

公司于 2009 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于收购山东高密高源热电有限公司的议案》，同意公司收购大股东孚日控股所持有的

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高源热电 100% 股权，双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权 转让价格以经评估的净资产为依据，公平合理。关联董事实施了回避表决，董事会的 召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们 对该事项的了解，认为此次收购符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积 极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、对公司 2009 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2009 年度日常关联交易基于 独立判断立场，发表意见如下：

公司于 2009 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于同意子公司向关联方销售电力、蒸汽的议案》，同意公司收购完成后的全资子公司 高源热电向公司控股股东孚日控股所属子公司销售电力蒸汽。高源热电与孚日控股在 平等、互利、自愿的基础上拟签订为期 1 年的框架性关联交易协议。关联董事实施 了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易 公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 况。

六、关于内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司 内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，我们对董事会关于公司年度内部控 制的自我评价报告发表如下独立意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

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七、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及本公司《公司章程》等有关规定，作 为公司的独立董事，现就公司 2009 年度公司续聘会计师事务所发表如下审核意见：

经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，审计人员 工作认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成 果。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机 构，并将该议案提交股东大会审议。

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（此页无正文，为孚日集团股份有限公司独立董事对2008年度报告相关事项的专 项说明及独立意见签署页）

独立董事签字：

盛杰民： 郑建彪：

李质仙： 林存吉：

2009 年4 月27 日

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