SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 29, 2009

孚日集团股份有限公司

董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告

为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续健康的快速发展，保 证股东利益最大化，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》（财会【2008】7号）等法规性文件的要求，不断加强治理水平，促进企业 规范运作，完善内部控制管理体系，强化对内控制度的自查，有效防范了经营决 策及管理风险，确保了公司的稳健经营，在内部控制制度建设方面取得了一定成 效。现对2008 年度公司内部控制的建立、健全和实施情况进行自我评价：

一、 公司内部控制基本情况

公司有完善的法人治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 的规定建立了完善的法人治理结构。确保了股东大会、董事会、监事会（以下简 称“三会”）的合法运作和科学决策。股东大会是公司的最高权力机构。董事会 下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会， 董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或 提交股东大会。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司 财务进行监督。三会的良好运行，为公司内部控制制度的制定与运作提供了一个 良好的内部环境。

公司内部组织机构、职责划分：结合公司实际，公司设立办公室、人力资源 部、财务部、证券部、资金部、采购部、市场部、开发部、工程部、企业管理部、 安全保卫部、财务和物价审计部、行政管理部等，并制定了相应的岗位细则，各 职能部门之间职责明确，相互协作。确保了经营管理工作有明确的制度保障。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

二、公司内部控制制度建立情况和实施情况

2008年度，公司逐步完善了各项内部控制制度,并得到了有效执行。

1、管理控制：公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板规则 汇编》、《企业内部控制基本规范》的有关规定，以及建立现代企业制度的要求， 进一步健全法人治理结构和完善管理制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、 《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《募集资 金专项存储制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等各个方 面的企业管理制度，内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地 贯彻执行。

2、生产过程控制：公司制定了完善的采购、生产、安全、销售等管理运作 程序和体系标准。包括生产质量管理体系、技术设备管理体系、营销管理体系、 物资采购管理规定等各项标准。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进 行定期培训和考试，公司生产质量部对公司生产进行严格的监督，保证了公司产 品的质量安全。

3、财务管理控制：公司按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》、

《经济法》等国家有关法律法规的规定，编制了《财务部目标责任及岗位考核标 准》、《货币资金-内控制度》、《现金出纳会计管理制度》、《银行出纳会计 管理制度》等规章制度，建立起了较为完善的财务管理制度和内部控制体系。通 过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成 本费用，实现公司资产效益最大化和公司资产的优化组合。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

4、信息披露控制：公司已制定严格的《信息披露管理制度》，在制度中规 定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信 息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理； 信息披露的保密与处罚措施等等。特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流 转程序作了严格的规定。

本年度公司将严格按照相关的制度认真执行。

5、公司募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保 证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益。根据《公司法》、《证 券法》、《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、法规的规定，结合 公司的实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》、《募集资金管理制度》， 对募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督 等作了明确的规定，并得以贯彻实施。

6、内部审计控制：根据深圳证券交易所《中小板上市公司内部审计公司指 引》的相关规定，制定了《内部审计管理制度》，建立了专门监督检查的内部审 计部门，配备专职审计工作人员。主要工作为开展财务审计，检查公司内部控制 缺陷，评估执行的效果和效率，向公司提出改进建议等。

7、人力资源管理控制：公司人力资源部根据公司实际情况，制定了《薪酬 管理制度》、《员工手册》等一系列较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，规范了员工调配管理、劳动组织岗位管理和各类假 期管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源的管理充分调动起了 公司员工的积极性。

三、重点控制活动

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

1、对外担保管理。公司《章程》对公司对外担保作出了明确规定。公司下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司的对外担保活动都严格按照了《公司章程》的规定来执行。

2、对关联交易的内部控制

公司《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理 文件对关联交易事项的进行了规范。公司《章程》中明确地规定“公司的控股股 东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任”，同时还规定了董事、监事不得利用关联关系损害 公司利益，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决，同时还对董 事会关联交易的办理权限都做出相应的规定。

同时，公司根据中国证监局和山东证监局等监管部门的要求，制定了《防止 大股东及关联方资金占用专项制度》，该制度明确了董事、监事和高级管理人员 维护上市公司资金安全的法定义务和责任，载明了出现控股股东及其附属企业侵 占上市公司资金时，公司董事会视情节轻重给予处分的程序。

3、对信息披露的内部控制

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

2007年6月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了重新修订、完 善的《信息披露事务管理制度》，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重 大事件的报告、传递、审核、披露程序，并组织相关人员进行学习，增强了公司 主动信息披露意识，有效保证了信息披露工作的顺利进行。2007年度，在深圳证 券交易所对中小企业板200多家上市公司信息披露工作的考核中，公司获得了“优 秀”。

4、募集资金使用与管理的内部控制

为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法 利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》，公司制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金进行管理。公司严格 按照规定对公开发行股票募集的资金进行专户管理，与银行、保荐人签订了三方 托管协议。依照首次公开发行股票招股说明书和增发招股说明书中的投资计划使 用，资金支出严格履行申请和审批手续并定期向社会公开披露投资项目的实施进 度情况。

四、公司内部控制制度的自我评估

公司董事会认为：公司在所有重大方面建立了较为完善的内部控制制度。内 部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、 募集资金管理、对外担保、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需 要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展 起到了积极的作用。

公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施，但仍存在着一 些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的 要求，如《企业内部控制基本规范》将于2009年7月1日起在上市公司范围内施行， 公司在内部控制制度建设和执行方面有待加强，为此，公司董事会将切实做好以 下几个方面的工作：

• 1、按照《企业内部控制基本规范》文件要求，进一步健全和完善公司内控

• 制度，提高内部控制制度的有效性；

• 2、进一步加强三会运作的规范性，细化审议批准程序及会议记录。

• 3、加强审计部门职能建设，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作

• 用，以进一步防范经营风险，促进公司持续健康发展。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==