SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2007

Mar 4, 2008

宏源证券股份有限公司

关于孚日集团股份有限公司第三届董事会第二次会议

相关事项的意见

2008 年 3 月 4 日，孚日集团股份有限公司（以下简称"孚日股份"或"公司"） 召开第三届董事会第二次会议。作为孚日股份 2007 年公开增发 A 股的保荐人， 宏源证券股份有限公司(以下简称“本保荐人”)根据《证券发行上市保荐制度暂 行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，对该次会议 审议的相关事项，发表如下意见：

一、关于《关于为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额12 亿元 担保的议案》的意见

我们认真审阅了孚日股份本次为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司（以 下简称"孚日光伏"）提供担保事项的有关董事会议案及决议、孚日光伏公司情况、 孚日股份 2007 年度财务情况以及独立董事对此发表的独立意见等资料。

孚日光伏成立于2008 年1 月29 日，注册资本18,000 万元，实收资本4,000 万元；注册地点：高密市孚日大道以北小辛河以东；法定代表人：孙日贵；经营 范围：太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品的研发、生产、销售及售后服 务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

截至2008年2月29日，孚日光伏总资产为9,354.39万元，负债总额5,354.39 元，资产负债率为57.24%,净资产为4,000 万元。

孚日光伏根据生产经营实际情况需要，拟向工商银行、农业银行、中国银行、 建设银行、交通银行和华夏银行申请总额不超过12 亿元的银团贷款，为孚日光 伏的投资项目提供资金支持。该投资项目基于 CIGSSe 薄膜光伏技术，生产和 研发 CIGSSe 薄膜太阳电池组件。该项目拟建设规模为年产 CIGSSe 薄膜太阳 电池组件60 MW ，预计2009 年第三季度投产。孚日股份为孚日光伏申请的贷款 提供总额12 亿元的保证担保。

本保荐人认为：孚日股份本次为孚日光伏提供担保有助于促进其业务顺利开

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展，解决其采购设备所需资金问题，满足其生产经营使用资金需要；孚日股份将 分享孚日光伏的经营成果，符合孚日股份及其全体股东的利益；孚日光伏为孚日 股份的全资子公司，没有为本次担保提供反担保；包括本次担保在内，孚日股份 累计对外提供的担保总额度为人民币20 亿元，对外担保总额度占孚日股份2007 年12 月31 日净资产的79.73%；该事项尚需提交股东大会审议批准；孚日股份 本次对外担保没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号文）的规定。因此，本保荐人对该事项无异议。

二、关于《关于同意子公司向关联方销售电力的议案》的意见

我们认真审阅了孚日股份之控股子公司高密市孚日热电有限公司（以下简称 “ 孚日热电 ” ）与孚日股份控股股东山东孚日控股股份有限公司（以下简称 “ 孚日控 股 ” ）所属的子公司预计 2008 年度将发生金额约为 3,500 万元的电力销售相关文 件、董事会议案、决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料。

本保荐人认为：孚日热电的装机规模增加，电力供应能力扩大，其生产的电 力已超出孚日股份的需求，为消化孚日热电生产的剩余电力，平衡电能，孚日热 电向孚日控股的子公司销售该部分剩余电力有利于提高孚日股份业绩，其决策程 序合法、有效；孚日热电对外销售电力的定价原则是在其发电成本的基础上，加 收一定的利润，其定价遵循了合理原则；未发现损害公司及其股东利益的情况。 因此，本保荐人对该事项无异议。

三、关于《关于与关联公司签订委托加工合同的议案》的意见

我们认真审阅了孚日股份计划 2008 年度与孚日控股所属子公司高密市盛德 纺织有限公司（以下简称 “ 盛德纺织 ” ）、高密市盛仁纺织有限公司（以下简称 “ 盛 仁纺织 ” ）分别签订约 1,000 万元、1,300 万元的委托加工相关文件、董事会议案、 决议以及独立董事对此发表的独立意见等资料。

本保荐人认为：盛仁纺织和盛德纺织一直为孚日股份提供委托加工服务，分 别为孚日股份加工棉纱和坯布，该关联交易是孚日股份正常生产经营活动的需 要，因而该关联交易是必要的；其决策程序合法、有效；盛仁纺织和盛德纺织所 收取的加工费与公司其他外协加工单位相同，为公允合理的市场价格，其定价遵 循了合理原则；未发现损害公司及其股东利益的情况。因此，本保荐人对该事项

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无异议。

四、关于《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》的意见

自 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 1 月 31 日，孚日股份已使用自筹资金投入募 集资金投资项目 9,395.54 万元，孚日股份决定使用 2007 年度公募增发募集资金 置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2008 年 3 月 4 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《孚日集团股 份有限公司截至 2008 年 1 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 专项审核报告》（普华永道中天特审字(2008)第 164 号），对孚日股份截至 2008 年 1 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，具 体情况如下：

金额单位：人民币万元

项目名称	招股说明书 承诺投资额	截至2007年11月30 日止以自筹资金预先 投入募集资金投资项 目金额	截至2008年1月31 日止以自筹资金预先 投入募集资金投资项 目金额
扩建五万锭高档纺纱项目	19,600.41	6,473.99	9,726.24
巾被系列产品技术改造项目
-高档巾被生产线更新改造	4,561.00	4,564.99	4,564.99
-高档毛巾项目	57,890.00	15,930.29	20,052.95
-高档毛巾生产配套改造项目	4,210.00	-	-
-提缎巾被生产线改造项目	11,749.00	11,079.45	11,736.01
-巾被生产线改造项目	4,284.00	-	-
-中空棉纤维巾被生产项目	4,900.00	692.21	1,001.55
装饰布系列产品技改项目
-装饰面料织造工序改造	4,270.00	1,412.70	2,462.82
-高档提花面料改造项目	4,500.00	-	-
-高档装饰布改造项目	4,918.00	-	-
-高档家纺面料生产线配套改 造项目	4,806.00	-	-
家纺技术研发中心项目	4,911.30	157.91	162.51
合计	130,599.71	40,311.54	49,707.07

截至 2008 年 1 月 31 日止孚日股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 总金额为 49,707.07 万元，其中截至 2007 年 11 月 30 日止孚日股份预先投入的 金额为 40,311.54 万元，自 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 1 月 31 日止孚日股份已

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使用自筹资金投入募集资金投资项目金额为 9,395.53 万元。

截至 2007 年 11 月 30 日止孚日股份预先投入的人民币 40,311.54 万元，已 经普华永道中天会计师事务所有限公司予以鉴证并出具普华永道中天特审字 (2007)第 563 号专项审核报告予以置换。

本保荐人认为：孚日股份本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金共计 9,395.53 万元，该投资金额已经普华永道中天会计师事务 所有限公司专项审计。上述以自筹资金先期投入募集资金投资内容与《孚日股份 2007 年公募增发招股意向书》披露的拟投资项目一致；本次置换没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，本保荐人同意孚日股份使用募集资金 9,395.53 万元置换已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。

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(本页为《宏源证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司第三届董事会 第二次会议相关事项的意见》之盖章页)

保荐代表人：

肖 兵 申克非

宏源证券股份有限公司

2008 年 3 月 4 日

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