SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2007

Mar 4, 2008

孚日集团股份有限公司独立董事

对公司相关事项的专项说明及独立意见

作为孚日集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司有关事项 基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2007 年度当期对 外担保及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1 、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不 存在以前年度累计至 2007 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保 均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。

2 、截止 2007 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 7.3 亿元，占公司年末经 审计净资产的比例为 29% ，全部为山东海化集团有限公司提供的担保。

3 、截止 2007 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。

4 、公司之控股子公司无对外担保情况。

5 、公司不存在为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

6 、报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金年末余额 154 万元，占公司资 产比例很小，且均为经营性占用。

二、关于公司全资子公司山东孚日光伏科技有限公司申请贷款计划和公司为其 提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的要求，作为公司的独立董事，对公司拟为山东孚日光伏科技有限公司（以下简 称 “ 孚日光伏 ” ）向银行申请银团贷款并提供担保的事项发表如下意见：

我们认为：为保证孚日光伏生产经营所需资金，公司决定为孚日光伏申请的银 团贷款提供 12 亿元的担保，将对孚日光伏的生产经营起到一定的促进作用，有利于 进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标。截至 2007 年 12 月

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31 日，公司除为山东海化集团提供余额为 7.3 亿元担保外，未对其他公司提供担保。 本次担保发生后，公司累计对外担保金额为 19.3 亿元，占公司最近一期经审计总资 产的（合并口径） 31.6 ％，占公司最近一期经审计净资产的（合并口径） 77 ％，根 据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［ 2005 ］ 120 号）的规定，此 担保事项需提交公司股东大会审议。

三、 对公司 2008 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2008 年度日常关联交易基于 独立判断立场，发表意见如下：

公司于 2008 年 3 月 4 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 同意子公司向关联方销售电力的议案》、《关于与关联公司签订委托加工合同的议案》， 同意公司之控股子公司高密市孚日热电有限公司向公司控股股东山东孚日控股股份 有限公司所属子公司销售电力；公司与高密市盛德纺织有限公司、高密市盛仁纺织有 限公司在平等、互利、自愿的基础上分别就委托加工棉纱、坯布签订为期 1 年的框 架性关联交易协议。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易 协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。

四、对公司确定独立董事津贴发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事， 对公司《关于确定独立董事津贴的议案》发表独立意见如下：

我们经认真审议后认为，公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发 展，是经过公司董事会薪酬与考核委员会审定后提出，并提交公司董事会第三届第二 次会议审议的。本次关于确定独立董事津贴的程序符合《公司章程》等相关规章制度， 是合法、有效的。

五、对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

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理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关资料后， 对公司《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》制定的相关人员薪酬标准发表 如下独立意见：

公司董事会及薪酬与考核委员会提交的议案符合以下原则（ 1 ）公司提供的薪酬 与市场同等职位收入水平相比有竞争力；（ 2 ）公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对 公司的价值，体现 “ 责、权、利 ” 的统一；（ 3 ）与业绩挂钩；（ 4 ）短期与长期激励相 结合；（ 5 ）激励与约束相结合；（ 6 ）客观、公正和公开；（ 7 ）每年度薪酬的增长 幅度不超过公司净利润的增长幅度，该议案增强了公司薪酬体系的激励作用，有利于 公司董事和高级管理人员为公司和股东利益做出更大贡献。

六、对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的意见

公司于 2008 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金置换已预先投入的自筹资金 9,395.53 万元。我们认为：公司克服募集资金未能及 时到位的不利影响，使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，加快了投资项目、 国内销售渠道和自有品牌建设的进度，进一步增强了公司在行业中的竞争力，有利于 公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于续聘会计师事务所发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及本公司《公司章程》等有关规定，作 为公司的独立董事，现就公司 2008 年度公司续聘会计师事务所发表如下审核意见：

1 、普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，审计人员工作 认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2 、公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机 构，聘用程序符合《公司章程》等规定。

我们同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财 务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

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（此页无正文，为孚日集团股份有限公司独立董事对2007年度报告相关事项的专 项说明及独立意见签署页）

独立董事签字：

张桂庆： 郑建彪：

盛杰民： 李质仙：

2008 年3 月4 日

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