SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2005

Nov 22, 2006

北京市国枫律师事务所

关于孚日集团股份有限公司首次公开发行的股票 于深圳证券交易所上市的法律意见书

致：孚日集团股份有限公司

根据北京市国枫律师事务所（以下简称本所）与孚日集团股份有限公司（以 下简称公司）签订的《律师服务协议书》，本所律师作为公司首次公开发行股票 （以下简称本次发行）并于深圳证券交易所上市（以下简称本次上市）的特聘专 项法律顾问发表法律意见。

本所律师乃根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范 性文件的有关规定，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次上市申请的合法性、合规性、真 实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法律文件随其 他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对本所所出具的法律意见承担 相应的法律责任。

4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本法律意见书对于有关会计报告、审计报告和资产 评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备 核查和评价的适当资格。

5、公司已保证，其已提供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明，并且有关书面材料及书 面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原 件具有一致性。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出 具法律意见。

• 7、本法律意见书仅供公司本次上市的目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

一、公司本次上市的批准和授权

（一）公司于2006 年6 月28 日召开的2005 年度股东大会审议通过《关于 公司申请公开发行股票并上市的议案》，批准了本次上市，并授权董事会办理本 次上市的相关事宜。

（二）根据中国证监会证监发行字[2006]106 号文，公司本次发行已取得中 国证监会的核准。

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（三）公司本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

二、公司本次上市的主体资格

经合理查验，公司是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]3 号文 和山东省人民政府鲁政股字[2002]4 号文批准，根据《公司法》及其他相关法律、 法规的规定，由原山东洁玉纺织有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公 司。就变更设立股份有限公司的资本验证事宜，普华永道中天会计师事务所有限 公司（以下简称普华永道）于2002 年2 月4 日出具了普华永道验字（2002）第 7 号《验资报告》，公司于2002 年2 月6 日在山东省工商行政管理局办理了工 商登记，并获发企业法人营业执照（注册号：3700002801647）。公司依法设立， 其设立已获得必要的批准和授权。

经合理查验，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在法律、 法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司具有本次上市必要的主体资格。

三、公司本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会证监发行字[2006]106 号文，公司本次发行已取得中 国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。

（二）根据中国证监会证监发行字[2006]106 号文及公司《首次公开发行股 票网上定价发行申购情况及中签率公告》，公司的股票已公开发行，符合《上市 规则》第5.1.1（一）的规定。

（三）公司本次发行前的总股本为325350246 股。公司本次向社会公众发行 的股份为7900 万股，本次发行完成后公司的总股本为404350246 股，符合《证 券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1（二）的规定。

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（四）根据公司2005 年度股东大会的决议、中国证监会证监发行字 [2006]106 号文及《招股说明书》，公司向社会公众发行的股份为7900 万股，发 行后该部分股份为本次发行后公司股份总数的19.54%，符合《证券法》第五十 条第（三）项及《上市规则》第5.1.1（三）的规定。

（五）根据公司出具的说明及普华永道出具的普华永道中天审字（2006）第 1843 号《审计报告》并经合理查验，公司最近三年没有重大违法行为，且财务 报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1 （四）的规定。

（六）公司第一大股东山东孚日控股股份有限公司及公司实际控制人孙日贵 已承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次 发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

（七）公司于2006 年6 月28 日召开2005 年度股东大会，审议通过了《关 于2005 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，以2005 年12 月31 日公 司总股本162675123 元为基数，向全体股东每10 股送6 股红股，并用资本公积 每10 股转增4 股。普华永道于2006 年7 月6 日为公司上述增资事宜出具了普华 永道验字（2006）第95 号《验资报告》。2006 年7 月18 日，公司在山东省工商 行政管理局办理了注册资本变更登记。公司上述新增股份的持有人已承诺：自持 有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转 让其持有的该部分股份。

综上所述，本所律师认为，公司具备本次上市的实质条件。

四、公司本次上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司符合上市条件，但尚待取得深圳证券交易所 的核准。

本法律意见书一式五份。

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司首次公开发 行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书的签字页）

负责人 张利国 北京市国枫律师事务所 经办律师 张利国

姜业清

2006 年 11 月 10 日