SUNVIM GROUP CO., LTD — Audit Report / Information 2005

Nov 1, 2006

北京市国枫律师事务所

关于孚日集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

致: 孚日集团股份有限公司（发行人）

根据北京市国枫律师事务所（本所）与发行人签定的《律师服务协议书》， 本所律师为发行人首次公开发行股票并上市（本次发行、上市）的特聘专项法律 顾问，为本次发行、上市提供法律服务，出具本律师工作报告。

本所是 2005 年 1 月经北京市司法局批准，由原北京市国方律师事务所（原 国方）分立后设立的一家合伙制律师事务所，注册地为北京市西城区阜成门北 － 大街 6 9 号国际投资大厦 C 座 18 层，邮编 100034，业务范围包括仲裁、诉讼 代理，提供公司、金融、证券、税法、知识产权等方面的法律服务。

原国方与发行人签署《律师服务协议书》后，已根据相关法律、法规及规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人已经提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行、 上市事宜出具了《北京市国方律师事务所关于孚日家纺股份有限公司首次申请 公开发行股票并上市的法律意见书》（原法律意见书）、《北京市国方律师事务所 关于孚日家纺股份有限公司首次申请公开发行股票并上市的律师工作报告》（原 律师工作报告）及相关补充法律意见书。2005 年 1 月，原国方分立为两家律师 事务所，本项目由分立设立的本所继续承担。

本次签名律师的简介如下：

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张利国律师 北京大学法学硕士。曾就职于北京市医药总公司、中国汽车 工业进出口总公司等企业。在此期间，不仅处理过大量国际贸易、国际投资、 中外合资企业等方面的法律业务，并赴美国一家律师事务所接受专门的律师培 训。1993 年开始从事专职律师工作，于当年由司法部、中国证券监督管理委员 会授予从事证券法律业务的专业资格并一直从事证券法律业务，先后为包括北 京首钢股份有限公司、沈阳东大阿尔派软件股份有限公司、开滦精煤股份有限 公司、哈尔滨亿阳信通股份有限公司、东方明珠股份有限公司、美克国际家具 股份有限公司在内的上百家企业的股票发行、企业兼并、资产重组、增发、配 股项目提供了法律服务，业务种类涉及H 股、A 股、B 股、红筹股、证券投资基 金设立、创业板等，并在华夏银行等若干上市公司担任独立董事职务。

姜业清律师 北京大学法学博士。曾就职于中国统配煤矿总公司、煤炭工 业部和国家煤炭工业局等单位。在此期间，处理过有关公司改制与资产重组、 股票发行上市、国际贸易、国际投资与技术转让等方面的法律业务。自进入北 京市国方律师事务所从事专职律师工作期间，操作了大量的证券发行、公司改 制与设立、资产重组与并购等方面的法律业务，先后为盘江精煤股份有限公司、 美克国际家具股份有限公司、山西国阳新能股份有限公司、开滦精煤股份有限 公司、黑龙江富安能源股份有限公司、安徽淮南矿业（集团）有限责任公司、 新疆乌鲁木齐矿业（集团）有限责任公司、甘肃华亭煤业（集团）有限责任公 司、新疆中基实业股份有限公司和江苏澄星磷化工股份有限公司等数十家上市 公司及拟上市公司提供相关法律服务，积累了丰富的实践经验。

在与发行人签署《律师服务协议》后，本所即指派律师到发行人所在地驻 场开始工作；为制作发行人本次申请公开发行股票的法律意见书，本所律师在 开始驻场工作后即要求发行人提供与本次申请公开发行股票相关的文件资料； 根据发行人提供的相关资料，本所律师审阅了发行人设立时的相关文件、与本 次股票公开发行有关的文件、权益证书、重要合同文件、工商登记文件、投资 立项批准文件等；并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 向有关政府部门、发起人、其他有关单位或有关人士进行了查证。为使发

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行人本次公开发行股票的工作顺利进行，本所律师在发行人规范运作及本次公 开发行股票的准备过程中向发行人提交多份工作备忘录，及时提醒发行人在规 范运作及股票公开发行并上市准备工作中需注意的问题，以促进有关问题的及 时解决。

发行人本次申请发行、上市事宜已于2004 年4 月9 日通过中国证券监督管 理委员会（中国证监会）股票发行审核委员会的审核。依据《中华人民共和国 证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（《管理办法》）等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，根据发行人通过中国证监会股票发行审核委员会审核后发 生的事项，本所对发行人下述有关方面的文件和有关事实进行了核查和验证， 在对原法律意见书和原律师工作报告修改、补充的基础上，出具新的法律意见 书和本律师工作报告。

• 1、发行人本次发行、上市的批准和授权；

• 2、发行人本次发行、上市的主体资格；

• 3、发行人本次发行、上市的实质条件；

• 4、发行人的设立；

• 5、发行人的独立性；

• 6、发行人的发起人和股东；

• 7、发行人的股本及其演变；

• 8、发行人的业务；

• 9、发行人的关联交易及同业竞争；

• 10、发行人的主要财产；

• 11、发行人的重大债权债务；

• 12、发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 13、发行人公司章程的制定与修改；

• 14、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；

• 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

• 16、发行人的税务；

• 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；

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18、发行人募集资金的运用；

19、发行人的业务发展目标；

20、诉讼、仲裁或行政处罚；

21、发行人招股意向书的法律风险及评价；

22、本所律师认为需要审查的其他问题。

本所律师在对发行人相关文件和事实核查的基础上，形成本律师工作报告， 具体内容如下：

一、发行人本次发行、上市的批准和授权

1、2003 年 4 月 20 日召开的发行人 2002 年度股东大会以特别决议审议通 过了《关于公司发行股票并上市的议案》，发行人拟向中国证监会申请向中国境 内的社会公众增资发行 8000-12000 万股（暂定 11000 万股，具体发行规模由董 事会依据股东大会的授权根据实际情况确定，并以中国证监会核定的发行规模 为准）每股面值为人民币 1 元的普通股股票；股东大会并授权公司董事会办理 与本次股票发行上市的相关事宜[详见本律师工作报告“十四、（三）、4”]。

2、2003 年 10 月 20 日召开的发行人 2003 年第二次临时股东大会审议通过 《关于调整募集资金拟投资项目的议案》、《关于授权董事会在不超过 10000 万 股的发行规模内确定本次股票发行规模的议案》等议案。

3、发行人本次申请发行、上市事宜已于 2004 年 4 月 9 日通过中国证监会 股票发行审核委员会的审核。

4、根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》的有关规定，发行人就本次发 行、上市事宜，重新作出了如下批准和授权：

（1）2006 年 5 月 26 日召开的发行人二届七次董事会会议决议向中国证监 会申请公开发行股票并上市，并提请股东大会授权发行人董事会办理相关事宜。

（2）2006 年 6 月 28 日召开的发行人 2005 年度股东大会以特别决议审议 通过了《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》，发行人拟向中国证监会申 请向中国境内的社会公众增资发行不超过 11000 万股每股面值为人民币 1 元的 普通股股票。股东大会并授权公司董事会办理本次股票发行上市的相关事宜[详 ” 见本律师工作报告“十四、（三）、5 ]。

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（3）发行人 2005 年度股东大会审议通过了《关于股票发行后利润分配原 则的议案》，如果发行人本次发行成功，则发行前的滚存利润由新老股东共享。

经合理查验，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市事宜已经发 行人依法定程序召开的股东大会批准；根据有关法律、法规、规范性文件及发 行人章程的规定，董事会、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及 程序均合法有效；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，发行完成后股票 上市交易尚需经证券交易所审核同意。

二、发行人本次发行、上市的主体资格

经合理查验，发行人是经山东省经济体制改革办公室“鲁体改函字[2002]3 号”文和山东省人民政府“鲁政股字[2002]4 号”文批准，根据《公司法》及 其他相关法律、法规的规定，由山东洁玉纺织有限责任公司（洁玉有限公司） 依法整体变更设立的股份有限公司。发行人变更设立股份有限公司事宜，于2002 年2 月6 日在山东省工商行政管理局办理了工商登记。

经合理查验，发行人设立时的名称为“山东洁玉纺织股份有限公司”，经 2002 年 6 月 3 日召开的发行人 2002 年第一次临时股东大会审议通过，并经国 家工商行政管理局核准，发行人将其名称变更为“孚日家纺股份有限公司”。发 行人于2005 年11 月15 日召开了2005 年第三次临时股东大会，审议通过《公 司更名为“孚日集团股份有限公司”并修改章程的议案》，发行人名称由“孚日 家纺股份有限公司”变更为“孚日集团股份有限公司”，2005 年12 月16 日， 发行人在山东省工商行政管理局进行了变更登记并获发变更后的企业法人营业 执照。2005 年12 月12 日经山东省工商行政管理局核准，以发行人为核心企业 组建的企业集团名称为“孚日集团”，发行人于2005 年12 月16 日获得山东省 工商行政管理局颁发的《企业集团登记证》（编号：372139）。

经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，不存在 法律、法规及发行人章程规定需要终止的情形，发行人在最近三年的经营活动 中不存在重大违法行为，并符合《管理办法》规定的下列条件：

1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条的规定；

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2、发行人自股份有限公司成立至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》 第九条的规定；

3、发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 条的规定；

4、发行人的生产经营符合法律、法规和发行人章程的规定，符合国家产业 政策，符合《管理办法》第十一条的规定；

5、发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没 有发生对发行人生产经营构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符 合《管理办法》第十二条的规定；

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行、上市的实质条件

（一）主体资格

发行人主体资格符合《管理办法》第八条至第十三条规定的条件（见本律 师工作报告之“二、发行人本次发行、上市的主体资格”）。

（二）独立性

发行人独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条规定的条件（见本律 师工作报告之“五、发行人的独立性”）。

（三）规范运行

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人规范运行符合《管理办法》规定 的下列条件：

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1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条 的规定；

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第二十二条的规定；

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，符合《管理办法》第二十三条的规定，且不存在下列情形，

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到 证券交易所公开谴责；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

4、根据普华永道中天会计师事务所有限公司（普华永道）出具的“普华永 道中天特审字(2006)第297 号”《内部控制鉴证报告》（《内控报告》）、发行人的 陈述并经合理查验，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办 法》第二十四条的规定；

5、发行人符合《管理办法》第二十五条的规定，不存在下列情形：

（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

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6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理 办法》第二十六条的规定；

7、根据《内控报告》、发行人的陈述并经合理查验，发行人有严格的资金 管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的 规定。

（四）财务与会计

发行人财务与会计符合《管理办法》规定的下列条件：

1、根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2006)第1843 号”《审计报告》 （《审计报告》），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定；

2、根据《内控报告》和发行人的陈述，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理 办法》第二十九条的规定；

3、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的陈述，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出 具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定；

4、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的陈述，发行人编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更， 符合《管理办法》第三十一条的规定；

5、根据《审计报告》和发行人的陈述，发行人已完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定；

6、根据《审计报告》和发行人的陈述，发行人符合《管理办法》第三十三 条规定的下列条件：

（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依

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• 据）均为正数且累计超过三千万元；

• （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千

• 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；

• （3）发行前股本总额不少于人民币三千万元；

• （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于

• 百分之二十；

• （5）最近一期末不存在未弥补亏损。

• 7、经合理查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规

• 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条的规定；

• 8、根据《审计报告》、发行人的陈述并经合理查验，发行人不存在重大偿

• 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条的规定；

• 9、根据《审计报告》、发行人的陈述并经合理查验，发行人符合《管理办

• 法》第三十六条的规定，本次申报文件中不存在下列情形：

• （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• （2）滥用会计政策或者会计估计；

• （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• 10、根据《审计报告》、发行人的陈述并经合理查验，发行人符合《管理办

• 法》第三十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大

• 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不

• 确定性的客户存在重大依赖；

• （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

• 投资收益；

• （5）发行人在用的商标等重要资产的取得或使用存在重大不利变化的风

• 险；

• （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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（五）募集资金运用

发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条规定的条 件（见本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”）。

（六）《证券法》规定的相关条件

• 1、发行人本次申请公开发行股票，已聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，

• 符合《证券法》第十一条第一款的规定；

2、根据《审计报告》和发行人的陈述，发行人具备健全且运行良好的组织 机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款的规定；

3、发行人的股本总额、本次拟公开发行的股份占公司发行后股份总数的比 例符合《证券法》第五十条第一款第二、三项的规定；发行人最近三年无重大 违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第四项 的规定。

（七）《公司法》规定的相关条件

• 1、发行人股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十六条的规定； 2、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股

• 的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定；

3、发行人股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的

规定；

• 4、发行人股票的形式采用国务院证券监督管理机构规定的形式，符合《公

• 司法》第一百二十九条的规定；

• 5、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规定； 6、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

• 一百三十四条的规定。

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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立情况

1、洁玉有限公司的设立程序

经合理查验，发行人为洁玉有限公司整体依法变更设立的股份有限公司。 洁玉有限公司成立于1999年8月11日，其前身为成立于1984年9月的山东高密毛 巾厂（原名称为“高密县织带厂”，1987年8月更名为“山东省高密县毛巾厂”， 1994年6月更名为“山东高密毛巾厂”，以下简称为“高密毛巾厂”），高密毛巾 厂为镇办集体所有制企业，其于1999年整体改制为洁玉有限公司。经合理查验， 高密毛巾厂整体改制为洁玉有限公司的程序如下：

（1）1999 年 6 月 4 日，高密市乡镇企业资产评估中心为高密毛巾厂的整 体改制事宜出具了“高乡资评字（1999）20 号”《资产评估报告》；根据该报告， 高密毛巾厂截止于 1999 年 3 月 31 日经评估的资产净值为 30,316,493.89 元；

（2）1999 年 7 月 30 日，山东省工商行政管理局以《企业名称预先核准通 知书》（鲁名称预核内字[1999]第 062 号）对高密毛巾厂在整体改制后拟使用的 企业名称“山东洁玉纺织有限责任公司”予以预先核准；

（3）1999 年 8 月 2 日，高密毛巾厂职工代表大会通过《关于将高密市毛 巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》，决定将高密毛巾厂改组为“山 东洁玉纺织有限责任公司”；

（4）1999 年 8 月 2 日，高密镇人民政府以“高镇政发[1999]18 号”文、 “高镇政发[1999]19 号”文决定将高密毛巾厂的集体资产奖励给相关自然人；

（5）1999 年 8 月 3 日，高密镇人民政府以“高镇政发[1999]20 号”文对 高密毛巾厂的集体资产评估和产权界定结果予以确认；并以“高镇政发[1999]21 号”文同意高密毛巾厂改制为洁玉有限公司的方案；

（6）1999 年 8 月 3 日，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资 管办函字（1999）第 50 号”文同意高密毛巾厂的产权界定结果，并要求按改制 要求办理产权转让手续；

（7）1999 年 8 月 4 日，高密市审计师事务所为洁玉有限公司的设立出具

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了“高审事验字[1999]126 号”《验资报告》；根据该验资报告，截止于 1999 年 8 月 3 日，洁玉有限公司已收到其股东缴纳的出资 17,652,833.40 元人民币；

（8）1999 年 8 月 5 日，洁玉有限公司的全体出资人签署《出资协议》，同 意由孙日贵增加出资 166.60 元，将洁玉有限公司的注册资本确定为 17,653,000 元人民币；

（9）1999 年 8 月 5 日，高密市经济体制改革办公室以“高改发[1999]13 号”文件批准设立洁玉有限公司；

（10）1999 年 8 月 6 日，高密市审计师事务所出具“高审事验字[1999]127 号”《验资报告》；根据该验资报告，截止于 1999 年 8 月 5 日，洁玉有限公司的 实收资本为 17,653,000 元人民币；

（11）1999 年 8 月 6 日召开的洁玉有限公司第一次股东会审议通过了洁玉 有限公司的章程，并选举产生董事会和监事会；

（12）1999 年 8 月 11 日，洁玉有限公司在高密市工商行政管理局（高密 工商局）办理了登记注册手续，获发企业法人营业执照（注册号：3707851801805 号）。

经合理查验，本所律师认为，洁玉有限公司的设立行为符合当时有关法律、 法规的规定，并已经履行必要的法律程序，合法有效；洁玉有限公司为依法有 效设立并以全部资产为限对外承担责任的有限责任公司。

2、股份有限公司的设立程序

2002 年 2 月，洁玉有限公司根据《公司法》的有关规定整体变更为股份有 限公司。经合理查验，股份有限公司的设立已经以下程序或批准：

（1）2001年11月5日召开的洁玉有限公司董事会决议将洁玉有限公司整体 变更为股份有限公司，并提请公司股东会审议；

（2）2001年11月7日召开的洁玉有限公司股东会决议由洁玉有限公司全体 股东孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、张武先、仪荣等45位自然人共 同作为发起人，以洁玉有限公司截止于2001年11月30日经审计的净资产值为依 据，按1：1的比例折为股份公司的股本总额，将洁玉有限公司依法整体变更为 股份有限公司；

（3）根据普华永道 2001 年 12 月 21 日出具的“普华永道审字（2001）第 1154 号”《审计报告》，洁玉有限公司截止于 2001 年 11 月 30 日经审计的净资

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产值为人民币 162,675,123 元；

（4）2002 年 1 月 9 日，全体发起人就将洁玉有限公司整体变更为股份有 限公司事宜签署了《发起人协议》，并于同日，在山东省工商行政管理局为发行 人办理了名称预先核准，发行人经预先核准的名称为“山东洁玉纺织股份有限 公司”；

（5）2002 年 2 月 4 日，山东省经济体制改革办公室以“鲁体改函字[2002]3 号”文件同意洁玉有限公司依法整体变更为股份有限公司；同日，山东省人民 政府为发行人颁发了“山东省股份有限公司批准证书”（鲁政股字[2002]4 号）；

（6）2002 年 2 月 4 日，普华永道向山东洁玉股份有限公司（筹）出具了 “普华永道验字（2002）第 7 号”《验资报告》；根据该《验资报告》，发行人 申请登记的注册资本为人民币 162,675,123 元，截至 2001 年 11 月 30 日，全体 发起人已按规定缴足全部注册资本；

（7）2002 年 2 月 5 日召开的发行人创立大会审议通过关于设立发行人筹 办情况的报告，并审议通过了发行人的章程；

（8）2002 年 2 月 6 日，发行人在山东省工商行政管理局注册登记，并获 发企业法人营业执照（注册号：3700002801647）。

经合理查验，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合当时有效的法 律、法规及规范性文件的规定，并已经取得有权部门的批准。发行人为依法设 立、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对其债务承担责任的股份有限公司。

（二）发起人协议

就洁玉有限公司依法整体变更为股份有限公司事宜，全体发起人于 2002 年 1 月 9 日签署了《发起人协议》，根据该协议：

（1）洁玉有限公司全体股东拟共同作为发起人，将洁玉有限公司依法整体 变更为股份有限公司；各发起人同意以其分别在洁玉有限公司所拥有的、截止 于 2001 年 11 月 30 日经审计的净资产值按 1：1 的比例折为股份有限公司的发 起人股，各发起人持有的股份有限公司股份数根据各自在洁玉有限公司的持股 比例确定；

（2）在股份有限公司成立日，洁玉有限公司的全部资产、业务及人员均由 股份有限公司承继；

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（3）自 2001 年 11 月 30 日至股份有限公司工商登记日期间，洁玉有限公 司因持续经营所产生的利润，由股份有限公司的全体股东享有，并计入股份有 限公司的资本公积金；

（4）在股份有限公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份有限公司利 益受到损害的，发起人应当对股份有限公司承担赔偿责任。

经合理查验，本所律师认为，全体发起人为将洁玉有限公司整体变更为股 份有限公司而签署的《发起人协议》符合当时有效的相关法律、法规和规范性 文件的规定，该《发起人协议》中不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的 内容。

（三）设立发行人的资本验证

2002 年 2 月 4 日，普华永道对各发起人投入发行人的出资情况予以验证并 出具了 “普华永道验字（2002）第 7 号”《验资报告》，根据该报告，截止于 2001 年 11 月 30 日，山东洁玉股份有限公司（筹）已收到全体发起人投入的实 收资本共计人民币 162,675,123 元；上述投入的资本是全体发起人以洁玉有限公 司 2001 年 11 月 30 日经审计的净资产值作为出资的，全体发起人已按规定缴足 全部注册资本。

经合理查验，本所律师认为，发行人设立过程中的资本验证事宜已履行了 必要的程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

经合理查验，为设立发行人而召开的发行人创立大会已经履行以下程序： 1、2002 年 1 月 20 日，洁玉有限公司董事会通知全体发起人及各发起人推 荐的董事候选人、监事候选人，决定于 2002 年 2 月 5 日召开发行人创立大会； 2、根据发行人创立大会决议及会议记录，2002 年 2 月 5 日召开的发行人 创立大会逐项审议通过了以下事项：

（1）审议通过了《关于山东洁玉纺织股份有限公司筹办情况的报告》；

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• （2）审议通过了《关于山东洁玉纺织股份有限公司设立费用的报告》；

• （3）以特别决议审议通过了《山东洁玉纺织股份有限公司章程》；

• （4）审议通过了《关于拟向社会公众公开发行股票并授权董事会办理具体

• 事宜的议案》；

（5）审议通过了《关于设立山东洁玉纺织股份有限公司并授权董事会负责 办理工商注册登记事宜的议案》；

（6）选举产生发行人第一届董事会成员；

• （7）选举产生股东代表监事，与职工代表监事共同组成发行人第一届监事

会。

经合理查验，本所律师认为发行人创立大会召开的程序和所议事项不存在违 反当时有效的相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务体系和独立经营能力

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人在其内部设置了采购部、国内贸 易部、出口部、开发部和生产性分支机构，具有完整的采购、生产、销售和研 发业务体系，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。

因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合 《管理办法》第十四条的规定。

（二）发行人的资产完整

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人具备与其所从事的生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采 购和产品销售系统。

5 – 2 - 15

因此，发行人的资产完整，符合《管理办法》第十五条的规定。

（三）发行人的人员独立

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。

因此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

（四）发行人的财务独立

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户。

因此，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。

（五）发行人的机构独立

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人建立了健全的内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在机构混同的情形。

因此，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。

（六）发行人的业务独立

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根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

（七）其他方面

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷。因此，符合《管理办法》第二十条的规定。

六、发行人的发起人和股东

（一）发起人

经合理查验，发行人是由洁玉有限公司整体变更设立的股份有限公司，洁 玉有限公司整体变更设立股份有限公司时的 45 名股东均是发行人的发起人，发 行人的发起人均为自然人，具备《公司法》规定的担任股份有限公司发起人的 主体资格。

经合理查验，发行人的发起人人数超过五人，且均为在中华人民共和国境 内居住的公民，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

经合理查验，洁玉有限公司系高密毛巾厂整体改制设立，经高密毛巾厂职 工代表大会决议通过并经高密镇及高密市相关政府部门批准，将高密毛巾厂的 相关资产出售、奖励给高密毛巾厂的相关员工：（1）由孙日贵、单秋娟、秦丽 华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 45 位自然人（其中高密毛巾厂领导班子成 员 7 人，中层以上管理人员 36 人，高科技技术人员 1 人和国际贸易专业技术人 员 1 人）合计出资 6,600,000 元，购买高密镇政府在高密毛巾厂中所拥有的除土

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地使用权价值外的资产净值；（2）高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计 11,052,833.40 元，将其中的 833,566 元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日 贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等 7 名高级管理人员（其 中孙日贵 333,566 元，单秋娟 12 万元，秦丽华 11 万元，张武先 11 万元，孙勇 6 万元，杨宝坤 6 万元，仪荣 4 万元）；剩余 10,219,267.40 元按照上述 45 位自 然人的出资比例分别奖励予上述自然人；（3）上述 45 名自然人以其根据上述方 案取得的高密毛巾厂的资产作为出资，设立洁玉有限公司。经合理查验，上述 集体资产的出售及奖励行为所履行的程序如下：

（1）1999 年 6 月 4 日，高密市乡镇企业资产评估中心为高密毛巾厂的整 体改制事宜出具了“高乡资评字（1999）20 号”《资产评估报告》；根据该报告， 高密毛巾厂截止于 1999 年 3 月 31 日经评估的资产净值为 30,316,493.89 元；

（2）1999 年 8 月 2 日，高密毛巾厂职工代表大会决议通过《关于将高密 市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》，根据该方案，为转换经营 机制，建立现代企业制度，决定将高密毛巾厂改组为“山东洁玉纺织有限责任 公司”；经评估，高密毛巾厂净资产为 30,316,493.89 元，经产权界定：高密镇 政府投资所得 19,263,660.49 元（含土地使用权 12,673,566.96 元），高密毛巾厂 集体积累 11,052,833.40 元；经高密镇政府同意，原厂领导班子 7 人，中层以上 管理人员 36 人、高科技技术人员 1 人及国际贸易专业技术人员 1 人共计 45 人 共同出资 660 万元购买高密镇政府投入所得的 6,590,093.53 元，将高密毛巾厂 集体积累的 11,052,833.40 元中的 833,566 元奖励给 7 名领导班子成员，其余 10,219,267.40 元根据出资人的出资比例奖励给 45 名出资人；

（3）1999 年 8 月 2 日，高密镇人民政府以“高镇政发[1999]19 号”文同 意将高密毛巾厂集体积累中的 833,566 元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙 日贵、单秋娟、秦丽华等 7 名高级管理人员；同日，高密镇人民政府以“高镇 政发[1999]18 号”文同意将高密毛巾厂的集体积累剩余部分 10,219,267.40 元按 45 名出资人的出资比例配股；

（4）1999 年 8 月 3 日，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20 号”文 件对高密毛巾厂的资产评估和产权界定结果予以确认：高密毛巾厂的资产净值 为 30,316,493.89 元（含土地使用权 12,673,566.96 元）；其中高密毛巾厂所有权 11,052,833.40 元，高密镇政府所有权 19,263,660.49 元（含土地使用权 12,673,566.96 元）。同日，高密镇人民政府以“高镇政发[1999]21 号”文件同意

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《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》；

（5）1999 年 8 月 3 日，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资 管办函字（1999）第 50 号”文，确认高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定， 同意界定高密毛巾厂所有权 11,052,833.40 元，高密镇政府所有权 19,263,660.49 元，并要求按改制要求办理产权转让手续；

（6）1999 年 8 月 5 日，高密市经济体制改革办公室以“高改发[1999]13 号”文同意高密毛巾厂改组为洁玉有限公司，公司的注册资本由 45 名自然人出 资、特殊贡献奖励和按 45 人的出资比例所取得的奖励构成；

（7）鉴于高密镇人民政府“高镇政发[1999]18 号”和“高镇政发[1999]19 号”文规定洁玉有限公司出资人所获得的奖励股份“有受益权，无所有权”，不 符合《公司法》的有关规定，经洁玉有限公司各股东申请，高密市政府于 1999 年 12 月 20 日以“高政办函[1999]136 号”文确认，自“高镇政发[1999]18 号” 和“高镇政发[1999]19 号”文批复日起，出资人所获得的奖励股份之所有权归 各股东所有。

经合理查验，发行人的 45 位自然人股东已就取得的 11,052,833.40 元奖励 资产事宜缴纳了个人所得税；本所律师认为，高密毛巾厂的集体资产产权界定 及将高密毛巾厂的相关资产出售并奖励给洁玉有限公司的 45 名自然人股东事 宜不存在违反当时有效的相关法律、法规和规范性文件规定的情形，并已经履 行必要的法律程序，合法有效。经合理查验，洁玉有限公司股东以其合法取得 的相关资产作为出资将高密毛巾厂整体改制为洁玉有限公司，各股东投入洁玉 有限公司的资产的产权清晰，合法有效。

经合理查验，在将洁玉有限公司整体变更为股份有限公司时，各发起人根据 其原在洁玉有限公司的持股比例并根据经具有证券从业资格的会计师事务所审 计确认的洁玉有限公司的净资产值，按照 1：1 的比例折为各发起人在发行人中 所拥有的股份数额，各发起人在发行人中所持有的股权产权清晰，合法有效。

（三）发行人的现有股东及其承诺事项

经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股东总数为 67 人，其中

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山东孚日控股股份有限公司（孚日控股）为依法设立、有效存续的企业法人，其 他股东均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。 经合理查验，为本次发行、上市事宜，发行人的现有股东已作出承诺如下： 孚日控股承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

发行人股东、实际控制人孙日贵先生承诺，自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人收购该部分股份；同时，在上述承诺期满后一个月内，将按照与其他自 然人股东转让给孚日控股股份的相同比例、相同的转让价格，将其持有的发行 人的股份转让给孚日控股。

发行人其他自然人股东承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份；在上述承诺期满后 24 个月内，将持有的发行人股份中的不低于 20% 的股份，按照 1 元/股的价格转让给孚日控股，除上述转让行为以外，在此期间 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购 该部分股份。

七、发行人的股本及其演变

根据发行人的陈述并经合理查验，自洁玉有限公司设立至本律师工作报告 出具日期间，发行人存在以下股权变动情况：

（一）有限公司期间的股权转让

经合理查验，在洁玉有限公司设立后至其变更为股份有限公司期间，其股 东存在以下股权转让行为：

1、经 2000 年 8 月 2 日召开的洁玉有限公司股东会批准，股东李乐义将其 对洁玉有限公司的全部出资（计 15.3 万元，占洁玉有限公司注册资本的 0.87%） 转让予自然人吴明凤。根据双方于 2000 年 8 月 7 日签署的《股权转让协议》， 该等股权转让的价格为人民币 6 万元。

2、经 2000 年 8 月 2 日召开的洁玉有限公司股东会批准，股东王聚章、王

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传弟、聂传杰分别将各自对洁玉有限公司出资中的 7.75 万元转让予公司股东郭 丙洲、李中尉、崔忠平；根据各方于 2000 年 8 月 7 日分别签署的《股权转让协 议》，该等股权转让均为无偿转让。该等股权转让后，股东郭丙洲、李中尉、崔 忠平对洁玉有限公司的出资均增至 33.25 万元，分别占洁玉有限公司注册资本 的 1.88%；股东王聚章对洁玉有限公司的出资减至 17.75 万元，占洁玉有限公司 注册资本的 1.01%；股东王传弟、聂传杰对洁玉有限公司的出资均减至 5 万元， 均占注册资本的 0.28%。

经本所律师询证相关股权转让方并经其确认，该等股权转让方均自愿签署相 关股权转让协议，不存在纠纷和争议。经合理查验，上述股权转让事宜已经洁玉 有限公司股东会决议通过并取得其他股东同意，股权转让的工商变更登记手续已 经完成；本所律师认为，上述股权转让行为已经履行必要的法律程序，且不存在 现实及潜在的法律纠纷。

（二）洁玉有限公司的增资扩股

经合理查验，洁玉有限公司于 2000 年实施了增资扩股行为，该次增资扩股 行为已经以下程序或批准：

1、2000 年 10 月 16 日，经洁玉有限公司股东会审议通过，全体股东以现 金方式增加投入资本 956.3 万元，将公司注册资本增至 2,721.6 万元，该次股东 大会同时决议对洁玉有限公司章程》中所载的注册资本进行修改；

2、高密康成有限责任会计师事务所于 2000 年 10 月 24 日为洁玉有限公司 的上述增资事宜出具了“高康成验字[2000]147 号”《验资报告》；根据该《验资 报告》，截至 2000 年 10 月 17 日，各股东的新增出资均已到位；

3、2000 年 11 月 15 日，洁玉有限公司在高密工商局进行了变更登记并获 发变更后的《企业法人营业执照》。

经合理查验，本所律师认为洁玉有限公司上述增资扩股行为符合当时有效 的相关法律、法规的规定，并已经履行必要的法律程序。

（三）洁玉有限公司整体变更为股份公司的股本及股权结构

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2002 年 2 月 4 日，山东省经济体制改革办公室以“鲁体改函字[2002]3 号” 文对发行人设立时的股权设置、股本结构及股权性质予以界定。根据该文件， 原洁玉有限公司的各自然人股东成为发行人的发起人股东，各发起人股东在发 行人中的持股数额及持股比例如下表所示：

	发起人姓名	身份证号码	持有的股份数	比例（%）
1	孙日贵	370727550321123	45207417	27.79
2	单秋娟	370727540814002	15177589	9.33
3	孙 勇	370727671216121	11403526	7.01
4	秦丽华	370727560409092	8312699	5.11
5	杨宝坤	370727571005003	7840941	4.82
6	张武先	370726530426003	7092635	4.36
7	仪 荣	370727680807067	6572075	4.04
8	王培凤	370602641212102	4977859	3.06
9	吕希耀	372421511002005	4847719	2.98
10	颜棠	370727650818447	2553999	1.57
11	王聚章	370727650928961	1415274	0.87
12	郭丙洲	370726570803187	2423859	1.49
13	李中尉	210105650117145	2423859	1.49
14	崔忠平	370727571114041	2423859	1.49
15	门雅静	370727670418068	1935834	1.19
16	李爱红	370727196410240365	2065974	1.27
17	田作辉	370727660609687	1935834	1.19
18	徐兆勇	370727710202603	1594216	0.98
19	王彦法	370727690612869	1447809	0.89
20	张 勇	370727700713039	1447809	0.89
21	李言芹	370727680517122	1594216	0.98
22	张雷波	370727680912001	1447809	0.89
23	杜洪杰	370727660529307	1594216	0.98
24	孙立平	370727650529122	1252598	0.77
25	张丽萍	370727640725036	1447809	0.89

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26	李厚勇	370727660814125	1447809	0.89
27	窦新海	370727580427091	1447809	0.89
28	杜亮先	370727660329123	1447809	0.89
29	曾军红	370202670302494	1447809	0.89
30	吴明凤	653124611224462	1512879	0.93
31	迟延安	370727541005121	1041121	0.64
32	徐百先	370727640910067	1220063	0.74
33	王传弟	370727470204067	471758	0.29
34	董丽敏	370726521205004	1350204	0.83
35	隋秀云	370727540118002	1220063	0.74
36	张志梅	370727670204162	1220063	0.74
37	聂传杰	370727680703407	471758	0.29
38	邱寿图	370727710220811	1220063	0.74
39	李卓平	370727531006123	959783	0.60
40	孙永古	370727551023067	959783	0.60
41	张国华	370727730126627	959783	0.60
42	冯建宏	370727710110041	959783	0.60
43	王玉泉	370727700107627	959783	0.60
44	单洪志	370727511213121	959783	0.60
45	于从海	370727720517371	959783	0.60
	合计		162675123	100

经合理查验，本所律师认为发行人的上述股权设置、股本结构已经有权政 府部门确认，合法有效，上述股权界定和确认不存在法律纠纷及法律风险。

（四）2006 年4 月和5 月发行人股东的股权转让

1、2006 年 4 月 18 日，发起人股东仪荣与 17 名自然人签订股权转让协议， 将其持有的发行人股份计 6572075 股分别转让给傅培林 600000 股、孟庆祥 600000 股、綦宗忠 300000 股、葛孝新 300000 股、闫永选 300000 股、田建伍 300000 股、 李明高 300000 股、李曙光 300000 股、仪修斌 300000 股、彭磊 300000 股、吕尧

5 – 2 - 23

梅 300000 股、王进刚 300000 股、李红玉 300000 股、张树明 300000 股、孙可信 220000 股、王启军 220000 股、颜棠 1332075 股。该次股权转让完成后，仪荣不 再持有发行人股份。

2006 年 4 月 18 日，发起人股东隋秀云与崔光福、徐贵臣、颜棠签订股权转 让协议，将其持有的发行人股份 640000 股分别转让给崔光福 300000 股、徐贵臣 300000 股、颜棠 40000 股。该次股权转让完成后，隋秀云仍持有发行人股份 580063 股。

2006 年 4 月 18 日，发起人股东董丽敏与徐义敏、孙忠爱、颜棠签订股权转 让协议，将其持有的发行人股份 690000 股分别转让给徐义敏 300000 股、孙忠爱 300000 股、颜棠 90000 股。该次股权转让完成后，董丽敏仍持有发行人股份 660204 股。

2006 年 4 月 18 日，发起人股东单洪志与张坤、颜棠签订股权转让协议，将 其持有的发行人股份 400000 股分别转让给张坤 300000 股、颜棠 100000 股。该 次股权转让完成后，单洪志仍持有发行人股份 559783 股。

2006 年 4 月 18 日，发起人股东李中尉与王益锋、陶利、颜棠签订股权转让 协议，将其持有的发行人股份 500000 股分别转让给王益锋 220000 股、陶利 220000 股、颜棠 60000 股。该次股权转让完成后，李中尉仍持有发行人股份 1923859 股。

经合理查验，以上股权转让价格均为每股一元，该等股权转让方均自愿签署 相关股权转让协议，不存在纠纷和争议。上述股权转让完成后，发行人股东由 45 人变更为 67 人，发行人股东的改变，已在山东省工商行政管理局办理工商备 案登记手续，本所律师认为，上述股权转让行为已履行必要的法律程序，合法有 效，且不存在现实及潜在的法律纠纷。

2、2006 年 5 月 25 日，发起人股东李厚勇与颜棠签订股权转让协议，将其 持有的发行人股份 100000 股转让给颜棠。该次股权转让完成后，李厚勇仍持有 发行人股份 1347809 股。

2006 年 5 月 25 日，发行人股东徐贵臣与颜棠签订股权转让协议，将其持有 的发行人股份 300000 股全部转让给颜棠。该次股权转让完成后，徐贵臣不再持 有发行人股份。

5 – 2 - 24

经合理查验，以上股权转让价格均为每股一元，该等股权转让方均自愿签署 相关股权转让协议，不存在纠纷和争议。上述股权转让完成后，发行人股东由 67 人变更为 66 人，发行人股东的变更，已在山东省工商行政管理局办理工商备 案登记手续，本所律师认为，上述股权转让行为已履行必要的法律程序，合法有 效，且不存在现实及潜在的法律纠纷。

（五）孚日控股成立后的股权转让

2006 年 6 月 26 日，发行人 66 名股东分别与孚日控股签订股权转让协议， 将其各自所持有的发行人 25%的股份转让给孚日控股。该次股权转让完成后，孚 日控股持有发行人股份 40668787 股，占发行人总股本的 25%，成为发行人第一 大股东。

经合理查验，以上股权转让价格均为每股一元，该等股权转让方均自愿签署 相关股权转让协议，不存在纠纷和争议。上述股权转让完成后，发行人股东由 66 人变更为 67 人，发行人股东的变更，已在山东省工商行政管理局办理工商备 案登记手续，本所律师认为，上述股权转让行为已履行必要的法律程序，合法有 效，且不存在现实及潜在的法律纠纷。

根据发行人的陈述并经合理查验，孚日控股按照每股1 元的受让价格，受让 发行人股东所持发行人股份4066.8787 万股（总股本的25%）后，尚欠66 名自 然人股东股权转让价款合计3566.88 万元。就上述欠款，发行人股东与孚日控股 在股权转让协议中规定了延期支付条款，规定孚日控股将利用发行人的分红，在 协议双方商定时间内，归还上述欠款。本所律师认为，发行人股东与孚日控股在 平等协商的基础上，签订的股权转让协议及其中的转让价格和支付条款不违反现 行法律、法规的规定，上述股份转让不会导致现实及潜在的法律纠纷。

（六）2005 年度利润分配及资本公积转增股本

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人 2006 年采取向现有股东派送红股 和以公积金转增股本的方式增加注册资本，该次增资扩股行为已经履行以下程

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序：

1、2006 年 6 月 28 日发行人召开 2005 年度股东大会，审议通过了《关于 2005 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，以2005 年12 月31 日公司 总股本162675123 元为基数，向全体股东每10 股送6 股红股，并用资本公积每 10 股转增4 股。

2、普华永道于 2006 年 7 月 6 日为上述增资事宜出具了“普华永道验字 （2006）第 95 号”《验资报告》；根据该《验资报告》，截至 2006 年 6 月 30 日， 连同原经普华永道“普华永道验字（2002）第 7 号”《验资报告》所验证的股本 人民币 162675123 元，发行人股东变更、派送红股及资本公积转增股本后的股 本为人民币 325350246 元，由孙日贵等 66 名自然人与孚日控股共同出资。

3、2006 年 7 月 18 日，发行人在山东省工商行政管理局进行了变更登记并 获发变更后的《企业法人营业执照》。

经合理查验，本所律师认为发行人上述增资扩股行为符合有关法律、法规 的规定，并已经履行必要的法律程序；截至本律师工作报告出具日，发行人股 本总数为 325350246 股。

截至本律师工作报告出具日，发行人股东总数为67 人，各股东在发行人中 的持股数额及持股比例如下表所示：

	股东姓名、 名称	身份证号码、 营业执照号码	持有的股份数	比例（%）
1	孙日贵	370727550321123	67811126	20.84
2	单秋娟	370727540814002	22766384	7.00
3	孙 勇	370727671216121	17105288	5.26
4	秦丽华	370727560409092	12469048	3.83
5	杨宝坤	370727571005003	11761412	3.62
6	张武先	370726530426003	10638952	3.27
7	王培凤	370602641212102	7466788	2.29
8	吕希耀	372421511002005	7271578	2.24
9	颜 棠	370727650818847	6864110	2.11
10	郭丙洲	370726570803187	3635788	1.12

5 – 2 - 26

11	崔忠平	370727571114041	3635788	1.12
12	李爱红	370727196410240365	3098960	0.95
13	门雅静	3707276704180660	2903750	0.89
14	田作辉	370727660609687	2903750	0.89
15	李中尉	210105650117145	2885788	0.89
16	徐兆勇	370727710202603	2391324	0.73
17	杜洪杰	370727660529307	2391324	0.73
18	李言芹	370727680517122	2391324	0.73
19	吴明凤	653124611224462	2269318	0.70
20	王彦法	370727690612869	2171714	0.67
21	张 勇	370727700713039	2171714	0.67
22	张雷波	370727680912001	2171714	0.67
23	张丽萍	370727640725036	2171714	0.67
24	窦新海	370727580427091	2171714	0.67
25	杜亮先	370727660329123	2171714	0.67
26	曾军红	370202670302494	2171714	0.67
27	王聚章	370727650928961	2122910	0.65
28	李厚勇	370727660814125	2021714	0.62
29	孙立平	370727650529122	1878896	0.58
30	徐百先	370727640910067	1830094	0.56
31	张志梅	370727670204162	1830094	0.56
32	邱寿图	370727710220811	1830094	0.56
33	迟延安	370727541005121	1561682	0.48
34	李卓平	370727531006123	1439674	0.44
35	孙永古	370727551023067	1439674	0.44
36	张国华	370727730126627	1439674	0.44
37	冯建宏	370727710110041	1439674	0.44
38	王玉泉	370727700107627	1439674	0.44
39	于从海	370727720517371	1439674	0.44
40	董丽敏	370726521205004	990306	0.30
41	傅培林	370727196407240372	900000	0.28
42	孟庆祥	370727671230161	900000	0.28
43	隋秀云	370727540118002	870094	0.27

5 – 2 - 27

44	单洪志	370727511213121	839674	0.26
45	聂传杰	370727196807030059	707636	0.22
46	王传弟	370727470204067	707636	0.22
47	綦宗忠	370727197205314075	450000	0.14
48	葛孝新	370727700605003	450000	0.14
49	闫永选	370727770717037	450000	0.14
50	田建伍	653101196412281674	450000	0.14
51	李明高	370727196808054511	450000	0.14
52	李曙光	37072719680226004X	450000	0.14
53	仪修斌	370727560102093	450000	0.14
54	彭 磊	370727751007039	450000	0.14
55	吕尧梅	610113720423004	450000	0.14
56	王进刚	370727710125255	450000	0.14
57	李红玉	370727197110100920	450000	0.14
58	张树明	230203720614231	450000	0.14
59	徐义敏	370727630710001	450000	0.14
60	孙忠爱	370104196207231925	450000	0.14
61	崔光福	372429197105274916	450000	0.14
62	张 坤	370727731019121	450000	0.14
63	孙可信	370727721111451	330000	0.10
64	王启军	370727197704148673	330000	0.10
65	王益锋	222326710109451	330000	0.10
66	陶 利	23083219770407151X	330000	0.10
67	山东孚日控股 股份有限公司	3707002806914	81337574	25.00
	合计		325350246	100

经合理查验，孚日控股所持股份性质为社会法人股，其他股东所持股份性 质均为自然人股；各股东在发行人中所持有的股权产权清晰，不存在法律障碍 及潜在法律纠纷。

经合理查验，发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他 权利行使受到限制的情形。

5 – 2 - 28

八、发行人的业务

（一）发行人的业务及变更

根据发行人的陈述并经合理查验，洁玉有限公司在 1999 年 8 月 11 日设立 时经高密工商局核准的经营范围为：“生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、 床上用品、服装、工艺品”。在洁玉有限公司设立后，其经营范围变更情况如下： （1）2000 年 9 月 22 日，山东省计委、山东省工商局等五部门以“鲁计流 通字[2000]990 号”文件批准洁玉有限公司获得棉花市场准入资格；2000 年 10 月 10 日召开的洁玉有限公司股东会决议在原经营范围中增加“委托高密市第 一棉油加工总厂收购加工棉花”的经营业务；2000 年 11 月 15 日，洁玉有限公 司就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续；

（2）2001 年 9 月 18 日，洁玉有限公司获发《自营进出口权登记证书》（[2001] 鲁外经贸登字第 286 号），经批准的进出口经营范围为“经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务”； 2001 年 10 月 30 日，洁玉 有限公司召开股东会，决议在原经营范围中增加上述经营业务；2001 年 11 月 6 日，洁玉有限公司就上述经营范围变更事宜办理了工商变更登记手续；

（3）2002 年 2 月 5 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过 了发行人的章程；2002 年 2 月 6 日，发行人经山东省工商局核准的经营范围为： 生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品，收购加 工棉花；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

经合理查验，发行人上述经营范围变更事宜已经在其工商登记主管机关办 理了工商变更登记手续，已经履行必要的法律程序。

经合理查验，发行人已就其经营范围和经营方式中需取得相关政府主管部 门批准的事项取得以下批准证书或特许经营许可证：《中华人民共和国进出口企

5 – 2 - 29

业资格证书》（批准文号：[2001]鲁外经贸登字第 286 号）和《山东省棉花收购 与加工资格认定证书》（证书编号：370738）。

经合理查验，发行人就其经营范围和经营方式已经有关政府部门批准并已 经山东省工商行政管理局核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人控股子公司泰来家用纺织品有限 公司在香港注册成立，主要从事纺织品贸易，除此之外，发行人不存在在中国 大陆以外经营的情形。

（二）发行人主营业务突出

发行人的主营业务为毛巾系列产品、装饰布系列产品等家纺产品及化工农 药产品、塑料制品的生产和销售。根据《审计报告》并经合理查验，发行人合 并会计报表中2006 年1-6 月的主营业务收入为1,239,115,919 元，发行人的主 营业务突出；发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。

（三）发行人的持续经营

经合理查验，发行人的经营范围已经相关主管部门批准并已经山东省工商 局核准，符合相关法律、法规的规定；根据《审计报告》，发行人近三年的生产 经营有连续盈利的记录；根据发行人所属相关政府部门出具的证明文件，发行 人在成立后不存在因重大违法行为而受到行政处罚的记录；经合理查验，本所 律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人提供的文件并经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行 人存在以下关联方：

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• 1、主要股东（直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东）

（1）孚日控股 孚日控股成立于 2006 年 6 月 26 日，注册资本为人民币 500 万元，经营范围是以自有资产进行投资。孚日控股现持有发行人 25%的股 份，为发行人第一大股东。

经合理查验，孚日控股由发行人 66 名自然人股东，按照设立孚日控股时其 各自在发行人的股权比例，共同出资 500 万元设立的股份有限公司。孚日控股 前 4 大股东（持有 5%以上股份的股东）为：孙日贵先生，持有27%的股权；单 秋娟女士，持有9%的股权；孙勇先生，持有7%的股权；秦丽华女士，持有5% 的股权。

（2）自然人孙日贵 孙日贵先生目前直接持有发行人 67,811,126 股股份， 占发行人股份总额的 20.84%。孙日贵先生为发行人的董事长和法定代表人。 （2）自然人单秋娟 单秋娟女士目前直接持有发行人 22,766,384 股股份， 占发行人股份总额的 7.00%；单秋娟女士为发行人的副董事长兼财务总监。

（3）自然人孙勇 孙勇先生目前直接持有发行人 17,105,288 股股份，占发 行人股份总额的 5.26%；孙勇先生为发行人的总经理。

（4）自然人秦丽华 秦丽华女士目前直接持有发行人 12,469,048 股股份， 占发行人股份总额的 3.83%；秦丽华女士为发行人的董事。

经合理查验，孙日贵先生为孚日控股的第一大股东，孙日贵先生为发行人 和控股公司的实际控制人。本所律师认为，发行人的实际控制人在孚日控股成 立并受让发行人股份后没有发生变化。

2、发行人的控股及参股公司

（1）高密孚日塑料制品有限公司 该公司成立于 1999 年 6 月 10 日，系台 资合资经营企业，注册资本为 33 万美元，经营范围：生产销售塑料制品；发行 人持有该公司 70%的股权，自然人郑俊城先生持有该公司 30%的股权。

（2）高密云翔装饰布有限公司（装饰布公司） 该公司成立于 2003 年 3 月 19 日，注册资本为人民币 1000 万元，经营范围：生产销售台布、装饰布、 床上用品。2005 年 9 月，热电公司出资 100 万元向高密圣泰纺织有限公司（原 高密永昌铸造有限公司）购买其持有的装饰布公司 10%的股权。股权转让完成 后，发行人直接和间接持有装饰布公司 100%的股权。

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（3）高密银洋自来水有限公司（银洋自来水公司） 该公司成立于 2003 年 3 月 31 日，注册资本为人民币 1000 万元，经营范围：生产销售生活用水、 生产用水。2005 年 12 月，瑞峰制线出资 100 万元向高密圣泰纺织有限公司（原 高密永昌铸造有限公司）购买其持有的银洋自来水公司 10%的股权。股权转让 完成后，发行人直接和间接持有银洋自来水公司 100%的股权。

（4）泰来家用纺织品有限公司 原名孚日家纺（香港）有限公司，根据发 行人第一届董事会第十三次会议决议，与卓颖控股有限公司共同出资在香港设 立，并获商务部“商合批（2004）407 号”《关于同意设立孚日家纺（香港）有 限公司的复函》批准。发行人出资 102 万港元，持有该公司 51%的股权。

（5）高密华洲热电有限公司（热电公司）；该公司成立于 2003 年 2 月 14 日，注册资本为人民币 1000 万元，经营范围：生产销售蒸汽、电。目前发行人 持有该公司 80%股权，高密市绿洲化工有限公司持有该公司 20%股权。

（6）高密孚日纺织进出口有限公司 成立于 2004 年 12 月 15 日，注册资 本为 1600 万元人民币，经营范围：自营出口毛巾系列产品、纺织品、针织品、 床上用品、服装、工艺品及与本企业自产产品配套的相关或同类的商品，进口 本企业生产原辅材料、机电设备、仪器和染化料。该公司根据 2004 年 9 月 16 日发行人第一届董事会第十六次会议决议设立，发行人持有该公司 93.75%股 权，热电公司持有该公司 6.25%股权。

（7）高密瑞峰制线有限公司（瑞峰制线公司） 该公司成立于 2001 年 5 月 11 日，经营范围：捻线、合线；纺织机械配件、仪器、仪表，成立时注册资 本为 1210 万元。2005 年发行人对该公司增资 9000 万元，该公司注册资本增加 为人民币 10210 万元，发行人持有该公司 88.15%股权。2006 年 4 月 19 日热电 公司与山东晟绮针织有限公司（原山东圣绮纺织有限公司）签订《股权转让协 议》，受让山东晟绮针织有限公司持有的瑞峰制线公司 11.75%的股权，受让吴 明凤持有的 0.1%股权，股权转让完成后热电公司共持有该公司 11.85%股权。

（8）高密市绿洲化工有限公司（绿洲化工） 成立于 2000 年 8 月 28 日， 原名为山东高密康丰农化有限公司，2005 年 3 月 21 日更名，经营范围：生产 杀虫剂、除草剂、杀菌剂、精细化工及氯碱系列产品，成立时注册资本为人民 币 355 万元。根据 2005 年 12 月 9 日第二届董事会第六次会议决议，发行人出 资 355 万元购买该公司原股东李丛善等人的全部出资，并对该公司增资 2095 万 元，同时房益来等 49 人出资 1050 万元，该公司注册资本增加为人民币 3500 万

5 – 2 - 32

元；2006 年 4 月 18 日发行人与房益来签订《股权转让协议》，受让其持有的绿 洲化工的 21 万元的出资。发行人目前持有该公司 70.6%股权。

（9）高密市孚日置业有限公司 成立于 2006 年 4 月 19 日，注册资本为人 民币 1360 万元，经营范围：房地产开发销售及相关物业管理；项目投资；园林 工程；销售建筑材料。发行人持有该公司 51.47%股权，潍坊美威纺织有限公司 持有该公司 48.53%股权。

（10）高密市九久新型建材有限公司 成立于 2005 年 6 月 13 日，注册资 本为人民币 1000 万元，经营范围：生产销售建筑用砖。高密华洲热电有限公司 持有该公司 60%股权，高密银洋自来水有限公司持有该公司 40%股权。

（11）高密玉龙孚日家纺有限公司 成立于 2004 年 11 月，注册资本为 18 万美元，经营范围：生产加工服装、巾被、床上用品、装饰布、工艺品、针织 品等家居系列产品。发行人持有该公司 40%股权，谷一马、玉井哲分别持有该 公司 35%和 25%的股权。

（12）高密中忠孚日家纺有限公司 成立于 2004 年 12 月 27 日，注册资本 为 18 万美元，经营范围：生产加工服装、巾被、床上用品、装饰布、工艺品、 针织品等家居系列产品。发行人持有该公司 40%股权，日本谢迪中忠株式会社 持有该公司 60%的股权。

（13）北京孚日家纺纺织品有限公司 该公司成立于 2003 年 1 月 21 日， 注册资本人民币 600 万元，经营范围：销售纺织品、针织品、服装、工艺美术 品、日用百货、劳保用品；发行人持有该公司 57%的股权。

经合理查验，经发行人第一届董事会第十四次董事会批准，发行人于 2004 年 3 月 28 日与自然人王屹和王鹏签署《股权转让协议》，发行人将其在北京孚 日家纺纺织品有限公司中所拥有的全部 57%的股权分别转让给该等自然人（分 别为 28.5%），发行人在该公司中不再拥有出资/股权。经合理查验，该公司已完 成该项股权转让行为的工商变更登记手续。

3、其他关联企业

发行人主要投资者个人、高级管理人员和核心技术人员或与其关系密切的 家庭成员直接控制的其他企业有：

（1）高密圣泰纺织有限公司（原高密市永昌铸造有限公司，以下简称永昌 铸造公司） 该公司成立于 2002 年 6 月 17 日，注册资本 1,050 万元。孙日贵

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先生的弟弟孙日信先生在该公司中拥有 15.24%股权，为该公司的并列第一大股 东。

（2）高密市日升毛巾厂 该企业成立于 2000 年 8 月 28 日，注册资本 10 万元；该企业为孙日贵先生的妹夫王向前先生投资的个人独资企业。

（二）重大关联交易

经合理查验，发行人与其关联方之间在最近三年已经发生以及正在或将要 发生的重大关联交易情况如下：

1、《聘任合同》

根据发行人的陈述并经合理查验，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东 孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华担任发行人董事或高级管理人员。根据发行人 2003 年第一次临时股东大会及2005 年第一次临时股东大会在相关关联方回避 表决的情况下审议通过的《董事、监事薪酬议案》，发行人与以上股东签署了《聘 任合同》。根据《审计报告》及发行人的陈述，2003 年度、2004 年度、2005 年 度及2006 年1-6 月发行人向孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华四人支付薪酬的总 额分别为9.13 万元、33.18 万元、41.6 万元和30.79 万元。

2、共同出资协议

根据发行人与永昌铸造公司于 2003 年 1 月 15 日签署的《共同出资设立高 密银洋自来水有限责任公司（暂定名）协议书》及《共同出资设立高密云翔装 饰布有限责任公司（暂定名）协议书》，发行人与永昌铸造公司共同出资设立上 述两公司，发行人与永昌铸造公司在该两公司中的出资均分别为 400 万元、600 万元，并分别在该两公司中持有 40％、60％的股权。

经合理查验，上述事宜已经 2003 年 1 月 12 日召开的发行人第一届董事会 第七次会议在关联董事孙日贵回避表决的情况下审议通过。

3、股权转让协议

发行人于2003 年与永昌铸造公司签订股权转让协议，收购永昌铸造公司所 持装饰布公司和银洋自来水公司股权（详见本律师工作报告“十二、发行人重

5 – 2 - 34

大资产变化及收购兼并”）。2005 年，发行人子公司瑞峰制线公司出资 100 万 元向高密圣泰纺织有限公司(原永昌铸造公司)购买其持有的银洋自来水 10%股 权，热电公司出资 100 万元向高密圣泰纺织有限公司购买其持有的装饰布公司 10%股权。

4、委托加工

经合理查验，2002 年 3 月 16 日召开的发行人第一届董事会第二次会议在 关联董事回避表决的情况下审议通过了委托高密市日升毛巾厂加工事宜，发行 人根据外协加工服务费的统一标准向该企业支付加工费。

根据《审计报告》及发行人的陈述，高密日升毛巾厂于 2003 年度、2004 年度、2005 年度和 2006 年 1-6 月为发行人提供加工服务收取的加工费分别为 266.74 万元、269.95 万元、282.20 万元和 123.01 万元。

5、与参股公司的交易

（1）购买蒸汽、电 经发行人2003 年9 月20 日第一届董事会第十二次会 议审议并经2003 年10 月20 日2003 年第二次临时股东大会批准，发行人与热 电公司签订了《热力供应合同》和《电力供应合同》，根据合同，热电公司向发 行人供应热力和电力，供热和供电价格根据高密市物价局的相关文件确定，合 同有效期均为5 年。

（2）销售材料 2004 年发行人向热电公司销售材料138.11 万元；2005 年 没有发生该等交易。

（3）代购材料 经发行人2003 年3 月10 日第一届董事会第九次会议审议 通过，2003 年发行人代热电公司购买材料，并以购买价出售给该公司。自2003 年5 月1 日起，发行人不再代购材料。

（4）代垫款项 经发行人2002 年12 月20 日第一届董事会第五次会议审 议通过，发行人为热电公司代垫部分机器设备款和开办所需的费用，截至2003 年3 月31 日，代垫款项余额为1423.79 万元。该代垫款项已于2003 年4 月全 额偿还。

经合理查验，本所律师认为发行人的关联交易事项不存在损害一方利益的 情形，亦不存在损害发行人及发行人除关联股东以外其他股东利益的内容，合

5 – 2 - 35

法有效。为维护发行人以及发行人除关联股东以外的其他股东利益，发行人的 重大关联交易事项已经发行人董事会和/或股东大会在关联董事或关联股东回 避表决的情况下审议通过，合法有效；经合理查验，发行人在为本次公开发行 股票而在本律师工作报告出具日前制作的《招股意向书》及其摘要中已对关联 交易事项进行了披露，符合中国证监会的有关规定。

（三）发行人的关联交易公允程序

经合理查验，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程 和股东大会议事规则中规定了股东大会在审议有关关联交易事项时关联股东的 回避表决程序；发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程和 董事会议事规则中规定了董事会在审议有关关联交易事项时关联董事的回避表 决程序；2003 年2 月28 日召开的发行人2003 年第一次临时股东大会审议通过 了《关联交易决策制度》；2005 年 11 月 15 日召开的发行人 2005 年第三次临时 股东大会审议通过了关于修改《关联交易决策制度》的议案。

经合理查验，发行人已在其章程、有关议事规则及关联交易决策制度中明 确规定了关联交易公允决策程序。

（四）同业竞争

根据发行人的陈述并经合理查验，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东 孚日控股及孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华与发行人之间不存在同业竞争的情 形。该等股东均承诺目前没有、将来也不会在发行人之外从事或参与任何与发 行人业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给发行人所带来的一 切损失；同时还承诺，将不会利用股东的身份，对发行人正常的经营管理进行 非法干预。经合理查验，本所律师认为发行人的关联方为避免其与发行人之间 产生同业竞争已作出有效承诺。

经合理查验，发行人为本次申请公开发行股票而在本律师工作报告出具日 前制作的《招股意向书》及摘要中对持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及

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相关关联方的避免同业竞争的承诺已进行了充分披露，发行人对上述同业竞争 的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的财产权利状况

1、发行人的房屋建筑物

根据发行人持有的房屋所有权证等有关文件并经合理查验，发行人对共计 109 幢房屋建筑物拥有合法的所有权：

（1）位于高密市朝阳街道家纺路 666 号的 21 幢房屋（房屋所有权证号为： 潍高房权证朝阳字第 2.1-0000160 号）

（2）位于高密市朝阳街道家纺路 199 号的 10 幢房屋（房屋所有权证号为： 潍高房权证朝阳字第 2.1-0000163 号）

（3）位于高密市密水街道立新街 39 号的 23 幢房屋（房屋所有权证号为： 潍高房权证密水字第 2.1-0000178 号

（4）位于高密市朝阳街道凤凰大街 2277 号的 9 幢房屋（房屋所有权证号 为：潍高房权证朝阳字第 2.1-0000666 号）

（5）位于高密市朝阳街道凤凰大街 2166 号的 3 幢房屋（房屋所有权证号 为：潍高房权证朝阳字第 2.1-0000970 号）

（6）位于高密市朝阳街道孚日大道以北、小辛河以东的 4 幢房屋（房屋所 有权证号为：潍高房权证朝阳字第 2.1-0001237 号）

（7）位于高密市朝阳街道孚日街以南、家纺路以东孚日街 1 号的 20 幢房 屋（房屋所有权证号为：潍高房权证朝阳字第 2.1-0001281 号）

（8）位于高密市醴泉街道北外环路南侧小辛河东的 19 幢房屋（房屋所有 权证号为：潍高房权证醴泉字第 2.1-0001200 号）

根据《审计报告》，截至2006年6月30日，发行人房屋建筑物的帐面净值为 人民币723,596,987元；根据发行人的陈述并经合理查验，上述房屋建筑物系发 行人自行建造取得；除“潍高房权证朝阳字第2.1-0000970号”《房屋所有权证》 项下的房屋外，发行人已将其他房产抵押给相关债权银行，并办理了抵押登记。

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2、发行人的土地使用权

根据发行人持有的《国有土地使用权证》， 发行人目前对21宗国有土地拥 有合法的出让土地使用权，国有土地使用证号分别为：高国用（2006）字第265 号、高国用（2006）字第267号、高国用（2006）字第268号、高国用（2006） 字第269号、高国用（2006）字第270号、高国用（2006）字第271号、高国用（2006） 字第272号、高国用（2006）字第273号、高国用（2006）字第274号、高国用（2006） 字第275号、高国用（2006）字第276号、高国用（2006）字第277号、高国用（2006） 字第278号、高国用（2006）字第279号、高国用（2006）字第280号、高国用（2006） 字第281号、高国用（2006）字第286号、高国用（2006）字第287号、高国用（2006） 字第288号、高国用（2006）字第289号、高国用（2006）字第290号。

根据《审计报告》，截至2006年6月30日，发行人土地使用权的帐面净值为 人民币25,688,565元；根据发行人的陈述并经合理查验，上述土地使用权系发 行人以出让方式取得；除“高国用（2006）字第265号”、“高国用（2006）字第 273号”、“高国用（2006）字第286号”、“高国用（2006）字第287号”、“高国用 （2006）字第288号” 、“高国用（2006）字第289号”《国有土地使用权证》项 下的土地使用权外，发行人已将其他土地使用权抵押给相关债权银行，并办理 了抵押登记。

3、发行人所拥有的生产经营设备

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人拥有生产经营所必须的机器设备； 根据《审计报告》，截至2006 年6 月30 日，发行人机器设备的帐面净值为人民 币1,768,023,364 元。根据发行人的陈述并经合理查验，发行人的机器设备系 自行购置取得。

4、注册商标

（1）根据发行人持有的商标注册证，发行人对下列注册商标拥有合法的所 有权 ：

“第 362143 号”、“第 1720646 号”、“第 1751059 号”、“第 1725052 号”商 标注册证项下的“洁玉”注册商标；“第 3656586 号”、“第 3656588 号”、“第 3669469 号”商标注册证项下的“S&M”注册商标；“第 3734285 号”注册商标

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证项下的“SUNVIM JIEYU”注册商标；“第 3734281 号”注册商标证项下的 “孚日洁玉”注册商标；“第 3656585 号”、“第 3656587 号”注册商标证项下的 “SUNVIM&MARK 孚日·马克”注册商标；“第 3186528 号”、“第 3216396 号”、“第 3417303 号”、“第 3718265 号”注册商标证项下的“孚日”注册商标； “第 3425647 号”、“第 3718264 号”注册商标证项下的“SUNVIM”注册商标； “第 3669467 号”、“第 3669468 号”商标注册证项下的“S&M SUNVIM&MARK” 注册商标。

根据发行人的陈述并经合理查验，上述注册商标系发行人自行申请注册取 得。

根据发行人持有的商标注册证，发行人对“第 1348225 号”注册商标证项 下的“红球”注册商标拥有合法的所有权。

根据发行人的陈述并经合理查验，上述注册商标系发行人受让取得。2004 年 9 月 28 日，发行人将“第 3194049 号”注册商标证项下的“赛维丝”注册商 标转让给高密市百盛毛巾厂。

（2）根据发行人持有的由世界知识产权组织国际局颁发的《国际商标注册 证书》（编号：758148），发行人拥有一项国际注册商标（“洁玉”），该项国际注 册商标的保护地为英国和日本。

根据发行人持有的由世界知识产权组织国际局颁发的《国际商标注册证书》 （编号：828014），发行人拥有一项国际注册商标（“SUNVIM”），该项国际注 册商标的保护地为英国、新加坡、日本、澳大利亚。

根据发行人持有的由世界知识产权组织国际局颁发的《国际商标注册证书》 （编号：802619），发行人拥有一项国际注册商标（“JIEYU”），该项国际注册 商标的保护地为法国、德国。

就“SUNVIM”商标，发行人分别在香港、俄罗斯、法国、韩国、德国办 理了商标注册手续，取得了商标注册证书，编号分别为：300039942、271399、 033236483、30336058、0598008）。

就“JIEYU”商标，发行人在美国办理了商标注册手续，取得了商标注册 证书（编号：2782527）。

经合理查验，上述注册商标证书记载的商标注册人名称仍为“孚日家纺股

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份有限公司”，发行人现已更名为“孚日集团股份有限公司”，上述商标注册人 名称变更手续目前正在办理中。

5、专利申请

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人已经就下述发明创造申请专利： （1）发明 低支无捻超柔软浴巾及其制造方法（申请号：200610091171.5）、 一种毛巾茶染工艺（申请号：200610091172.X）、八纬单面平布提花双层套巾及 其制造方法（申请号：200610091173.4）、竹棉三股弱捻浴巾及其制造方法（申 请号：200610090944.8），上述发明专利申请日为2006 年7 月5 日。

（2）实用新型 七纬高低毛浮雕毛巾织物（申请号：200620115793.2）、 五纬高低毛浮雕毛巾织物（申请号：200620115788.1），上述实用新型专利申请 日为2006 年6 月7 日。

6、特许经营权

（1）根据发行人持有的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（[2001] 鲁外经贸登字第 286 号），发行人可进行：经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营 的进口商品除外）；及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

（2）发行人持有山东省发展计划委员会颁发的《山东省棉花收购与加工资 格认定证书》（证书编号：370738），可开展棉花收购加工业务。

（3）发行人子公司瑞峰制线公司持有山东省发展和改革委员会颁发的《山 东省棉花收购与加工资格认定证书》（证书编号：3707001），可开展棉花收购加 工业务。

（4）发行人子公司绿洲化工持有国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国 工业产品生产许可证》（证书编号：XK13-200-00349），获得生产农药的许可。

根据发行人所持有的相关产权证明文件及发行人的陈述并经合理查验，发 行人所拥有的上述主要财产的所有权和/或使用权均不存在现实的产权纠纷及 潜在纠纷。

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（二）发行人的资产抵押情况

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人存在以下述资产设定抵押为其银 行债务提供担保的情形：

1、根据发行人与中国银行股份有限公司高密支行（高密中行）签署的《最 高额抵押合同》（编号：2005 年孚日最高抵字 001 号），发行人为其在高密中行 自 2005 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日期间已经或将要签订的所有《授信额 度协议》及依据授信额度协议签署的各单项协议提供抵押担保；发行人以价值 13,787 万元的土地使用权、房产设定抵押为发行人最高余额为 8,200 万元借款 提供担保。

2、根据发行人与高密中行签署的《最高额抵押合同》（编号：2005 年孚日 最高抵字 002 号），发行人为其在高密中行自 2005 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日期间已经或将要签订的所有《授信额度协议》及依据授信额度协议签署的 各单项协议提供抵押担保；发行人以价值 14,499 万元的房产设定抵押为发行人 最高余额为 7,200 万元借款提供担保。

3、根据发行人与高密中行签署的《最高额抵押合同》（编号：2005 年孚日 最高抵字 003 号），发行人为其在高密中行自 2005 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日期间已经或将要签订的所有《授信额度协议》及依据授信额度协议签署的 各单项协议提供抵押担保；发行人以价值 100,894 万元的机器设备设定抵押为 发行人最高余额为 25,000 万元借款提供担保。

4、根据发行人与高密中行签署的《最高额抵押合同》（编号：2006 年孚日 最高抵字 001 号），发行人为其在高密中行自 2006 年 3 月 23 日至 2009 年 3 月 22 日期间已经或将要签订的所有《授信额度协议》及依据授信额度协议签署的 各单项协议提供抵押担保；发行人以价值 9,266 万元的房产设定抵押为发行人 最高余额为 3,850 万元借款提供担保。

5、根据发行人与高密中行签署的《最高额抵押合同》（编号：2006 年孚日 最高抵字 002 号），发行人为其在高密中行自 2006 年 3 月 23 日至 2009 年 3 月 22 日期间已经或将要签订的所有《授信额度协议》及依据授信额度协议签署的 各单项协议提供抵押担保；发行人以价值 28,021 万元的机器设备设定抵押为发 行人最高余额为 5,700 万元借款提供担保。

6、根据发行人与中国农业银行高密市支行（高密农行）签署的《最高额抵

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押合同》（编号：高农银高抵字 2005 第 5007 号），发行人为其在高密农行自 2005 年 7 月 6 日至 2007 年 7 月 5 日期间办理约定的各类业务所实际形成的债务提供 抵押担保；发行人以价值 32,286 万元的机器设备设定抵押为发行人最高余额为 6,450 万元借款提供担保。 7 、根据发行人与高密农行签署的《最高额抵押合同》（编号： NO37906200600000225 号），发行人为其在高密农行自 2006 年 3 月 21 日至 2008 年 3 月 20 日期间办理约定的各类业务所实际形成的债务提供抵押担保；发行人 以价值 14,109 万元的房产设定抵押为发行人最高余额为 9,800 万元借款提供担 保。

8 、根据发行人与高密农行签署的《最高额抵押合同》（编号： NO37906200600000458 号），发行人为其在高密农行自 2006 年 5 月 26 日至 2008 年 5 月 23 日期间办理约定的各类业务所实际形成的债务提供抵押担保；发行人 以价值 7,779 万元的土地使用权、房产设定抵押为发行人最高余额为 5,000 万元 借款提供担保。

9、根据发行人与高密农行签署的《最高额抵押合同》（编号：高农银高抵 字 2005 第 5007 号），发行人为其在高密农行自 2005 年 7 月 6 日至 2007 年 7 月 5 日期间办理约定的各类业务所实际形成的债务提供抵押担保；发行人以价值 32,286 万元的机器设备设定抵押为发行人最高余额为 6,450 万元借款提供担保。

10、根据发行人与中国建设银行股份有限公司高密市支行（高密建行）签 署的《最高额抵押合同》（2005GM 年最高额抵字第 1 号），发行人为其在高密 建行自 2005 年 6 月 21 日至 2008 年 6 月 21 日期间在 15,400 万元最高余额内的 借款提供抵押担保；发行人以价值 51,825 万元的机器设备设定抵押担保。

11、根据发行人与高密建行签署的《最高额抵押合同》（2006GM 年最高额 抵字第 8 号），发行人为其在高密建行自 2006 年 6 月 12 日至 2009 年 6 月 11 日 期间在 22,680 万元最高余额内的借款提供抵押担保；发行人以价值 86,123 万元 的机器设备设定抵押担保。

12、根据发行人与中国工商银行股份有限公司高密市支行（高密工行）签 署的《最高额抵押合同》（2005 年抵字第 008 号），发行人为其在高密工行自 2005 年 7 月 19 日至 2008 年 7 月 18 日期间在 19,300 万元最高余额内的借款提供抵 押担保；发行人以价值 38,687 万元的机器设备设定抵押担保。

13、根据发行人与高密工行签署的《最高额抵押合同》（2006 年抵字第 002

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号），发行人为其在高密工行自 2006 年 2 月 16 日至 2009 年 2 月 15 日期间在 22,000 万元最高余额内的借款提供抵押担保；发行人以价值 73,441 万元的机器 设备设定抵押担保。

14、根据发行人与潍坊市商业银行股份有限公司西关支行签署的《抵押合 同》（2006 年潍商银抵字 012 第 0001 号），发行人为其在该行的人民币 1,000 万 元借款提供抵押担保；发行人以价值 5,135 万元的房产设定抵押担保。

15、根据发行人与潍坊市商业银行股份有限公司西关支行签署的《抵押合 同》（2006 年潍商银抵字 012 第 0002 号），发行人为其在该行的人民币 2,000 万 元借款提供抵押担保；发行人以价值 4,982 万元的土地使用权设定抵押担保。

16、根据发行人与香港上海汇丰银行有限公司青岛分行签署的《动产抵押 合同》，发行人为其在该行的人民币 2,400 万元借款提供抵押担保，发行人以价 值 14,460 万元的机器设备设定抵押担保。

根据《审计报告》，截至2006 年6 月30 日，发行人以净值为1,556,325,572 元(原值为2,020,431,958 元)的房屋及建筑物和机器设备作为短期、长期借款 的抵押物。

经合理查验，除发行人以上述资产为其银行借款提供抵押担保外，发行人 所拥有的主要财产权利证书中不存在其他对发行人权利进行限制的记载，发行 人主要财产的所有权、经营权、使用权不存在其他限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人将要履行和正在履行的 重大（500万元以上的）合同主要包括：

1、借款合同

（1）发行人于 2005 年 9 月 22 日与高密中行签署的《人民币借款合同》（2005 年孚日流动字 007 号），发行人在高密中行借款 2200 万元，到期日为 2006 年 9 月 21 日，年利率为 6.696%。

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（2）发行人于 2006 年 1 月 20 日与高密中行签署的《人民币借款合同》（2006 年孚日流动字 002 号），发行人在高密中行借款 4060 万元，到期日为 2007 年 1 月 19 日，年利率为 6.138%。

（3）发行人于 2006 年 2 月 6 日与高密中行签署的《人民币借款合同》（2006 年孚日流动字 003 号），发行人在高密中行借款 4000 万元，到期日为 2007 年 2 月 5 日，年利率为 6.696%。

（4）发行人于 2006 年 2 月 20 日与高密中行签署的《人民币借款合同》（2006 年孚日流动字 003-1 号），发行人在高密中行借款 6000 万元，到期日为 2007 年 2 月 19 日，年利率为 6.696%。

（5）发行人于 2005 年 9 月 20 日与高密农行签署的《人民币借款合同》（高 农银借字 2005 第 5118 号），发行人在高密农行借款 3000 万元，到期日为 2006 年 9 月 19 日，年利率为 7.812%。

（6）发行人于 2003 年 12 月 11 日与高密农行签署的《人民币借款合同》（高 农银借字 2003 第 3168 号），发行人在高密农行借款 6700 万元，到期日为 2007 年 11 月 27 日，年利率为 5.58%。

（7）发行人于 2005 年 12 月 5 日与高密农行签署的《人民币借款合同》 （NO37101200600013033），发行人在高密农行借款 2680 万元，到期日为 2006 年 12 月 24 日，年利率为 7.812%。

（8）发行人于 2006 年 2 月 20 日与高密农行签署的《人民币借款合同》 （NO37101200600001039），发行人在高密农行借款 3000 万元，到期日为 2006 年 11 月 17 日，年利率为 8.370%。

（9）发行人于 2006 年 3 月 16 日与高密农行签署的《人民币借款合同》 （NO37101200600001825），发行人在高密农行借款 5000 万元，到期日为 2007 年 1 月 12 日，年利率为 8.370%。

（10）发行人于 2006 年 5 月 19 日与高密农行签署的《人民币借款合同》 （NO37101200600004203），发行人在高密农行借款 2900 万元，到期日为 2007 年 5 月 18 日，年利率为 8.190%。

（11）发行人于 2005 年 7 月 14 日与高密建行签署的《人民币借款合同》（2005 年工流字第 8 号），发行人在高密建行借款 3400 万元，到期日为 2006 年 7 月 14 日，年利率为 5.115%。

（12）发行人于 2006 年 3 月 16 日与高密建行签署的《人民币借款合同》

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（2006 年打包字第 5 号），发行人在高密建行借款 3000 万元，到期日为 2006 年 9 月 15 日，年利率为 5.742%。

（13）发行人于 2006 年 4 月 12 日与高密建行签署的《人民币借款合同》 （2006 年打包字第 8 号），发行人在高密建行借款 3500 万元，到期日为 2006 年 8 月 10 日，年利率为 5.742%。

（14）发行人于 2006 年 4 月 27 日与高密建行签署的《人民币借款合同》 （2006 年打包字第 9 号），发行人在高密建行借款 3000 万元，到期日为 2006 年 8 月 25 日，年利率为 5.742%。

（15）发行人于 2006 年 5 月 23 日与高密建行签署的《人民币借款合同》 （2006 年打包字第 11 号），发行人在高密建行借款 3000 万元，到期日为 2006 年 9 月 20 日，年利率为 5.940%。

（16）发行人于 2006 年 6 月 22 日与高密建行签署的《人民币借款合同》 （2006 年打包字第 14 号），发行人在高密建行借款 2000 万元，到期日为 2006 年 10 月 20 日，年利率为 5.940%。

（17）发行人于 2006 年 4 月 21 日与高密建行签署的《人民币借款合同》 （2006 年工流字第 1 号），发行人在高密建行借款 4600 万元，到期日为 2006 年 7 月 21 日，年利率为 5.115%。

（18）发行人于 2006 年 6 月 19 日与高密建行签署的《人民币借款合同》 （2006 年工流字第 5 号），发行人在高密建行借款 3000 万元，到期日为 2009 年 6 月 18 日，第一年利率为 6.435%。

（19）发行人于 2006 年 3 月 14 日与高密工行签署的《人民币借款合同》 （2006 年流字第 008 号），发行人在高密工行借款 2500 万元，到期日为 2007 年 3 月 13 日，年利率为 6.138%。

（20）发行人于 2006 年 3 月 17 日与高密工行签署的《人民币借款合同》 （2006 年流字第 009 号），发行人在高密工行借款 2580 万元，到期日为 2006 年 12 月 13 日，年利率为 6.138%。

（21）发行人于 2006 年 5 月 25 日与高密工行签署的《人民币借款合同》 （2006 年流字第 017 号），发行人在高密工行借款 2380 万元，到期日为 2007 年 5 月 17 日，年利率为 6.435%。

（22）发行人于 2006 年 6 月 5 日与高密工行签署的《人民币借款合同》（2006 年流字第 019 号），发行人在高密工行借款 3200 万元，到期日为 2007 年 5 月

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17 日，年利率为 6.435%。

（23）发行人于 2006 年 1 月 6 日与交通银行潍坊分行签署的《人民币借款 合同》，发行人在交通银行潍坊分行借款 3000 万元，到期日为 2007 年 1 月 5 日， 年利率为 5.580%。

（24）发行人于 2006 年 1 月 13 日与交通银行潍坊分行签署的《人民币借 款合同》，发行人在交通银行潍坊分行借款 2000 万元，到期日为 2006 年 7 月 10 日，年利率为 5.742%。

（25）发行人于 2006 年 1 月 17 日与交通银行潍坊分行签署的《人民币借 款合同》，发行人在交通银行潍坊分行借款 4000 万元，到期日为 2007 年 1 月 16 日，年利率为 5.580%。

（26）发行人于 2006 年 1 月 18 日与交通银行潍坊分行签署的《人民币借 款合同》，发行人在交通银行潍坊分行借款 4000 万元，到期日为 2007 年 1 月 18 日，年利率为 5.580%。

（27）发行人于 2006 年 1 月 24 日与交通银行潍坊分行签署的《人民币借 款合同》，发行人在交通银行潍坊分行借款 3000 万元，到期日为 2007 年 1 月 23 日，年利率为 5.580%。

（28）发行人于 2005 年 5 月 31 日与中信实业银行济南分行签署的《人民 币借款合同》，发行人在中信实业银行济南分行借款 2000 万元，到期日为 2007 年 5 月 31 日，年利率为 6.1425%。

（29）发行人于 2005 年 6 月 1 日与中信实业银行济南分行签署的《人民币 借款合同》，发行人在中信实业银行济南分行借款 2000 万元，到期日为 2007 年 5 月 9 日，年利率为 6.1425%。

（30）发行人于 2006 年 1 月 10 日与潍坊市商业银行签署的《人民币借款 合同》，发行人在潍坊市商业银行借款 3000 万元，到期日为 2007 年 1 月 10 日， 年利率为 4.8825%。

（31）发行人于 2006 年 1 月 11 日与潍坊市商业银行签署的《人民币借款 合同》，发行人在潍坊市商业银行借款 2000 万元，到期日为 2007 年 1 月 10 日， 年利率为 4.8825%。

（32）发行人于 2006 年 6 月 27 日与上海浦东发展银行济南分行签署的《人 民币借款合同》，发行人在上海浦东发展银行济南分行借款 2500 万元，到期日 为 2007 年 6 月 27 日，年利率为 4.875%。

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（33）发行人于 2006 年 2 月 28 日与深圳发展银行济南分行签署的《人民 币借款合同》，发行人在深圳发展银行济南分行借款 3000 万元，到期日为 2006 年 8 月 28 日，年利率为 5.220%。

（34）发行人于 2006 年 4 月 6 日与中国光大银行济南市中支行签署的《人 民币借款合同》，发行人在中国光大银行济南市中支行借款 3000 万元，到期日 为 2006 年 12 月 6 日，年利率为 5.580%。

（35）发行人于 2006 年 2 月 23 日与华夏银行济南市和平路支行签署的《人 民币借款合同》，发行人在华夏银行济南市和平路支行借款 4500 万元，到期日 为 2007 年 2 月 23 日，年利率为 5.580%。

（36）发行人于 2005 年 11 月 30 日与中国民生银行济南分行签署的《人民 币借款合同》，发行人在中国民生银行济南分行借款 4000 万元，到期日为 2006 年 11 月 30 日，年利率为 5.580%。

（37）发行人于2006年3月24日与高密中行签署的《外币借款合同》，发行 人在高密中行借款500万美元，到期日为2007年3月23日，年利率为6.230%。

（38）发行人于2005年9月7日与比利时联合银行上海分行签署的《外币借 款合同》，发行人在比利时联合银行上海分行借款250万美元，到期日为2006年8 月31日，利率为LIBOR+2%。

（39）发行人于2005年12月1日与香港汇丰银行青岛分行签署的《外币借款 合同》，发行人在香港汇丰银行青岛分行借款500万美元，到期日为2006年11月 30日，利率为SIBOR+1.65%。

2、建设工程施工合同

为建设发行人印花车间二期工程，发行人与山东高密市广安第一建筑工程 有限公司于2005年11月20日签署《建设工程施工合同》，合同价款约为3,700万 元，竣工日期为2006年12月31日。

3、机器设备进口合同

（1）2006年4月26日与NV Bonas Textile Machinery(比利时)签署的合同，发 行人从该公司购买30台博纳斯电子提花机，合同总价款为159.6万欧元。

（2）2006年4月26日与Moenus Textilmaschinen GmbH(德国)签署的合同， 发行人从该公司购买2套毛纳斯纺织机械，合同总价款为63万欧元。

5 – 2 - 47

（3）2006年4月26日与SMIT SPA(意大利)签署的合同，发行人从该公司购 买64台剑杆织机，合同总价款为334.156万欧元。

（4）2006年4月28日与STAUBLI LYON(法国)签署的合同，发行人从该公 司购买36台史陶比尔电子提花机，合同总价款为201.28万欧元。

4、棉花进口合同

（1）2006年3月13日与Paul Reinhart Inc.签署的合同，发行人从该公司购买 共计4200吨棉花，合同总价款为5,509,345.7美元。

（2）2006年3月20日与DUNAVANT S.A.签署的合同，发行人从该公司购买 6000吨棉花，合同总价款为8,002,698美元。

（3）2006年5月5日与Cargill Cotton Limited签署的合同，发行人从该公司 购买400吨棉花，合同总价款为1,009,706.8美元。

（4）2006年3月13日与JESS SMITH & SONS COTTON,LLC签署的合同， 发行人从该公司购买2000吨棉花，合同总价款为2,645,520美元。

（5）2006年6月20日与LOUIS DREYFUS COTTON INTERNATIONAL NV 签署的合同，发行人从该公司购买3000吨棉花，合同总价款为3,918,676.50美元。

（6）2006年3月22日与STAPLE COTTON COOPERATIVE ASSOCIATION 签署的合同，发行人从该公司购买2000吨棉花，合同总价款为2,425,060美元。

5、销售合同

－ （1）2006年6月15日与泰来家纺公司签署的合同（FR06 A2002），发行人 向该公司出售浴巾、毛巾、方巾，装运期为2006年9月－12月，合同总金额为 9,475,469美元。

－ （2）2006年6月20日与JTB公司签署的合同（FR06 J3280），发行人向该 公司出售毛巾系列产品，装运期为2006年8月－12月末，合同总金额为3,345,000 美元。

－ （3）2006年5月25日与山内株式会社签署的合同（FR06 J2451），发行人 向该公司出售毛巾系列产品，装运期为2006年5月27日－2007年5月，合同总金 额为4,760,000美元。

（4）2006年7月4日与伊藤忠株式会社签署的合同，发行人向该公司出售套 巾，装运期为2006年7月20日－12月20日，合同总金额为2,883,000美元。

5 – 2 - 48

－ （5）2006年6月20日与Westpoint Home Inc.签署的合同（FR06 A1093）， 发行人向该公司出售套巾、沙滩巾系列产品， 2006年8月9日开始发货，合同总 金额为2,268,845美元。

－ 2006年5月24日与Westpoint Home Inc.签署的合同（FR06 A1083），发行人 向该公司出售沙滩巾系列产品， 2006年7月28日开始发货，合同总金额为 1,140,915美元。

－ 2006年4月1日与Westpoint Home Inc.签署的合同（FR06 A1042），发行人 向该公司出售套巾、沙滩巾系列产品， 2006年6月10日开始发货，合同总金额 为1,217,615美元。

－ （6）2006年2月28日与迪卡侬（DECATHLON）签署的合同（06 E0076）， 发行人向该公司出售浴衣系列产品，装运期为2006年8月1日－2006年9月5日， 合同总金额为1,412,912美元。

－ 2006年2月28日与迪卡侬（DECATHLON）签署的合同（06 E0076追加1）， 发行人向该公司出售浴衣系列产品，装运期为2006年9月12日－2006年9月19日， 合同总金额为906,171美元。

－ 2006年3月20日与迪卡侬（DECATHLON）签署的合同（06 E0076追加2）， 发行人向该公司出售浴衣系列产品，装运期为2006年9月19日，合同总金额为 376,807美元。

－ 2005年11月3日与迪卡侬（DECATHLON）签署的合同（FR05 1598），发 行人向该公司出售浴衣系列产品，装运期为2006年1月1日－2006年9月5日，合 同总金额为1,282,911美元。

－ （7）2006年6月23日与卞卡签署的合同（FR06 E0360），发行人向该公司 出售套巾系列产品，装运期为2006年8月5日，合同总金额为724,800美元。

－ 2006年6月30日与卞卡签署的合同（FR06 E0373），发行人向该公司出售 毛巾系列产品，装运期为2006年8月15日，合同总金额为788,400美元。

（8）2006年5月30日与RESUINSA ECOLOGIA TEXTIL SPAIN（雷苏萨） － 签署的合同（FR06 E0001），发行人向该公司出售毛巾、浴巾、澡巾系列产品， 装运期为2006年8月10日，合同总金额为306,740美元。

2006年6月25日与RESUINSA ECOLOGIA TEXTIL SPAIN（雷苏萨）签署的 － 合同（FR06 E0206），发行人向该公司出售毛巾、浴巾、澡巾系列产品，装运 期为2006年9月15日和30日，合同总金额为676,600美元。

5 – 2 - 49

2006年6月5日与RESUINSA ECOLOGIA TEXTIL SPAIN（雷苏萨）签署的 － 合同（FR06 E0005），发行人向该公司出售毛巾、浴巾、澡巾系列产品，装运 期为2006年8月30日，合同总金额为870,376美元。

2006年6月21日与RESUINSA ECOLOGIA TEXTIL SPAIN（雷苏萨）签署的 － 合同（FR06 E0008），发行人向该公司出售毛巾、浴巾、澡巾系列产品，装运 期为2006年9月10日，合同总金额为650,250美元。

－ （9）2006年6月18日与兰鹏签署的合同（FR06 E0311），发行人向其出售 毛巾被系列产品，装运期为2006年9月末，合同总金额为1,190,400美元。

－ 2006年6月28日与兰鹏签署的合同（FR06 E0329），发行人向其出售套巾 系列产品，装运期为2006年10月28日，合同总金额为1,308,600美元。

（10）2006年5月4日与玉井株式会社（TAMATECKS CORPORATION）签 － 署的合同（FR06 J3060），发行人向其出售毛巾、方巾系列产品，装运期为2006 年11月10日，合同总金额为1,291,666美元。

2006年6月14日与玉井株式会社（TAMATECKS CORPORATION）签署的 － 合同（FR06 J3059），发行人向其出售毛巾系列产品，装运期为2006年10月30 日，合同总金额为600,000美元。

2006年7月1日与玉井株式会社（TAMATECKS CORPORATION）签署的合 － 同（FR06 J3059），发行人向其出售毛巾系列产品，装运期为2006年9月30日， 合同总金额为512,500美元。

（11）2006年4月22日与犬饲株式会社（INUKAI TOWELS CO．LTD）签署 － 的合同（FR06 J3284），发行人向其出售毛巾被、方巾、浴巾系列产品，装运 期为2006年11月10日，合同总金额为3,835,100美元。

－ （12）2006年1月16日与法郎哥签署的合同（FR05 A4314），发行人向其 出售沙滩巾系列产品，装运期为2006年2月到8月，合同总金额为1,127,328美元。

－ （13）2006年5月20日与卡萨（KASSATEX INC．）签署的合同（FR06 A1091A），发行人向其出售毛巾、方巾系列产品，装运期为2006年7月到12月， 合同总金额为2,341,500美元。

－ 2006年6月1日与卡萨（KASSATEX INC．）签署的合同（FR06 A1037A）， 发行人向其出售浴巾、毛巾、方巾系列产品，装运期为2006年8月到10月，合同 总金额为1,009,000美元。

－ 2006年6月10日与卡萨（KASSATEX INC．）签署的合同（FR06 A1063A），

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发行人向其出售浴巾、毛巾、小手巾系列产品，装运期为2006年9月到11月，合 同总金额为997,000美元。

－ （14）2006年6月5日与那须藤株式会社签署的合同（FR06 J1313），发行 人向其出售印花围裙，装运期为2006年6月到8月，合同总金额为1,496,050美元。 － （15）2006年6月29日与TRANS签署的合同（FR06 A2180），发行人向其 出售沙滩巾，装运期为2006年11月到12月，合同总金额为3,049,500美元。

6、担保协议

（1）2005 年 2 月 18 日，发行人与山东海化集团有限公司签订了互相担保 不超过人民币六亿元的互保协议，协议有效期为二年；2006 年 6 月 29 日，双 方签署协议，将互相担保的金额调整为不超过人民币八亿元。

根据互保协议，发行人分别向山东海化集团有限公司的债权银行出具了最 高额不可撤销担保书，或与债权银行签订了最高额保证合同及/或保证合同。截 至2006 年6 月30 日，发行人为山东海化集团有限公司11 笔共计60,500 万 元银行借款提供担保，担保方式均为连带责任保证。

（2）2005 年 2 月 20 日，发行人与山东泉林纸业有限责任公司签订了互相 担保不超过人民币四亿元的互保协议，协议有效期为二年。

根据互保协议，发行人分别向山东泉林纸业有限责任公司的债权银行出具 了最高额不可撤销担保书，或与债权银行签订了最高额保证合同及/或保证合 同。截至2006 年6 月30 日，发行人为山东泉林纸业有限责任公司7 笔共计 30,500 万元银行借款提供担保，担保方式均为连带责任保证。

（3）2005 年 3 月 17 日，发行人与山东西王集团有限公司签订了互相担保 不超过人民币三亿元的互保协议，协议有效期为三年。

根据互保协议，发行人分别向山东西王集团有限公司的债权银行出具了最 高额不可撤销担保书，或与债权银行签订了最高额保证合同及/或保证合同。截 至2006年6月30日，发行人为山东西王集团有限公司6笔共计27,000万元银行 借款提供担保，担保方式均为连带责任保证。

7、保险合同

（1）根据2005年11月21日中国人民财产保险股份有限公司青岛市市北第一 支公司向发行人出具的PQZA200537020306000090号财产保险综合险保险单，发

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行人向该保险公司投保固定资产和存货，保险金额为4700万元，保险期限为2005 年11月24日零时起至2006年11月23日二十四时止。

（2）根据2006年5月24日中国人民财产保险股份有限公司高密支公司向发 行人出具的PQZA200637078500000045号财产保险综合险保险单，发行人向该保 险公司投保固定资产和存货，保险金额为7650万元，保险期限为2006年5月25 日零时起至2007年5月24日二十四时止。

（3）根据2006年3月6日中国太平洋财产保险股份有限公司高密支公司向发 行人出具的AJING56028068000006K号财产保险基本险保险单，发行人向该保险 公司投保机器设备，保险金额为壹亿元，保险期限为2006年3月7日零时起至2007 年3月6日二十四时止。

（4）根据2005年9月1日中国平安财产保险股份有限公司向发行人出具的财 产保险综合险保单（2112500310101050094号），发行人向该保险公司投保房屋 建筑、存货和机器设备，保险金额为4550万元，保险期限为2005年9月1日中午 12时起至2006年9月1日中午12时止。

（5）根据2005年12月19日中国平安财产保险股份有限公司向发行人出具的 财产保险综合险保单（2112500310101050142号），发行人向该保险公司投保房 屋建筑、存货和机器设备，保险金额为3250万元，保险期限为2005年12月20日 中午12时起至2006年12月20日中午12时止。

（6）根据2006年3月2日中国平安财产保险股份有限公司向发行人出具的财 产保险综合险保单（2112500310100060006号），发行人向该保险公司投保机器 设备，保险金额为壹亿元，保险期限为2006年3月2日中午12时起至2007年3月2 日中午12时止。

（7）根据2006年5月19日中国平安财产保险股份有限公司向发行人出具的 财产保险综合险保单（2112500310101060094号），发行人向该保险公司投保房 屋建筑、在产品、产成品和机器设备，保险金额为7670万元，保险期限为2006 年5月19日中午12时起至2007年5月19日中午12时止。

（8）根据2006年6月23日中国平安财产保险股份有限公司向发行人出具的 财产保险综合险保单（2112500310101060136号），发行人向该保险公司投保房 屋建筑、机器设备和存货，保险金额为5560万元，保险期限为2006年6月25日中 午12时起至2007年6月25日中午12时止。

（9）根据2005年9月14日天安保险股份有限公司向发行人出具的财产保险

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综合险保险单（A00905016136号），发行人向该保险公司投保固定资产和存货， 保险金额为3333万元，保险期限为2005年9月22日零时起至2006年9月21日二十 四时止。

（10）根据2006年3月2日天安保险股份有限公司向发行人出具的财产保险 综合险保险单（A00906002501号），发行人向该保险公司投保固定资产和存货， 保险金额为5000万元，保险期限为2006年3月3日零时起至2007年3月2日二十四 时止。

（11）根据2006年5月24日天安保险股份有限公司向发行人出具的财产保险 综合险保险单（A00906007896号），发行人向该保险公司投保固定资产和存货， 保险金额为4450万元，保险期限为2006年5月25日零时起至2007年5月24日二十 四时止。

8、承销协议

根据发行人同作为主承销商的第一创业证券有限责任公司签订的《承销协 议》，由主承销商及其组织的承销团对发行人本次向社会公众公开发行的股票实 行余额包销，发行人需为此向主承销商及其组织的承销团支付一定的承销费。

经合理查验，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、 法规的规定，各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效， 且不存在潜在的法律风险。

（二）侵权之债

根据发行人的陈述并经合理查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存 在有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之 债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保

1、发行人与股东的重大债权债务关系

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人与其股东间不存在重大债权债务

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关系。

• 2、发行人与关联方的相互提供担保

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人与其关联方之间不存在相互提供 担保之情形。

（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》及发行人的陈述，截至2006 年6 月30 日，发行人其他 应收款项下的余额为10,940,318 元人民币，其中金额较大（100 万元以上）的 款项为：应收职工暂借款4,381,007 元，上市费用：4,100,000 元；其他应收 款中无持有发行人5%以上表决权股份的股东的欠款。

根据《审计报告》及发行人的陈述，截至2006 年6 月30 日，发行人其他 应付款项下的余额为131,777,534 元人民币，其中金额较大（100 万元以上） 的款项为：高密市财政局122,880,000 元，系发行人向该局暂借款项，无固定 还款期且无利息费用。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的陈述并经合理查验，自洁玉有限公司设立后，发行人存在以 下重大资产变化及收购行为：

1、注销高密洁玉纺织进出口有限公司（洁玉进出口公司）

根据发行人的陈述并经合理查验，洁玉进出口公司成立于 1999 年 12 月 16 日，由高密锦宇毛巾厂（锦宇毛巾厂）与洁玉有限公司共同出资设立，洁玉有 限公司持有其 93.75%的股权。2002 年 3 月 8 日锦宇毛巾厂与发行人签署《股权 转让协议》，锦宇毛巾厂将其持有的进出口公司的全部出资转让给发行人，股权 转让完成后，洁玉进出口公司办理了工商登记注销手续，其所有债权债务由发 行人承继。经合理查验，上述股权转让及注销事宜已经以下程序和批准：

（1）2002 年 3 月 8 日锦宇毛巾厂与发行人签署《股权转让协议》，锦宇毛 巾厂将其持有的洁玉进出口公司的全部出资转让给发行人；

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（2）2002 年 3 月 10 日洁玉进出口公司召开股东会会议，同意上述股权转 让事宜并决议转让完成后申请注销公司的法人地位；

（3）2002 年 3 月 16 日发行人召开第一届董事会第二次会议，决议收购锦 宇毛巾厂持有的洁玉进出口公司的全部出资，并决议在股权收购完成后，申请 注销洁玉进出口公司；

（4）2002 年 3 月 18 日高密市工商局核准注销洁玉进出口公司。

经合理查验，洁玉进出口公司在注销其工商登记时未根据有关规定履行公 告程序，存在不规范的情形；根据发行人的陈述并经合理查验，就注销洁玉进 出口公司事宜，发行人已承诺洁玉进出口公司的全部债权债务均由其承继，该 公司的银行债权人已书面同意相关债务转由发行人承担，且发行人已实际履行 原由洁玉进出口公司承担的到期债务；发行人在履行该等债务时，相关债权人 均未提出任何异议，亦不存在发生争议和纠纷的情形。经合理查验，本所律师 认为，注销洁玉进出口公司的程序存在不规范的情形，但鉴于发行人已承诺承 担并实际履行该公司的全部债权债务，该不规范的情形对相关债权人的利益未 构成侵害；根据发行人的陈述并经合理查验，截止于本律师工作报告出具日， 发行人不存在因该不规范事宜而导致的法律纠纷，亦不存在导致潜在法律纠纷 的情形；经合理查验，本所律师认为，发行人注销洁玉进出口公司的过程中的 不规范行为对发行人本次申请公开发行股票并上市不构成法律障碍。

2、转让高密孚日制线有限公司（孚日制线公司）的股权

高密孚日制线有限公司（原名高密洁玉制线有限公司，2002 年 9 月 18 日 更名为孚日制线公司，本次股权转让完成后更名为“高密瑞峰制线有限公司”） 成立于 2001 年 5 月 11 日，由发行人与吴明凤共同出资设立，发行人持有其 99.17%的股权。2002 年发行人将合法拥有的 1200 万元出资（99.17%的股权） 全部转让给山东圣绮纺织有限公司（圣绮纺织公司）。经合理查验，该次股权转 让行为已经以下程序和批准：

（1）2002 年 11 月 10 日，发行人第一届董事会第四次会议通过了转让上 述股权的决议，决定以孚日制线公司 10 月份会计报表所列净资产额 1,541 万元 人民币为基准进行转让（根据审计报告，孚日制线公司截止于 2002 年 10 月 31 日的净资产为 15,410,772 元人民币）；

（2）2002 年 11 月 12 日，发行人与圣绮纺织公司签署《股权转让协议》，

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确认股权转让的价格为人民币 1530 万元；

（3）孚日制线公司于 2002 年 11 月 20 日召开的股东会通过决议，一致同 意上述股权转让事宜；

（4）2002 年 12 月 27 日，孚日制线公司就上述股权转让办理了工商变更 登记。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述股权转让行为符合有关法律、法 规的规定，并已经履行必要的法律手续。

3、向孚日制线公司转让资产

发行人在向圣绮纺织公司转让其持有的孚日制线公司的全部股权后，将发 行人拥有合法所有权的与制线相关的生产经营性资产（不含负债）转让给孚日 制线公司，经合理查验，该次资产转让行为已经以下程序和批准：

（1）2002 年 11 月 10 日，发行人第一届董事会第四次会议通过了转让上 述资产的决议，决定以该等资产截止于 10 月 31 日的净值为转让价格转让给孚 日制线公司；

（2）2002 年 11 月 20 日，发行人与孚日制线公司签署有关《资产转让协 议》，资产转让价格为 19,910,190 元人民币，孚日制线公司应于 2003 年 3 月底 支付全部转让价款。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述转让资产之行为符合有关法律、 法规的规定，发行人已与孚日制线公司办理相关资产移交手续并已收到上述资 产转让的价款。

4、收购装饰布公司股权

经合理查验，为减少关联交易，发行人在 2003 年收购了永昌铸造公司在装 饰布公司中持有的 500 万元人民币的出资（50%的股权）；该收购事宜已经履行 以下程序：

（1）2003 年 4 月 10 日召开的发行人第一届董事会第十次会议在关联董事 回避表决的情况下通过上述股权收购决议；

（2）2003 年 4 月 11 日，装饰布公司召开股东会决议，一致同意永昌铸造 公司将其持有的装饰布公司 500 万元人民币的出资（50%的股权）转让给发行 人；

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（3）2003 年 4 月 11 日，发行人与永昌铸造公司签署《股权转让协议》， 根据该协议，发行人以 500 万元人民币收购上述股权；

（4）2003 年 5 月 6 日，装饰布公司就上述股权转让办理了工商变更登记。

5、收购银洋自来水公司股权

经合理查验，为减少关联交易，发行人在 2003 年收购了永昌铸造公司在银 洋自来水公司中持有的 500 万元人民币的出资（50%的股权）；该收购事宜已经 履行以下程序：

（1）2003 年 5 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议在孙日贵 回避表决的情况下通过上述股权收购决议；

（2）2003 年 5 月 16 日，银洋自来水公司召开股东会决议，一致同意永昌 铸造公司将其持有的银洋自来水公司 500 万元人民币的出资（50%的股权）转 让给发行人；

（3）2003 年 5 月 16 日，发行人与永昌铸造公司签署《股权转让协议》， 根据该协议，发行人以 500 万元人民币收购上述股权；

（4）2003 年 5 月 26 日，银洋自来水公司就上述股权转让办理了工商变更 登记。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述收购股权行为符合有关法律、法 规的规定，并已履行必要的法律手续。

6、收购热电公司股权

经合理查验，热电公司是由发行人与高密高源企业（集团）公司分别出资 400 万元和 600 万元共同设立，发行人在 2005 年收购了高密高源企业（集团） 公司持有的热电公司 300 万元人民币的出资（30%的股权），同时发行人控股子 公司绿洲化工出资 200 万元收购高密高源企业（集团）公司持有的热电公司 200 万元的出资，银洋自来水公司出资 100 万元收购高密高源企业（集团）公司持 有的热电公司 100 万元的出资（发行人于 2006 年 6 月 25 日受让银洋自来水公 司持有的热电公司 100 万元的出资，即 10%股权，受让后，发行人直接持有热 电公司 80%股权），该收购事宜已经履行以下程序：

（1）2005 年 10 月 9 日，发行人召开第二届董事会第四次会议通过上述股 权收购决议；

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（2）2005 年 10 月 28 日，股权转让各方签署《股权转让协议》；

（3）2005 年 10 月 30 日，热电公司就上述股权转让办理了工商变更登记。 经合理查验，本所律师认为，发行人上述收购股权行为符合有关法律、法 规的规定，并已履行必要的法律手续。

7、增资瑞峰制线公司

经合理查验，发行人 2005 年以现金对瑞峰制线公司增资 9000 万元，该公 司注册资本增加为人民币 10210 万元，发行人持有该公司 88.15%股权；该增资 事宜已经履行以下程序：

（1）2005 年 10 月 9 日发行人第二届董事会第四次会议审议通过了对瑞峰 制线公司增资事宜；

（2）2005 年 11 月 15 日发行人 2005 年第三次临时股东大会审议通过了对 瑞峰制线公司增资事宜；

（3）2005 年 11 月 16 日发行人与瑞峰制线公司的其他股东圣绮纺织公司 和吴明凤签订了增资协议。

（4）就上述增资事宜，瑞峰制线公司已办理了注册资本的工商变更登记。 经合理查验，本所律师认为，发行人上述增资行为符合有关法律、法规的 规定，并已履行必要的法律手续。

8、收购绿洲化工股权并增资

经合理查验，发行人 2005 年收购了绿洲化工原股东李丛善等人的全部出资 355 万元，并对该公司增资 2095 万元；该收购及增资事宜已经履行以下程序：

（1）2005 年 12 月 9 日发行人第二届董事会第六次会议审议通过了上述收 购股权及增资的议案；

（2）2005 年 12 月 18 日发行人与出让方李丛善等股东签订《股权转让协 议》；

（3）2005 年 12 月 20 日绿洲化工办理了相关的工商变更登记。

经合理查验，本所律师认为，发行人上述收购股权及增资行为符合有关法 律、法规的规定，并已履行必要的法律手续。

十三、发行人公司章程的制定与修改

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经合理查验，发行人设立以来公司章程制定与修改情况如下：

1、发行人设立时，发行人筹建组根据《公司法》的有关规定制定了公司章 程并报请发行人创立大会批准，该章程已获发行人 2002 年 2 月 5 日召开的创立 大会决议通过。

2、2002 年 6 月 3 日发行人召开临时股东大会，审议通过发行人由“山东洁 玉纺织股份有限公司”更名为“孚日家纺股份有限公司”并修改公司章程的议案；

3、2003 年 1 月 28 日，发行人第一届董事会第七次会议通过了依据《上市 公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》修改公司章程的议案，2003 年 2 月 28 召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会审议通过了前述修改后的 公司章程。

4、2005 年 11 月 15 日，发行人召开 2005 年第三次临时股东大会，审议通 过发行人由“孚日家纺股份有限公司”更名为“孚日集团股份有限公司”并修改 公司章程的议案。

5、2006 年 6 月 28 日，发行人 2005 年度股东大会审议通过了《关于修改公 司章程的议案》，对公司注册资本等有关条款进行了修改，修改后的章程为发行 人现行有效之章程。

6、发行人在本次公开发行股票及上市后，需根据中国证监会发布的《上市 公司章程指引》（2006 年修订）的有关规定对公司章程的相关内容进行修改； 发行人已经根据上述规定草拟公司章程草案，且该章程草案已经 2006 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过并提请发行人股东大会审议； 2006 年 6 月 28 日召开的发行人 2005 年度股东大会以特别决议审议通过该章程 草案并授权发行人董事会在公开发行股票并上市后依据发行上市的实际情况对 该章程草案中的上市批准日期及文号、注册资本、股本结构、股票托管机构及 信息披露刊物等相关条款作最终确认，并报工商行政管理部门备案。待中国证 监会核准本次发行且公司股票成功发行后生效。

经合理查验，发行人的上述章程修改均依法律、法规和章程规定程序进行， 发行人的章程草案按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有 关规定修订，符合有关法律、法规和中国证监会的规定。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人设置了股东大会、董事会、监事 会等决策及监督机构，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员， 并设置了总经理办公室、行政部、财务部、证券部、审计室、技改办、开发部、 购销部、进出口部、监督办等职能部门；本所律师认为，发行人拥有健全的组 织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及运作

经合理查验，发行人已制定股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则；发行人股东大会议事规则已经发行人于 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过；发行人董事会议事规则已经发行人于 2003 年 1 月 28 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过；发行人监事会议事规则已 经发行人于 2003 年 1 月 28 日召开的第一届监事会第二次会议审议通过。

经合理查验，本所律师认为发行人的上述股东大会、董事会和监事会的议 事规则符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人在本次公 开发行股票及上市后，需根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有关规定对上述议事规则的相关内容进行修改，发行人已根据上述 规定草拟了三个议事规则的草案，并经 2006 年 6 月 28 日召开的发行人 2005 年 度股东大会审议通过。

经合理查验发行人提供的发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事 会的文件资料，本所律师未发现发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署存在违反有关法律、法规、规范性文件和发行人 章程的情形；发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署合法有效。

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（三）股东大会的授权

经合理查验，发行人自设立以来股东大会对董事会存在以下授权：

1、2001年11月7日召开的洁玉有限公司临时股东会决议将洁玉有限公司整体 变更为山东洁玉纺织股份有限公司并授权董事会全权办理有关事宜；

2、2002年2月5日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会决议拟向社会公 开发行股票并授权公司董事会办理相关事宜；

3、2003 年 2 月 28 日召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会决议通过修 订的公司章程，对董事会的决策权限作了修改。

4、2003 年 4 月 20 日召开的发行人 2002 年度股东大会通过了对董事会的 如下授权事项：（1）编制股票发行申报材料；（2）取得政府有关部门的各项批 准；（3）聘请本次股票发行所涉及的中介机构；（4）依据审批机关的要求对公 － 司章程作文字性修改；（5）在 8000 12000 万股的发行规模内，依据实际情况 确定本次股票发行规模；（6）根据市场情况与主承销商确定本次股票发行的最 终价格；（7）依据市场情况，选择合适的发行方式；（8）根据可能发生的募集 资金变化情况对投资项目、项目投资金额和实施进程及方式做必要的调整；（9） 其他与本次股票发行相关的事宜。

5、2006 年 6 月 28 日召开的发行人 2005 年度股东大会审议通过了关于公 开发行社会公众股并上市的议案，并授权董事会办理本次发行、上市的相关事 宜，授权内容具体包括：根据国家法律、法规和中国证监会的有关规定以及股 东大会决议制定和实施本次公开发行的具体方案；根据股票发行市场的具体情 况，决定发行时机，调整股票发行数量，确定股票发行方式、发行价格、发行 对象以及向各发行对象发行的数量和比例等；聘请有关中介机构，签署与本次 发行上市有关的各项文件、合同和募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 在本次发行完成后，修订《公司章程》的相关条款，办理公司注册资本的工商 变更登记事宜及修订后《公司章程》的工商备案手续；与本次发行及上市有关 的其他事宜。

本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权合法有效。

（四）发行人的重大决策

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经合理查验，发行人自设立以来存在以下重大决策：

1、2001年11月7日召开的洁玉有限公司临时股东会决议将洁玉有限公司整体 变更为山东洁玉纺织股份有限公司并授权董事会全权办理有关事宜；

2、2002年2月5日召开的发行人创立大会通过发行人公司章程、关于拟向社 会公开发行股票的议案；

3、2002年6月3日，发行人召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了由 “山东洁玉纺织股份有限公司”更名为“孚日家纺股份有限公司”并修改公司章 程的议案。

4、2003年2月28日召开的发行人2003年第一次临时股东大会审议通过修订后 的公司章程，并审议通过了公司独立董事工作制度、公司关联交易制度、重大投 资和财务决策制度等议案；

5、2003年4月20日召开的发行人2002年度股东大会审议通过关于公开发行人 民币普通股的议案、募集资金投向的议案、股票发行前后利润分配政策的议案等。

6、2003年10月20日召开的发行人2003年第二次临时股东大会审议通过关于 调整募集资金拟投资项目的议案、关于授权董事会在不超过10000万股的发行规 模内确定本次股票发行规模的议案、关于变更公司注册地址的议案、关于修改《公 司章程》（草案）的议案及关于修改《公司重大投资、财务决策制度（修订稿）》 的议案等。

7、2005年2月17 日召开的发行人2005年第一次临时股东大会审议通过了 与山东泉林纸业有限责任公司、山东海化集团有限公司签订互保协议的议案，并 对《重大投资、财务决策制度》进行了修改。

8、2005年3月16 日召开的发行人2005年第二次临时股东大会审议通过了 与山东西王集团有限公司签订互保协议的议案。

9、2005年11月15日召开的发行人2005年第三次临时股东大会，审议通过了 由“孚日家纺股份有限公司”更名为“孚日集团股份有限公司”并修改公司章程 的议案及对瑞峰制线公司增资9000万元的议案。

10、2006年6月28日召开的发行人2005年度股东大会审议通过了关于二OO 五年度利润分配及资本公积转增股本的议案、关于公司公开发行社会公众股并上 市的议案、同意将与山东海化集团有限公司互相担保的金额调整为不超过人民币 八亿元。

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经合理查验，发行人的股东大会决议中的上述历次重大决策均经发行人董事 会审议后报请发行人股东大会批准，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经合理查验，发行人现有 11 名董事（包括 4 名独立董事）、3 名监事（其 中包括 1 名职工代表监事），兼任高级管理人员职务的董事 2 名，发行人的董事、 监事和总经理的每届任期为 3 年，发行人董事、高级管理人员均未兼任监事职 务，上述人员的任职均经法定程序产生，符合现行有关法律、法规、规范性文 件和发行人章程的规定。

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人董事、监事和高级管理人员的任职 资格符合有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化

经合理查验，发行人自股份公司成立以后，其董事、监事、高级管理人员 的变动情况如下：

1、2002 年 2 月 5 日召开的发行人创立大会通过第一届董事会、第一届监 事会成员名单，同意由孙日贵、单秋娟、孙勇、张武先、杨宝坤、仪荣、颜棠 等七人组成第一届董事会，由秦丽华、郭丙洲、李中尉（职工大会选举）等三 人组成第一届监事会。

2、2002 年 2 月 5 日召开的发行人第一届董事会第一次会议选举孙日贵为 董事长，单秋娟为副董事长，并经董事长提名聘任单秋娟为总经理。

3、2002 年 3 月 16 日召开的发行人第一届董事会第二次会议决议聘任吴明 凤为董事会秘书，聘任孙勇、张武先为副总经理、聘任杨宝坤为总工程师、聘 任仪荣为财务总监；

4、2002 年 12 月 20 日召开的发行人第一届董事会第五次会议决议解聘张 武先副总经理职务、解聘杨宝坤总工程师职务；

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5、2003 年 1 月 12 日召开的发行人第一届董事会第七次会议同意吴明凤因 工作调动辞去董事会秘书职务，并聘任王进刚为董事会秘书；

6、2003 年 2 月 28 日召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会，选举杨 东辉、肖雪峰、汪仁华、袁文胜为独立董事。

7、2004 年 12 月 28 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过《关于 提名公司第二届董事会董事候选人的议案》，提名孙日贵、单秋娟、孙勇、杨宝 坤、仪荣、颜棠、王培凤为第二届董事会董事候选人，提名杨东辉、肖雪峰、 袁文胜、汪仁华为第二届董事会独立董事候选人。2005 年 1 月 30 日召开的 2005 年第一次临时股东大会，选举孙日贵、单秋娟、孙勇、杨宝坤、仪荣、颜棠、 王培凤为第二届董事会董事，选举杨东辉、肖雪峰、袁文胜、汪仁华为第二届 董事会独立董事。选举吴明凤、李爱红为第二届监事会监事，与职工代表选举 的监事门雅静共同组成第二届监事会。

8、2005 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第一次会议选举孙日贵为董事长、 单秋娟为副董事长；根据董事长提名，聘任单秋娟为总经理，王进刚为董事会 秘书；经总经理提名，聘任孙勇为副总经理、仪荣为财务总监。

9、2005 年 1 月 30 日召开的第二届监事会第一次会议选举吴明凤为监事会 主席。

10、2005 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过同意仪 荣辞去董事职务并补选秦丽华为董事的议案；同意单秋娟辞去总经理职务、仪 荣辞去财务总监职务；根据董事长提名，聘任孙勇为总经理，经总经理提名， 聘任单秋娟为财务总监。

11、2005 年 11 月 15 日召开的 2005 年第三次临时股东大会，审议通过同 意仪荣辞去董事职务并选举秦丽华为第二届董事会董事。

12、2006 年 5 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议，同意袁文胜先生 辞去独立董事职务，提名张桂庆先生为第二届董事会独立董事。

13、2006 年 6 月 28 日召开的 2005 年度股东大会，审议通过同意袁文胜先 生辞去独立董事职务，选举张桂庆为第二届董事会独立董事。

经合理查验，本所律师认为发行人的上述人员变化符合有关法律、法规、 规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序。

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（三）发行人的独立董事

经合理查验，发行人已在其章程及董事会议事规则中规定了独立董事的职 权范围，且 2003 年 2 月 28 日召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会审议通 过了《公司独立董事制度》。经合理查验，发行人现任 4 名独立董事的任职资格 符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，发行人章程及章程草 案中有关独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人及控股子公司目前执行的主要税 种和税率为：

1、增值税：发行人的产品销售业务适用增值税，其中，内销产品销项税率 为 17%，外销产品实行“免、抵、退”管理办法，销项税率为零；购买原材料、 动力、运费等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，原棉进项税率为 13%， 其他产品进项税率为 17%；发行人因出口毛巾制品及塑料制品而购买原材料等 支付的增值税进项税额可以申请退税，适用的退税率为 13%。

2、企业所得税：税率为 33%；子公司高密孚日塑料制品有限公司为设立于 沿海经济开放区内的生产性外商投资企业，适用企业所得税税率为 24%。 3、营业税：按租金收入的 5%缴纳；

4、城市维护建设税和教育费附加：分别按应交增值税额及营业税额的 7% 和 3%缴纳。自 2002 年 1 月 1 日起，发行人按经征税机关的退税部门审核盖章 的《生产企业“免、抵、退”税申报汇总表》中的“当期免、抵税额” 的 7% 和 3%分别计提缴纳城市维护建设税和教育费附加。

经合理查验，本所律师认为发行人目前执行的税种、税率不存在违反现行 法律、法规和规范性文件的规定的情形。

泰来家用纺织品有限公司于2003 年设立于香港，所得税适用税率为17.5%。

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（二）发行人享受的优惠政策

经合理查验，发行人所享受的税收优惠政策如下：

1、根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办 法的通知》（财税[2002]7 号），生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物， 除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法；根据国家税务总局《关 于提高部分棉纺织品出口退税率的通知》[国税发（2001）74 号]，自 2001 年 7 月 1 日起将纱、布的出口退税率由 15%提高到 17%，因此发行人于 2001 年 7 月 1 日以前因出口毛巾制品而购买原材料等支付的增值税进项税额，除其中 2% 增值税进项税额不可退回外，均可退回；自 2001 年 7 月 1 日起因出口毛巾制品 而购买原材料等支付的增值税可以全额退回。

根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》（财税 [2003]222 号文），发行人毛巾系列产品、装饰布系列产品、塑料制品出口退税 率从 2004 年 1 月 1 日起调整为 13%，因此，自 2004 年 1 月 1 日起，发行人因 出口上述产品而购买原材料等支付的增值税进项税额，除其中 4%增值税进项税 额不可退回外，其余均可退回。

2、根据《外商投资企业和外国企业所得税法》和国发[1988]21 号《国务院 关于扩大沿海经济开放区范围的通知》，发行人的控股子公司高密孚日塑料制品 有限公司享受从第一个获利年度起“两免三减半”的税收优惠。该公司第一个 获利年度为 2000 年，因此在 2000 年及 2001 年度享受免税优惠，在2002 年度、 2003 年度和2004 年度享受税率减半的税收优惠。该公司在2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006 年1 至6 月止期间无应纳税所得额。

经合理查验，本所律师认为发行人享受上述税收优惠政策符合有关法律、 法规的规定，合法有效。

（三）发行人的财政补贴

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人获得如下财政补贴：

1、在高密镇政府的协调下，1998 年 9 月，高密毛巾厂和高密市钢窗厂（钢 窗厂）签署《资产、负债及其所有者权益的交接书》，高密毛巾厂接收钢窗厂

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1013 万资产和 1013 万负债，同时接收钢窗厂职工 32 人。为发行人盘活钢窗厂 的闲置资产并接受下岗职工事宜，高密市财政局以“高财字（1999）41 号”文 件决定，给予发行人财政补贴 900 万元（根据审计报告，发行人在 2000 年度收 到该项补贴）。

2、1998 年，高密龙兴塑料制品有限公司（龙兴塑料）因合资方撤走资本， 导致企业处于停产状态。为摆脱企业困境，盘活资产，根据高密市深化企业改 革领导小组制定的相关方案龙兴塑料将其设定抵押的资产过户给债权人高密农 行，并由高密毛巾厂通过租赁农行和龙兴塑料的有效资产安置龙兴塑料职工的 方式进行租赁经营； 1999 年 8 月 15 日，高密毛巾厂和高密农行签定《偿还贷 款利息协议书》，租赁高密农行所属的龙兴塑料的抵债资产。同时，高密毛巾厂 接收了龙兴塑料 180 名职工；2000 年 2 月，高密农行将其中的机器设备出售给 洁玉有限公司；2002 年 5 月 28 日发行人与中国长城资产管理公司签署《房地 产转让合同》，中国长城资产管理公司将龙兴塑料抵债资产中的土地和厂房出售 给发行人。为发行人盘活龙兴塑料的闲置资产并接受下岗职工事宜，高密市财 政局以“高财字（2000）49 号”文件决定，于 2000 年度给予发行人财政补贴 1983 万元。

3、潍坊登驰运动鞋厂（登驰鞋厂）为隶属于高密市经济贸易委员会（高密 市经委）的集体企业，在 2000 年因经营不善，濒临破产。为妥善安置职工，盘 活存量资产，根据高密市劳动和社会保障局、高密市经委制定的相关方案洁玉 有限公司接收登驰鞋厂 210 名职工，并无偿租赁登驰鞋厂的全部资产（不含负 债）。2001 年 6 月，高密中行将登驰鞋厂的抵债资产出售给洁玉有限公司。为 发行人盘活登驰鞋厂的闲置资产并接受下岗职工事宜，高密市财政局以“高财 字（2001）41 号”文件决定，于 2001 年度给予发行人财政补贴 951 万元。

根据高密市财政局“高财字（2002）65 号”文件，以上财政补贴为高密市 财政局在市财政预算中拨款，用于支持发行人发展并应计入资本公积科目；发 行人根据上述规定将该等补贴计入资本公积。经合理查验，发行人享受的上述 财政补贴符合有关法律、法规的规定，合法有效。

4、鉴于发行人在高密市夏庄工业园进行投资，并承担工业园部分基础设施 （包括供水、供电、公路、污水处理等公共设施）建设的实际情况，高密市夏 庄镇人民政府决定从财政预算内资金中给予发行人财政补贴。根据 2004 年 3 月 29 日、2004 年 10 月 20 日夏庄镇人民政府“夏政发（2004）52 号”、“夏政发

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（2004）67 号”文，发行人获得的该项财政补贴为61,413,867 元，该项财政 补贴用于企业发展，归发行人所有，计入资本公积科目。根据高密市地方税务 局“高地税函字[2004]15 号”文，上述财政补贴不计入应纳税所得额， 不予征收企业所得税。

5、鉴于发行人在高密市城北工业园进行投资，并承担城北工业园部分基础 设施（包括供水、供电、公路、污水处理等公共设施）建设的实际情况，高密 市政府决定从财政预算内资金中给予发行人财政补贴。根据2005 年11 月1 日 高密市财政局“高财字（2005）55 号”文，发行人获得的该项财政补贴为745.85 万元（未扣除企业所得税2,461,305 元），该项财政补贴用于企业发展，归发行 人所有，计入资本公积科目。

6、根据高密市人民政府办公室“高政办函[2005]456 号”文及高密市财政 局“高财字（2006）25 号”文，发行人的鞋城厂区、梓童庙村一分厂厂区根据 城市规划变更为商业用地，由市土地储备中心统一纳入政府储备并依法处置， 政府所得的地租性收益用于发行人的补贴。2005 年度，发行人收取的财政补贴 款包括处置梓童庙村一分厂厂区工业性用地所得扣除相关土地使用权、房屋建 筑物处置费用后收益计2,622,610 元(已扣除企业所得税1,291,733 元)；2006 年1 至6 月止期间，发行人收取的财政补贴款包括处置梓童庙村一分厂厂区及 鞋城厂区工业性用地所得扣除相关土地使用权、房屋建筑物处置费用后收益计 11,623,228 元(已扣除企业所得税5,724,873 元)；上述补贴均已计入发行人资 本公积科目。

经合理查验，发行人获得的上述财政补贴符合有关法律、法规的规定，合 法有效。

（四）发行人的纳税情况

经合理查验，发行人及其控股子公司均已分别在税务主管机关办理了税务 登记证。根据发行人提供的年度纳税申报表、完税证明及高密市国家税务局和 高密市地方税务局出具的证明并经合理查验，发行人自成立至今依法纳税，没 有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

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（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营中环境保护问题

根据山东世通质量认证有限公司 2006 年 1 月 23 日签发的《环境管理体系认 证证书》（证书编号 10406E11013R0L），发行人建立的环境管理体系符合标准： GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004，通过认证范围为位于高密市孚日街 1 号的 发行人毛巾系列产品、床上用品、装饰用织物及制品的设计、开发、生产及相关 管理活动；根据中环联合（北京）认证中心有限公司 2004 年 4 月 29 日签发的《中 国环境标志产品认证证书》（证书编号：CEC-EL-009-057），发行人生产的生 态纺织品符合 GB/T24024：2001idtISO14024：1999 标准及国家环境保护总局颁 布的环境标志产品技术要求。

根据山东省环境保护局《关于孚日家纺股份有限公司环境保护情况核查意见 的复函》，发行人自成立以来，能认真执行国家的环境保护法律、法规；采取的 环保措施能与主体相配套，各种污染物排放均达到国家规定的标准，主要污染物 排放量符合高密市人民政府下达的“十五”期间总量控制的要求。在生产经营中 未发生污染纠纷，未因违反环保法律法规而受到处罚。

根据发行人的陈述并经高密市环境保护局证实，发行人现有的生产经营设施 和生产经营活动符合环境保护的条件和要求，在生产经营中未发生污染纠纷，未 因违反环保法律法规而受到处罚。

2、发行人募集资金投资项目的环境保护问题

经合理查验，相关环境保护部门已对发行人募集资金的各投资项目的环境影 响评价报告书作出批复并同意发行人进行相关项目的建设，具体情况如下：

1、山东省环境保护局（山东环保局）2003 年 4 月 4 日对发行人高档装饰 面料技术改造项目的环境影响报告书作出批复；

2、山东环保局以“鲁环审[2002]”文件对发行人出口高档巾被生产线技术 改造项目的环境影响报告书作出批复；

3、潍坊市环境保护局（潍坊环保局）以“潍环函[2003]20 号”文件对发行 人 150 万打出口高档浴巾技术改造项目的环境影响报告书作出批复；

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4、潍坊环保局以“潍环函[2003]35 号”文件对发行人生产高档出口毛巾布 技改项目的环境影响报告书作出批复；

5、潍坊环保局以“潍环函[2003]37 号”文件对发行人出口高档提花睡袍改 造项目的环境影响报告书作出批复；

6、潍坊环保局以“潍环函[2003]36 号”文件对发行人印花毛巾生产线更新 改造项目的环境影响报告书作出批复；

7、潍坊环保局以“潍环函[2003]33 号”文件对发行人提高出口印花毛巾质 量的配套技改项目的环境影响报告书作出批复；

8、潍坊环保局以“潍环函[2003]34 号”文件对发行人高档巾被后整理配套 技术改造项目的环境影响报告书作出批复；

9、潍坊环保局以“潍环函[2003]40 号”文件对发行人生产 150 万米提花窗 帘布技改项目的环境影响报告书作出批复；

10、潍坊环保局以“潍环函[2003]38 号”文件对发行人生产高档印花装饰 布技改项目的环境影响报告书作出批复；

11、潍坊环保局以“潍环函[2003]41 号”文件对发行人高档家居装饰面料 后整理技术改造项目的环境影响报告书作出批复；

根据山东省环境保护局《关于孚日家纺股份有限公司环境保护情况核查意见 的复函》，发行人拟利用募集资金建设的提高巾被质量档次扩大出口创汇技术改 造等项目符合国家的产业政策，采取的环保措施可行，并按国家的有关规定，开 展了环境影响评价工作，通过了省、市环保局的批准。从环境保护角度，项目建 设可行。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动以及发行人本次公开发行 股票募集资金投资项目的环境保护措施均符合环境保护的要求。

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根据发行人的陈述并经合理查验，发行人在其生产经营过程中执行国家、 家用纺织行业和企业标准；根据山东世通质量认证有限公司签发的《质量管理 体系认证证书》（证书编号：10406Q10039R0L），发行人的质量管理体系符合标

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准：GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000。根据高密市质量技术监督局出具的证 明文件，发行人自成立以来遵守有关质量监督管理法律、法规，产品质量符合 国家有关质量标准，没有因违反质量监督管理法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据 2003 年 4 月 20 日发行人 2002 年度股东大会决议、2003 年 10 月 20 日发行人 2003 年第二次临时股东大会决议、2006 年 6 月 28 日发行人 2005 年度股东大会决议，发行人本次发行所募集资金用于以下项目：

1、巾被系列产品技术改造项目，包括：

（1）投资 2,988.12 万元进行出口高档巾被生产线技术改造项目；该项目已 经山东省经济贸易委员会（山东经贸委）以“鲁经贸投备 0200094”文件登记 备案；

（2）投资 4,690 万元进行 150 万打出口高档浴巾技术改造项目；该项目已 经山东经贸委以“鲁经贸投备 0200164”文件登记备案；

（3）投资 4,490 万元进行生产高档出口毛巾布技改项目；该项目已经山东 经贸委以“鲁经贸投备 0200748”文件登记备案；

（4）投资 4,720 万元进行出口高档提花睡袍改造项目；该项目已经山东经 贸委以“鲁经贸投备 0300024”文件登记备案；

（5）投资 4,700 万元进行印花毛巾生产线更新改造项目；该项目已经山东 经贸委以“鲁经贸投备 0300023”文件登记备案；

（6）投资 4,460 万元进行提高出口印花毛巾质量的配套技改项目；该项目 已经山东经贸委以“鲁经贸投备 0200750”文件登记备案；

（7）投资 4,495 万元进行高档巾被后整理配套技术改造项目；该项目已经 山东经贸委以“鲁经贸投备 0200638”文件登记备案；

2、装饰布系列产品技术改造项目，包括：

（1）投资 17,676 万元进行高档装饰面料技术改造项目；该项目属国家重 点技术改造“双高一优”项目，已经国家经济贸易委员会以“国经贸投资[2003]86 号”文件批准；

（2）投资 4,215 万元进行生产 150 万米提花窗帘布技改项目；该项目已经 山东经贸委以“鲁经贸投备 0200751”文件登记备案；

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（3）投资 3,933 万元进行生产高档印花装饰布技改项目；该项目已经山东 经贸委以“鲁经贸投备 0200749”文件登记备案；

（4）投资 3,949 万元进行高档家居装饰面料后整理技术改造项目；该项目 已经山东经贸委以“鲁经贸投备 0201076”文件登记备案；

经合理查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投向所涉及的投资项目 已获得有权部门的批准。

根据发行人的陈述并经合理查验，上述募集资金投资项目已由发行人先行 通过向银行贷款实施完毕，用于该等项目的募集资金到位后将偿付相关银行贷 款；发行人上述募集资金投资项目不涉及与他人合作。

（二）根据发行人的陈述并经合理查验，发行人募集资金的运用符合《管 理办法》规定的下列条件：

1、发行人募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务；募集资金不用于 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，也不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管 理办法》第三十八条的规定；

2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定；

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定；

4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《管理办法》第四十一条的规定；

5、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定；

6、发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的 专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。

十九、发行人的业务发展目标

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根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：公司将围绕“做强巾被主 业，丰富家纺产品，面向全球市场，打造民族品牌”的发展战略，以市场为导 向，产品创新为支撑，高质量、重信誉，充分运用灵活的经营机制，发挥现有 规模、技术、管理、装备等优势，抓住入世良好机遇，在做大做强巾被主业的 同时，积极拓展其他家纺产品，把公司建设成为世界最大最强的绿色家用纺织 品基地。

经合理查验，本所律师认为发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发 行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在 的法律风险。

二十、发行人及控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件

根据发行人的承诺并经合理查验，发行人及其控股公司不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据持有发行人5%以上股份的主要股东的承诺东并经合理查验，持有发行 人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

根据发行人董事长、总经理的承诺并经合理查验，发行人的董事长、总经 理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股意向书法律风险的评价

经审阅发行人招股意向书及概要中所引用的由本所出具的法律意见书和律 师工作报告的内容，本所及经办律师确认招股意向书及其摘要引用的相关内容 与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行 人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

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对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

1、本所律师对发行人就本次申请公开发行、上市拟向中国证监会报送的发 行人原始企业会计报告进行了鉴证。经合理查验，发行人拟向中国证监会报送 的原始企业会计报告包括以下文件的复印件：利润及利润分配表、资产负债表。 经合理查验，发行人拟向中国证监会报送的上述原始企业会计报告均已经高密 市财政局、高密市地方税务局、高密市国家税务局加盖了公章并签署 “与向我 局申报一致”的意见。据此，本所律师认为，发行人就本次申请公开发行、上 市拟向中国证监会报送的申请文件中所提供的上述原始财务报告的复印件与发 行人在各相关年度报送地方财政、税务主管部门的财务报告具有一致性。

2、本所律师对发行人就其本次申请公开发行、上市拟向中国证监会报送的 发行人相关纳税资料进行了鉴证。经合理查验，发行人拟向中国证监会报送的 纳税资料为发行人向相关税务主管机关报送的相关纳税申报表的复印件。经合 理查验，发行人拟向中国证监会报送的上述纳税申报表已分别经高密市国家税 务局和高密市地方税务局加盖公章并签署“与向我局申报一致”的意见。据此， 本所律师认为，发行人就其本次申请公开发行、上市拟向中国证监会报送的上 述纳税资料的复印件与发行人向相关税务主管部门报送的相关纳税资料具有一 致性。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，除本次发行尚待获得中国证监会核准，发行完 成后股票上市交易尚需经证券交易所审核同意外，发行人符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行 股票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。

本律师工作报告正本五份。

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