SUNVIM GROUP CO., LTD — AGM Information 2009

May 20, 2009

北京市国枫律师事务所

关于孚日集团股份有限公司2008 年度股东大会的

法律意见书

国枫律股字(2009)051 号

致：孚日集团股份有限公司

北京市国枫律师事务所（以下简称本所）接受孚日集团股份有限公司（以下 简称孚日股份）的委托，指派律师出席孚日股份2008 年度股东大会（以下简称 本次年度股东大会），并出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等相关 法律、法规和规范性文件及孚日股份章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对孚日股份本次年度股东大会的 真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随孚日股份本次年度股东大会决议一起予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对孚日股份提供的有关文件和有关事项进行了核 查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

（一）2009 年4 月27 日，孚日股份召开第三届董事会第十一次会议，会议 决定召开本次年度股东大会。

（二）2009 年4 月29 日，孚日股份董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《第 三届董事会第十一次会议决议公告》和《关于召开2008 年度股东大会的通知》。

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2009 年5 月6 日，孚日股份董事会收到控股股东山东孚日控股股份有限公 司《关于增加孚日集团股份有限公司2008 年度股东大会临时提案的函》，提出 在本次股东大会上增加审议《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》、《关 于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的Johanna Solar Technology GmbH 股 权的议案》、《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》，孚日股份董事会经审 核，认为上述提案、提案程序及提案人资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》 及孚日股份章程的有关规定，决定将上述提案提交2008 年度股东大会审议，并 于2009 年5 月7 日，在上述指定报刊和网站刊登了《关于增加2008 年度股东大 会临时提案的公告》和《关于召开 2008 年度股东大会的补充通知》。

上述通知及补充通知载明了本次年度股东大会召开的时间、地点，列明了本 次年度股东大会的审议事项，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股 东的登记办法、公司联系地址及联系人等。2009 年5 月16 日，孚日股份在上述 指定报刊和网站刊登了《关于召开2008 年度股东大会的提示性公告》。

（三）本次年度股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召 开。

本次年度股东大会现场会议于2009 年5 月19 日14 时在山东省高密市孚日 街1 号公司多功能厅召开，会议由董事长孙日贵先生主持。

本次年度股东大会网络投票时间为2009 年5 月18 日和2009 年5 月19 日， 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009 年5 月19 日上午9 时30 分至11 时30 分，下午13 时至15 时；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为2009 年5 月18 日15 时至2009 年5 月19 日15 时期间的任意时间。

经合理查验，孚日股份董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及孚日股份章程的有关规定召集本次年度股东大会，并对本 次年度股东大会审议的议案内容进行了充分披露，孚日股份本次年度股东大会召 开的时间、地点及会议内容与会议通知及补充通知所载明的相关内容一致。本所 律师认为，孚日股份本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、 法规、规范性文件及孚日股份章程的规定。

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二、 出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查 验，出席本次年度股东大会现场会议的股东及委托代理人共63 人，代表有表决 权股份605,278,707 股，占公司有表决权股份总数的64.4954%。出席会议的人 员还有孚日股份董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

根据深圳证券信息有限公司的统计，通过网络投票方式参加本次股东大会的 股东共82 人，持有公司股份1,520,851 股，占公司有表决权股份总数的0.1621%。

经合理查验，本所律师认为，出席本次年度股东大会会议的人员符合《公司 法》、《股东大会规则》及公司章程、本次年度股东大会通知的规定，其资格均合 法有效。

三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次年度股东大会现场会议就公告的会议通知及补充通知中所列明的 议案以记名投票表决方式进行了表决。会议推举的两名股东代表和监事代表共同 负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向孚日股份提供了本次年度股东大 会网络投票结果。孚日股份合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结 果并由会议主持人予以宣布。

• （二）本次年度股东大会经审议、表决通过了以下议案：

• (1) 《二○○八年度董事会工作报告》；

• (2) 《二○○八年度监事会工作报告》；

• (3) 《 2008 年年度报告及其摘要》；

• (4) 《 2008 年度财务决算报告》；

• (5) 《 2008 年度利润分配方案》；

• (6) 《关于计划向农业发展银行申请不超过 10 亿元综合授信的议案》；

• (7) 《关于调整为山东孚日光伏科技有限公司提供担保额度的议案》；

• (8) 《关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的议案》；

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• (9) 《关于修改公司章程的议案》；

• (10) 《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》；

• (11) 《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》；

• (12) 《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的 Johanna Solar

• Technology GmbH 股权的议案》；

• (13) 《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》。

上述第 11、12、13 项议案涉及关联交易事项，关联股东回避表决。孚日股 份本次年度股东大会审议及表决的事项为孚日股份已公告的会议通知及补充通 知中所列出的议案。

经合理查验，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合 《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，孚日股份本次年度股东大会的召集和召开程序符 合《公司法》、《股东大会规则》和孚日股份章程的有关规定；股东大会召集人及 出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、 法规、规范性文件和孚日股份章程的规定，本次年度股东大会的表决结果合法有 效。

本法律意见书一式二份。

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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司 2008 年度 股东大会的法律意见书之签字页。）

负责人 张利国

北京市国枫律师事务所 经办律师 郜永军

张鼎映

2009 年 5 月 19 日

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