SUNVIM GROUP CO., LTD — AGM Information 2009

May 16, 2009

孚日集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

孚日集团股份有限公司 2008 年度股东大会

会议资料

二 ○○ 九年五月

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孚日集团股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

议案一、审议《二○○八年度董事会工作报告》

公司独立董事盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生已向董事 会提交《独立董事 2008 年度述职报告》，并将在股东大会上进行述职。

董事会工作报告详细内容参见 2008 年度报告第八节，本报告提请股东大会 审议。

议案二：审议《二○○八年度监事会工作报告》

监事会工作报告内容详见年度报告第九节，本报告提请股东大会审议。

议案三、审议《孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告及其摘要》

2008 年度报告摘要于 2009 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和 2008 年度报告全文刊登在巨潮资讯网站，本 报告及摘要提请股东大会审议。

议案四、审议《孚日集团股份有限公司 2008 年度财务决算报告》 一、财务指标完成情况

• 1 、孚日集团股份有限公司（合并报表数）财务指标完成情况见下表所列：

指标名称	指标名称	单位	2008年 实绩	2007年 实绩	2008年 比去年同期增长
营业收入		万元	319,236.84	284,232.05	35,004.79
利润总额		万元	15,992.89	22,435.20	-6,442.31
资产总额		万元	652,384.50	610,679.49	41,705.01
股东权益		万元	253,453.60	250,851.31	2,602.29
每股净资产		元	2.70	3.97	-1.27
净资产 收益率	全面摊薄	%	4.86	5.56	-0.70
	加权平均	%	4.95	11.81	-6.86
基本每股收益		元	0.13	0.18	-0.05
资产负债率		%	60.90	58.92	1.98
销售利润率		%	3.90	5.20	-1.30

2 、孚日集团股份有限公司（母公司）财务指标完成情况见下表所列：

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指标名称	单位	2008年 实绩	2007年 实绩	2008年 比去年同期增长
营业收入	万元	323,607.15	299,876.70	23,730.45
利润总额	万元	20,927.53	14,684.24	6,243.29
销售税金	万元	1111.08	1,200.30	-89.22
资产总额	万元	634,070.90	588,341.22	45,729.68
股东权益	万元	250,192.44	240,858.67	9,333.77
每股净资产	元	2.67	3.85	-1.18
资产负债率	%	60.54	59.06	1.48

二、生产经营情况

2008 年度公司实际实现销售收入为 319,236.84 万元，比去年增加 12.32% ； 巾被系列产品销售数量 51515 吨，比去年增加 10.75% ；装饰布系列产品销售数 量 2930 万米，比去年增加 3.3% 。

三、利润实现情况

1 、产品销售毛利

2008 年度公司主导产品销售毛利 59085 万元，毛利率 20.9% ；去年同期 58312 万元，毛利率 23.43% ，毛利较去年同期增加 772 万元，销售毛利率降低 了 2.5 个百分点，主要由于 2008 年度各种原材料价格大幅上涨、劳动力成本增 加、人民币升值、出口退税下调等诸多不利因素造成的。

• 2 、其他业务利润

2008 年公司实现其他业务利润 726 万元，比去年同期增加 205 万元。 3 、销售费用

2008 年公司销售费用支出 16211 万元，较去年同期增加 3289 万元。增加

• 主要原因是公司积极进行国内市场网络建设和品牌宣传，加大了广告投入。 4 、管理费用

2008 年公司管理费用支出 14572 万元，较去年同期增加 1833 万元，费用

上升 14% 。

• 5 、财务费用

2008 年公司财务费用支出 18834 万元，较去年同期减少 460 万元，主要原 因为公司使用公开增发股票募集资金暂时补充流动资金，节省了部分财务费用开

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支。

6 、营业外收支

2008 年公司营业外收支净额 125 万元，主要是公司处置固定资产净损益等。 7 、利润总额

2008 年公司实现利润总额 15993 万元，比去年同期减少 6442 万元，主要 原因为受全球金融危机的影响，导致公司部分非主导产品收益下降。

四、资产增减和周转情况

截止 2008 年 12 月 31 日，公司的资产总额已达 65.24 亿元，其中：负债总 额为 39.73 亿元，股东权益总额为 25.50 亿元，期末资产负债率为 60.9% 。公司 年底资产负债率较年初增加了 1.98 个百分点。

2008 年公司期末存货达 14 亿元，比年初上升 2.73 亿元，存货周转率仅为 1.99 次 ( 即约需 180 天周转一次 ) ，比年同期少周转 0.08 次（周转一次比去年多 6 天）。

五、税金缴纳情况

1 、流转税

2008 年公司应缴纳增值税 7194 万元，实现免抵额 9184 万元， 增值税税 负率为 5.13% ，比去年同期应缴增值税 9514 万元，实现免抵额 10082 万元，增 值税税负率下降 1.76 个百分点；应交营业税 36 万元，应交城建税 1167 万元； 应交房产税 639 万元；土地使用税 897 万元；应交个人所得税（代扣代缴） 998 万元。

2008 年公司实际上交增值税 6027 万元，上交城建税 1010 万元；已交营 业税 46 万元；已交房产税 613 万元；已交土地使用税 856 万元；已交个人所得 税（代扣代缴） 1008 万元。

2 、所得税

2008 年公司按 25% 的所得税税率预交企业所得税 7040 万元，实际上交 7069 万元；经审计和所得税清算， 2008 年本公司应缴所得税 6928 万元。

六、应付职工工资的提取和使用情况

2008 年实发工资 34231 万元，比 2007 年实发工资 27275 万元增支 26% 。

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2008 年人均工资为 18670 元，比 2007 年人均工资 15771 元增长 18% 。 本议案提请股东大会审议。

议案五、审议《孚日集团股份有限公司 2008 年度利润分配方案》

根据公司 2008 年度财务状况和经营成果，经普华永道中天会计师事务所审 计确定本公司（母公司） 2008 年度净利润 177,925,390 元，按有关法律、法规 和公司章程的规定，按照年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金 17,792,539 元 后，确定本公司 2008 年度可供分配的利润为 165,184,025 元，经董事会审议后 确定本公司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 938,482,978 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元现金红利（含税）。本次共 分配利润 112,617,957 元，分配完成后，剩余未分配利润为 52,566,068 元。 本议案提请股东大会审议。

议案六、《关于计划向农业发展银行申请不超过 10 亿元综合授信的议案》 根据公司在新年度的资金需求，公司计划向农业发展银行申请不超过 10 亿 元的综合授信。

本议案提请股东大会审议。

议案七、《关于调整为山东孚日光伏科技有限公司提供担保额度的议案》

公司第三届董事会第二次会议和 2007 年度股东大会审议通过了《关于为全 资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额 12 亿元担保的议案》，批准公司 可以为孚日光伏申请的银团贷款提供总额为 12 亿元的担保。鉴于孚日光伏需要 根据生产经营情况向不同的金融机构申请贷款，贷款形式不限于银团贷款，故公 司为孚日光伏提供的担保将不限定贷款机构范围，并将额度提高至 14 亿元，以 满足孚日光伏正常的资金需求。为简化审批手续，提高公司的运作效率，提请股 东大会授权董事长可以在 14 亿元额度以内，批准公司为孚日光伏申请的贷款出 具担保书。

本议案提请股东大会审议。

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议案八、《关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的议案》

为支持高密市城市建设及经济的发展，公司决定为高密市国有资产经营投资 有限公司提供总额不超过 3 亿元的担保，期限三年。该公司目前已经为本公司提 供了 3.5 亿元的担保。为简化审批手续，提高运作效率，提请股东大会授权董事 长可以在 3 亿元额度以内，批准公司为高密市国有资产经营投资有限公司申请的 贷款出具担保书。

本议案提请股东大会审议。

议案九、《关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令 第 57 号）、深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司 2008 年度报告工作 的通知》（深证上【 2008 】 167 号）等有关文件规定和公司的治理实践，现对公 司章程部分条款作如下修改：

1 、《公司章程》第四章第一节第四十条之后增加一条，作为第四十一条，原 章程第四十一条及其后条款顺延。

第四十一条内容为：公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司 的资产，董事会发现控股股东侵占公司的资产时，应当立即申请对该股东所持股 份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿 能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会提议 罢免该名董事。

2 、原第一百一十三条，顺延后第一百一十四条最后增加一款：

独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

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3 、原第一百七十七条，顺延后第一百七十八条原文为： “ 公司的利润分配应 重视对股东的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 ”

现修改为： “ 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的 原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中 期现金分红。

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

（四）如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披 露未分红的原因及未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。

本议案提请股东大会审议，并报工商行政管理部门登记核准备案。

议案十、《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》

鉴于普华永道中天会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声 誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所为公 司 2009 年度审计服务机构。

本议案提请股东大会审议。

议案十一、《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》

为减少关联交易，完善公司产业链，满足公司内部蒸汽需求，公司将收购孚 日控股所持有的山东高密高源热电有限公司全部股权，收购价格为高源热电截至

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2009 年 2 月 28 日经评估净资产 6310.03 万元。高源热电注册资本 6507 万元， 为孚日控股全资子公司。

该议案相关内容详见 2009 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站的《对外投资及关联交易公告》 （公告编号：临 2009-013 ）。

本议案提请股东大会审议。

议案十二、《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》

为支持本公司做大做强光伏产业，减少大股东对光伏产业的投资，避免以后 产生过多的关联交易，本公司将收购山东孚日控股股份有限公司（以下简称 “ 孚 日控股 ” ）所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权共 2,709,050 股，股 权转让价格为孚日控股原投资额 600 万欧元。

议案相关内容详见 2008 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站的《对外投资及关联交易公告》（公 告编号：临 2008-071 ）。

本议案提请股东大会审议。

议案十三、《关于收购高密市孚日地产有限公司的议案》

鉴于公司计划在 2009 年为内部职工建设住宅，为减少关联交易，本公司 将收购高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”），收购价格为孚日地产 截至 2008 年 11 月 30 日经评估的净资产 1334.09 万元。目前孚日地产注册资本 为 1360 万元，孚日控股、杨宝坤、张武先分别持有 700 万元、 330 万元、 330 万元股权，公司将按比例向其支付股权收购款项。

本次收购的原因：公司计划于 2009 年为内部职工建设住宅约 9 万平方米，建 设用地均为本公司所有，而孚日地产拥有房地产企业开发资质，为减少关联交易， 故公司将收购孚日地产。本次为职工建设住房，全部为市场化运作，本次收购以 及后续的房地产开发业务将增加公司的效益。

该议案相关内容详见 2008 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站的《对外投资及关联交易公告》（公 告编号：临 2008-072 ）。

本议案提请股东大会审议。

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