Suntak Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 17, 2021

崇达技术股份有限公司

关联交易管理制度

二○二一年八月

崇达技术股份有限公司 关联交易管理制度

崇达技术股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2021 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保 证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《崇达技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则 以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项 所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的董事长、总经理或者半数以上 的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。

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第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

• 在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

• 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

• 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进 行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

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（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当

• 属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的决策

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人 数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

• （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

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商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十四条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批准：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供的担保。

（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其 他关联交易事项。

公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，应聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签 署日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

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但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第十五条 达到以下标准之一的，须经董事会审议批准，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以 发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 计算达到本制度第十四条、第十五条标准的，适用其规定。已经按照相关规定履 行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续 12 个月内与与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的与同一交易标的相关的交易的，以其累计数计算交易金额，适用第十四 条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

第十八条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十四）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

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关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定 提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应 当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十四条、第十五条的规定重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

第五章 关联交易的披露

第十九条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，应当及 时披露。

第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。

• 第二十一条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构意见；

• （八）交易所要求提供的其他文件。

第二十二条 公司披露的关联交易通告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

• 值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的

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与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面。

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的 用途等；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。

第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、 可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准

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适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。

第六章 附则

第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“高于”、“超过”、 “不满”不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第三十条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。本公司原《关 联交易管理制度》（2016 年版）自本制度生效之日起废止。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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