Suntak Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 17, 2021

崇达技术股份有限公司

独立董事工作条例

二○二一年八月

崇达技术股份有限公司 独立董事工作条例

崇达技术股份有限公司

独立董事工作条例

（ 2021 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理 结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《崇达技术股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本条例。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；

• （二）具有本条例第三章所要求的独立性；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件；

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（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

（五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担

任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）

（九）《公司章程》规定的其他条件。

（十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资 格、条件和要求的规定。

第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

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（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第八条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列 人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4 条规定，与公司不构成关 联关系的附属企业。

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第九条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形 的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提出，独立董事经股东大会二分之一以上票数选 举产生。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十二条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所备案。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于上述监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事。

第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士。公司独立董事人数不符合或达不到《指导意见》规定的人 数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。

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第十七条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股 东大会予以撤换。

第十八条 除出现上条情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按 规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的职责

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及《公 司章程》规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如上述事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。其中审计、提名、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立 董事是会计专业人士。

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第二十五条 公司的独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。

第六章 独立董事的工作保障

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要 求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事因处理与公司有关的事务而聘请中介机构的费用及行使 其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十三条 本条例所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第三十四条 本条例未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本条例与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第三十五条 本条例自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。本公司原《独 立董事工作条例》（2010 年版）自本条例生效之日起废止。

第三十六条 本条例由公司董事会负责解释。

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