Suntak Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Nov 8, 2016

深圳市崇达电路技术股份有限公司

关联交易管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《上市公司信 息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律法规和公司章程的规 定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则；

（二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场 独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合 同明确有关成本和利润的标准；

（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

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第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织；

（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所 述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的董事长、总经理或者半数以上的董 事属于第（三）项所列情形者除外。

第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

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第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

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（三） 购买原材料、燃料、动力；

（四） 销售产品、商品；

（五） 委托或受托销售；

（六） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（七） 提供财务资助；

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（八） 提供担保；

• （九） 租入或租出资产；

（十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十一） 赠与或受赠资产；

（十二） 债权或债务重组；

（十三） 研究与开发项目的转移；

（十四） 签订许可协议；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果 没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确 定，则由双方协商确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确 定交易价格及费率。

（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十二条 关联交易价格的管理

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（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算。

（二） 公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的决策

第十三条 关联交易决策权限：

（一）除与总经理本人或与由总经理本人控股的关联法人发生的关联交易外， 下列关联交易由公司总经理审批，并报董事会备案：

• 1、与关联自然人发生的金额低于 30 万的关联交易；

• 2、与关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对

• 值 0.5%的关联交易。

• （二） 下列关联交易需由公司董事会审议通过：

• 1、与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2、与总经理本人发生的金额低于 30 万的关联交易，或与由总经理本人控股的

• 关联法人发生的金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 的关联交易；

• 3、与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

• 绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审 审议决定：

• 1、与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易；

• 2、与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

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绝对值 5%以上的关联交易；

3、根据本制度第十五条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关 联交易由公司股东大会审议决定。

第十四条 公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易应由全体独立董事的 1/2 以上认可后，提交董事会讨论。独立董 事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。

第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

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第十八条 股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签 署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得 超过一年。对于第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。

第二十条 公司在连续 12 个月内与关联人就同一标的或者公司与同一关联人达 成的关联交易，以其累计数计算交易金额，适用第十三条的规定提交总经理、董事 会或者股东大会审议。

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第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关 股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的披露

第二十二条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，应当及 时披露。

第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。

第二十四条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构意见；

（八） 交易所要求提供的其他文件。

第二十五条 公司披露的关联交易通告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

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（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值 以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易 有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面。

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中 所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九） 《深交所上市规则》第 9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十六条 公司与关联人进行第十条第（二）项至第（五）项所列的与日常经 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交总经理、董事会或者 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披

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露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交总经理、 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股东大 会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告 中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额适用第十三条的规定重新提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露。

第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。

第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深交所上市规则》规定履行相关义 务。

第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相 关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、 可转换公司债券或其他衍生品种；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用 本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。

第六章 附则

第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第三十三条 本制度没有规定或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章 程》的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为 准。

第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“高于”、“超过”、“不满” 不含本数。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

深圳市崇达电路技术股份有限公司 二零一六年十一月

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