Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 21, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

非公开发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

2023 年 3 月

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：崇达技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受崇达技术股份有限公司（以 下简称“发行人”或“崇达技术”）的委托，担任崇达技术非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办 法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行的发行 过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

法律意见书

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1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所律师在工作过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3. 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

4. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业 事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、 会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不 具备核查和作出判断的适当资格。

5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意 见书的依据。

6. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的

或用途。

法律意见书

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本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要 求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性 出具法律意见如下：

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法律意见书

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第二部分 正文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人的批准和授权

1. 2022 年 1 月 26 日，发行人召开公司第四届董事会第十八次会议，审议 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发 行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于提 请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司 2022 年度非公开发行股票具体事 宜的议案》等本次发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。

2. 2022 年 2 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股 票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请公 司股东大会授权公司董事会全权办理公司 2022 年度非公开发行股票具体事宜的 议案》等本次发行相关议案。

3. 2023 年 2 月 3 日，发行人召开公司第五届董事会第三次会议，审议通过 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延 长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，并提请发行人 股东大会审议。

4. 2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延 长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

（二） 中国证监会的核准

2022 年 5 月 31 日，发行人非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过。

2022 年 6 月 13 日，中国证监会下发《关于核准崇达技术股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1224 号），核准发行人非公开发行不超过

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法律意见书

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262,691,580 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的 批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管 理办法》《实施细则》《发行与承销办法》的规定。

二、 本次非公开发行过程和结果的合规性

（一） 本次发行的承销

根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主承 销商”）签订的《崇达技术股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有 限公司（作为保荐机构和主承销商）关于崇达技术股份有限公司非公开发行股票 之保荐与承销协议》，中信建投担任公司本次发行的保荐机构和主承销商，承销 本次发行的股票，符合《管理办法》第四十九条的规定。

（二） 认购邀请和发送对象

2023 年 2 月 10 日，发行人及主承销商向中国证监会报送《崇达技术股份有 限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，拟发送认购邀请书的 投资者名单包括发行人 2023 年 1 月 31 日收市后前 20 名股东（不含关联方）20 家、基金公司 30 家、证券公司 25 家、保险公司 11 家、已表达认购意向的投资 者 144 家。《崇达技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者 名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人及主承销商共收到 13 名新增投资者的认购意向，主承销商将上述投资者纳入发送认购邀请书的名单中。

主承销商通过电子邮件方式向上述投资者发送《崇达技术股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《崇达技术股份 有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。《认 购邀请书》包含认购对象、认购金额、认购价格、申购保证金、股份锁定安排等 内容，《申购报价单》包含同意按照《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参 加认购、同意按照所填价格及数量认购本次发行的股份、同意按照发行人最终确 认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

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法律意见书

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经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行认购邀请文件的发送范围 符合《实施细则》第二十三条等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决 议的规定；《认购邀请书》《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，发行 人已加盖公章，并由保荐代表人签署，其内容与形式符合《实施细则》第二十四 条规定。

（三） 本次发行的申购报价

经本所律师见证，2023 年 3 月 6 日 8:30-11:30，发行人及主承销商共收到 32 名投资者提交的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称/姓名	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1.	广东恒健国际投资有限公司	9.86	19,800.00
		9.61	19,900.00
		9.04	20,000.00
2.	珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	10.26	10,000.00
		9.69	20,000.00
		9.36	30,000.00
3.	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江 新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）	10.50	6,000.00
		9.83	7,000.00
		9.27	8,000.00
4.	沈欣欣	9.50	6,000.00
5.	广东粤科资本投资有限公司	10.52	9,000.00
6.	乐信腾飞6号私募证券投资基金	9.02	6,000.00
7.	深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同元兴周创 新创业投资合伙企业（有限合伙）	10.98	6,400.00
8.	国信证券股份有限公司	9.68	6,000.00
		9.02	7,000.00

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法律意见书

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9.	华夏基金管理有限公司	10.06	6,000.00
		9.56	7,900.00
10.	重环天玺私募股权投资基金	11.00	6,460.00
11.	长城证券股份有限公司	9.10	6,100.00
		9.09	6,100.00
		9.02	6,100.00
12.	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证 券投资基金	11.19	15,000.00
		10.31	19,000.00
		9.82	20,000.00
13.	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投 资基金	11.19	13,000.00
		10.31	16,000.00
		9.82	17,000.00
14.	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投 资基金	11.19	8,000.00
		10.31	9,000.00
		9.82	10,000.00
15.	财通基金管理有限公司	10.14	18,720.00
		9.92	36,920.00
		9.59	45,610.00
16.	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	10.71	6,000.00
17.	魏巍	9.52	6,000.00
		9.22	8,000.00
		9.05	9,000.00
18.	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老 金产品	9.91	6,000.00

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法律意见书

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19.	兴证全球基金管理有限公司	9.81	6,600.00
20.	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证 券投资基金	9.20	6,000.00
21.	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私 募证券投资基金	9.20	6,000.00
22.	UBS AG	10.40	11,850.00
		9.72	20,550.00
		9.08	24,050.00
23.	大恒新纪元科技股份有限公司	9.18	15,000.00
24.	泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品	10.15	6,000.00
		9.95	8,000.00
		9.65	10,000.00
25.	宁波中百股份有限公司	9.16	8,000.00
26.	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	10.03	7,000.00
27.	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	10.13	10,000.00
28.	诺德基金管理有限公司	10.29	11,360.00
		9.79	23,130.00
		9.59	34,620.00
29.	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证 券投资基金	9.79	6,300.00
30.	国泰君安证券股份有限公司	10.21	6,310.00
		9.71	17,560.00
		9.54	18,560.00
31.	刘福娟	9.78	6,000.00
32.	中信证券股份有限公司	9.72	6,200.00

经核查，本所认为，上述投资者的申购报价过程符合《实施细则》第二十五

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法律意见书

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条规定。

（四） 定价和配售

根据《崇达技术股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》，本次发行的 定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交 易日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行通过竞 价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后， 由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。根据《认购邀请书》，本次发行股票发行价格 不低于发行期首日（即 2023 年 3 月 2 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 即不低于 9.02 元/股。

根据本次发行簿记建档的相关情况，发行人与主承销商根据《认购邀请书》 载明的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次发行的 发行价格为 9.86 元 / 股，发行数量为 202,839,756 股，募集资金总额为 1,999,999,994.16 元。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称/姓名	获配股数（股）	获配金额（元）
1.	财通基金管理有限公司	37,444,219	369,199,999.34
2.	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私 募证券投资基金	19,269,776	189,999,991.36
3.	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证 券投资基金	16,227,180	159,999,994.80
4.	UBS AG	12,018,255	118,499,994.30
5.	诺德基金管理有限公司	11,521,298	113,599,998.28
6.	珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	10,141,987	99,999,991.82
7.	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	10,141,987	99,999,991.82
8.	广东粤科资本投资有限公司	9,127,789	89,999,999.54

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9.	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证 券投资基金	9,127,789	89,999,999.54
10.	广东恒健国际投资有限公司	8,823,537	87,000,074.82
11.	泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品	8,113,590	79,999,997.40
12.	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	7,099,391	69,999,995.26
13.	重环天玺私募股权投资基金	6,551,724	64,599,998.64
14.	深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同元兴 周创新创业投资合伙企业（有限合伙）	6,490,872	63,999,997.92
15.	国泰君安证券股份有限公司	6,399,594	63,099,996.84
16.	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西 赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合 伙）	6,085,192	59,999,993.12
17.	华夏基金管理有限公司	6,085,192	59,999,993.12
18.	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	6,085,192	59,999,993.12
19.	华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型 养老金产品	6,085,192	59,999,993.12
合计		202,839,756	1,999,999,994.16

经核查，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量符合发 行人相关股东大会决议的内容，本次发行的发行股份数量符合《关于核准崇达技 术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1224 号）核准的发 行股份数量。

（五） 认购协议

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述发行对象分 别签订《崇达技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协 议》”），《认购协议》对认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约 定。

经核查，本所认为，公司与发行对象正式签署的《认购协议》内容合法、有 效，符合《实施细则》第二十七条的规定。

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（六） 缴款及验资

经本所律师核查，发行人与中信建投于 2023 年 3 月 6 日向最终发行对象发 出《崇达技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知 书》”），确认了发行对象及其发行价格与配售数量。

2023 年 3 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （天健验〔2023〕7-51 号），验证截至 2023 年 3 月 9 日止，参与本次发行的特定 对象向主承销商为本次发行专门开立的账户缴存申购资金共计 1,999,999,994.16 元。

2023 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2023〕7-52 号），验证截至 2023 年 3 月 10 日，发行人实际已向 19 位 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 202,839,756 股，募集资金总额 1,999,999,994.16 元，减除发行费用人民币 18,057,376.08 元（不含税）后，募集 资金净额为 1,981,942,618.08 元。其中，202,839,756 元计入实收股本，剩余 1,779,102,862.08 元计入资本公积（股本溢价）。

经核查，本所认为，本次发行的缴款及验资符合《实施细则》第二十七条的 规定。

基于上述，本所认为，本次发行的承销、认购邀请和发送对象、申购报价、 定价及配售、缴款与验资等发行过程符合《管理办法》《实施细则》等规定及发 行人股东大会关于本次发行的相关决议内容，发行结果公平、公正；本次发行过 程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合 法、有效。

三、 本次非公开发行认购对象的合规性

（一） 主体资格

根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查， 本次发行确定的认购对象共计 19 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要 求向主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行的

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最终认购对象未超过 35 名。

本所律师认为，本次发行的认购对象的主体资格符合《管理办法》第三十七 条规定。

（二） 认购对象私募基金相关登记备案情况

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象备案情况 如下：

1. 重环天玺私募股权投资基金、深圳同元和泰资本管理有限公司-深圳同元 兴周创新创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南升华立和信息产业创业投资基金 - 合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 江西赣江新区财 投晨源股权投资中心（有限合伙）、珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限 - 合伙）、广东德汇投资管理有限公司 德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇 - - 投资管理有限公司 德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司 德 汇优选私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认 定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案 证明文件。

2. 诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品进行认购，其获配 的“诺德基金浦江 104 号单一资产管理计划”等 26 个资产管理计划均已在中国 证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。财通基金管理有限公司以其管理的 资产管理计划产品进行认购，其获配的“财通基金君享永熙单一资产管理计划” 等 77 个资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

3. 华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品、公募基金产品进 行认购，其获配的 3 个产品情况如下：（1）“华夏基金-中泰资管 8131 号 FOF 单 一资产管理计划-华夏基金-中泰 1 号单一资产管理计划”已在中国证券投资基金 业协会完成资产管理计划备案；（2）“招商银行股份有限公司-华夏磐锐一年定期 - 开放混合型证券投资基金”、“ 中国光大银行股份有限公司 华夏磐益一年定期开

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放混合型证券投资基金”为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构 私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基金、私募资产管 理计划，无需履行相关备案程序。

1. 广东粤科资本投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广东恒健国 际投资有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙 企业（有限合伙）均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基 金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

2. UBS AG 属于合格境外机构投资者，持有中国证监会颁发的《合格境外 机构投资者证券投资业务许可证》，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规范的 私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。

3. 泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老 金产品”、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品” 参与本次发行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产 管理计划备案管理办法（试行）》等规范的私募投资基金、私募资产管理计划， 无需履行相关备案程序。

（三） 关联关系

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象备案情况

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法律意见书

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如下：

根据本次发行认购对象及主承销商提供的资料并经本所律师核查，本次发行 对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上述机构及人员未通过直接或间接方 式参与本次发行的股票认购。

基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》 《承销管理办法》的规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议内容。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：发行人本次发行已履行 必要的批准和授权程序；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》 《承销管理办法》《实施细则》的相关规定以及《崇达技术股份有限公司 2022 年 度非公开发行股票预案》、发行人股东大会决议的相关内容；发行过程中涉及的 《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效； 本次发行的募集资金已足额缴纳；发行人本次发行结果公平、公正。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于崇达技术股份有限公司非公开发 行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
周江昊
黄超颖
年 月 日
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