Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

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2020 年 6 月

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：崇达技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受崇达技术股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）的委托，担任发行人拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）事宜的专项法律顾问。为发行人本次发行，本所之前已向发行人出具 了由郭晓丹律师、周江昊律师、黄超颖律师作为经办律师签署的《北京市中伦律 师事务所关于崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于崇达技术股份有限 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 《北京市中伦律师事务所关于崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所 关于崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。

2020 年 6 月 11 日，中国证监会下发了《关于请做好崇达技术股份有限公司 可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作函》”），本所就《工作 函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在

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补充法律意见书

本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》以及历次补充法律意见书中的含义 相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所 涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条及第一百六十三条的规定的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实 进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、 《工作函》第一题：关于外销业务。根据申报文件，报告期内申请人 外销业务收入占比均超过 70% ，涉及亚洲、美洲和欧洲等地区，其中美国客户 的收入占比分别为 20.51% 、 21.77% 和 17.99% 。

请申请人说明并披露：（ 1 ）外销业务所涉国家或地区的最新贸易政策情况， 是否将对申请人外销业务产生重大不利影响；（ 2 ）针对中美贸易摩擦，申请人 与美国客户关于加征关税的沟通协商及分担情况，相关约定的主要形式和效力， 申请人外销产品未来是否面临销售价格进一步上涨、毛利下降的风险，相关风 险披露是否充分、完整；（ 3 ）外销业务所涉国家或地区的新冠疫情状况，对申 请人外销产品的市场前景、经营环境和市场需求的具体影响，申请人受新冠疫 情的影响是否存在滞后性；本次疫情是否将对申请人本次募投项目的实施造成 重大不利影响；（ 4 ）国际贸易形势、新冠疫情、市场竞争环境、上下游供求关 系、人民币汇率波动等方面对申请人外销业务、持续盈利能力的影响，申请人 的应对措施及其有效性，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第

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补充法律意见书

七条第（三）项的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发 表明确核查意见。

一、外销业务所涉国家或地区的最新贸易政策情况，是否将对申请人外销 业务产生重大不利影响

（一）公司销售收入区域分布情况

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，公司产品按销售区域划分的收入构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
区域	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、外销						76.60%
	258,422.59	72.43%	266,161.96	75.93%	228,571.01
1.亚洲（中国 大陆除外）	95,150.38	26.67%	91,154.38	26.01%	82,294.93	27.58%
2.美洲						22.88%
	72,850.98	20.42%	84,963.46	24.24%	68,282.60
3.欧洲						26.14%
	90,421.23	25.34%	90,044.12	25.69%	77,993.48
二、内销						23.40%
	98,371.86	27.57%	84,356.77	24.07%	69,840.38
合计						100.00%
	356,794.45	100.00%	350,518.73	100.00%	298,411.39

注：销售区域按客户所在地进行划分。

（二）公司主要销售区域贸易政策

报告期内，公司外销业务广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，主要销售国家或地区包括美国、欧盟、中国香港、泰国、以色列、印度、 日本等。截止本补充法律意见书出具之日，除美国外，公司其他主要销售国家或 地区不存在针对我国 PCB 产品的限制性贸易政策。

美国针对我国 PCB 产品的最新限制性贸易政策和形成过程具体如下：

自 2018 年 3 月 23 日美国总统在白宫正式签署对华贸易备忘录开始，美国先 后对自中国进口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元商品清 单加征关税。作为回应，中国分别对自美国进口的 340 亿美元、160 亿美元、600

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补充法律意见书

亿美元、750 亿美元商品加征关税。期间，中美双方进行了十几轮经贸磋商。

2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布对从中国进口的 2,000 亿美元商品加征关 税，2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1 日起将税率调高至 25%（后推迟至 2019 年 5 月 10 日正式执行），发行人出口美国的印制电路板产 品列于 2,000 亿美元商品清单中。

2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美 利坚合众国政府经济贸易协议》，就知识产权保护、技术转让、增加农业合作、 金融服务开放、汇率问题等方面达成一致，中美贸易摩擦有缓和迹象。

（三）中美贸易摩擦对公司经营的影响

1. 公司美国客户销售收入占比呈下降趋势

报告期内，公司对美国市场销售的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
美国客户收入	64,174.88	76,292.75	61,217.54
美国客户销售占比	17.99%	21.77%	20.51%

报告期内，公司美国客户的收入占比分别为 20.51%、21.77%和 17.99%。随 着公司其他区域的业务拓展和整体销售收入规模的增长，美国客户收入占比呈下 降趋势。另外，公司出口产品主要在香港交货，实际交付至美国境内的货物收入 低于上述美国客户的收入，美国加征关税的影响会更低。

1. 中美贸易摩擦期间，公司美国客户销售均价保持稳定

随着中国电子产业崛起，中国大陆已成为全球最大的 PCB 生产基地，欧美 等发达国家 PCB 产值占比较低。中国大陆 PCB 企业在品质、成本、交期等方面 具有较高优势，加征关税虽然增加美国客户的采购成本，但与欧美、日韩等区域 PCB 企业相比仍具有一定优势。

基于长期合作关系，中美贸易摩擦发生以来，发行人积极与相关美国客户就

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补充法律意见书

关税问题进行沟通，中美贸易摩擦新增关税主要由美国客户承担。美国几次加征

关税期间，发行人对美国客户的销售均价保持稳定，具体情况如下表所示：

年度	期间	加征关税税率	销售单价（元/m2）
2018年度	2018年1月1日至2019年9月23日 2018年9月24日至2018年12月31日	-	1,200.08
		10%	1,296.57
2019年度	2019年1月1日至2019年5月11日 2019年5月12日至2019年12月31日	10%	1,255.80
		25%	1,274.72

综上所述，截止本补充法律意见书出具之日，除美国外，公司其他主要销售 国家或地区不存在针对我国 PCB 产品的限制性贸易政策，中美贸易摩擦有缓和 迹象，外销业务所涉国家或地区的最新贸易政策情况未对申请人外销业务产生重 大不利影响。

二、针对中美贸易摩擦，申请人与美国客户关于加征关税的沟通协商及分 担情况，相关约定的主要形式和效力，申请人外销产品未来是否面临销售价格 进一步上涨、毛利下降的风险，相关风险披露是否充分、完整

（一）公司与美国客户加征关税协商情况

报告期内，公司前五名美国客户收入构成情况如下表所示：

年份	客户名称	销售金额（万元）	占美国区域销售 收入的比例
2019年 度	Palpilot International Corp.	22,552.08	35.14%
	Suntech Circuits, Inc	5,392.41	8.40%
	Linkage Technologies, Inc	4,230.59	6.59%
	NCAB Group USA Inc	2,790.71	4.35%
	STACI Corp.	2,602.89	4.06%
	合计	37,568.68	58.54%
2018年 度	Palpilot International Corp.	25,872.65	33.91%
	Suntech Circuits, Inc	8,253.98	10.82%
	TTM Technologies, Inc	4,752.50	6.23%
	NCAB Group USA Inc	3,850.01	5.05%
	APCT – CT, Inc	2,847.42	3.73%

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补充法律意见书

年份	客户名称	销售金额（万元）	占美国区域销售 收入的比例
	合计	45,576.56	59.74%
2017年 度	Palpilot International Corp.	19,648.23	32.10%
	Suntech Circuits, Inc	7,502.14	12.25%
	TTM Technologies, Inc	5,370.73	8.77%
	NCAB Group USA Inc	3,793.00	6.20%
	STACI Corp.	2,226.04	3.64%
	合计	38,540.13	62.96%

注：1.客户所属国家/区域按客户所在地进行划分；

2.Palpilot International Corp.的销售金额中包括 Palpilot International Corp.与 Palpilot International Corp.（S）两家公司合计数据，两公司为同一实际控制人控制下的公司，本表 将其合并列示。

报告期内，公司外销业务以 FOB、FCA 模式为主，且出口产品主要在香港 交货，关税由客户自行承担。2018 年 3 月以来，中美贸易摩擦几经波折，期间 公司密切关注中美贸易摩擦及其发展，通过邮件往来、电话沟通或合同约定的形 式就加征关税问题与美国客户保持紧密的沟通与联系，积极维持与客户的良好合 作关系，共同协商采取应对措施。

2018 年 11 月，公司与 NCAB Group USA Inc 达成折让协议，自 2018 年 10 月 1 日起，公司对 NCAB Group USA Inc 提供 1%的销售折让，相关约定系双方 真实意思表示，约定内容有效。除 NCAB Group USA Inc 外，公司与其他美国客 户未达成销售折让协议。

（二）公司是否面临外销客户采购公司产品含关税的购买价格进一步上涨、 毛利下降的风险

虽然公司直接对美国出口收入占比相对较低，与外销客户合作期限较长，沟 通情况良好，且中美两国政府一直保持谈判磋商一定程度上缓解了贸易摩擦的影 响，但如果未来中美贸易关系进一步恶化、贸易争端进一步升级、加征关税税率 进一步提高，公司将面临外销客户采购公司产品含关税的购买价格进一步上涨、

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补充法律意见书

毛利下降的风险，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

发行人已在申请文件对贸易摩擦风险修订披露如下：

“（二）贸易摩擦风险

报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比重在 70%以上，公司出口产 品主要销往亚洲、欧洲、美国等国家或地区，2018 年以来美国多次宣布对我国 商品加征进口关税。虽然公司直接对美国出口收入金额较低，呈下降趋势；且中 美两国政府一直保持谈判磋商，一定程度上缓解了贸易摩擦的影响，但如果未来 中美贸易关系进一步恶化、贸易争端进一步升级、加征关税税率进一步提高，将 增加宏观经济环境的复杂性和不确定性，损害国际贸易正常经济秩序，公司将面 临外销客户采购公司产品含关税的购买价格进一步上涨、毛利下降的风险，从而 在一定程度上影响公司的经营业绩。”

三、外销业务所涉国家或地区的新冠疫情状况，对申请人外销产品的市场 前景、经营环境和市场需求的具体影响，申请人受新冠疫情的影响是否存在滞 后性；本次疫情是否将对申请人本次募投项目的实施造成重大不利影响 （一）公司外销业务所涉国家或地区的新冠疫情状况

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲。目前新冠疫情在中国香港、日韩等地区已基本稳定，但在欧美等地区尚 未得到有效控制。随着疫情的不断蔓延，欧美、日韩等国家和地区开始效仿中国 策略，对城市进行交通管制，下达“居家令”。新冠疫情下，失业率上升、消费 萎缩，对欧美经济带来一系列不利影响。

随着近期欧美疫情“高位筑顶”，全球各国开始从“大封锁”模式切换至“大 复工”模式。4 月 24 日美国的佐治亚、俄克拉何马及阿拉斯加州率先解除“居 家令”，启动美国解封潮。欧洲方面，5 月 3 日，德国宣布餐厅及酒吧复工；5 月 11 日，法国托儿所、小学、食品商店复工；5 月 18 日，欧洲疫情最严重国家 意大利也迎来进一步“解封”。

（二）外销业务所涉国家或地区的新冠疫情对公司外销产品的市场前景、经

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补充法律意见书

营环境和市场需求的具体影响

1. 从中长期来看，PCB产品为整个电子信息产业刚性需求，且大部分依靠 中国大陆的产能来满足，在信息化加速的大环境下，新冠疫情不会对公司外销产 品的市场前景、经营环境产生重大不利影响

（1）PCB 产品为整个电子信息产业刚性需求，且大部分依靠中国大陆的产 能来满足

PCB是支撑电路元件的骨架、连通电信号的管道，有“电子产品之母”之称。 无论是大型计算机或个人电脑，通信基站或手机，航天飞机或汽车，家用电器或 电子玩具，均需要用到PCB。因此，PCB在整个电子信息产业属于刚性需求。

从全球 PCB 产业分布来看，全球 PCB 产业经历了三次产业转移过程，第一 次转移是欧美向日本转移，第二次转移是日本向韩国和中国台湾转移，第三次转 移是韩国、中国台湾向中国大陆转移，每次转移均要经过十年以上的历程。

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2000 年之前，北美、欧洲和日本的年产值占全球 PCB 产值的 70%以上，是 最主要的生产基地。随着中国大陆、韩国等亚洲国家在资源、政策等方面的优势 显现，全球电子信息产业逐步向亚洲转移，2006 年以来，中国大陆已超越日本 成为全球最大的 PCB 生产国，PCB 的产量和产值均保持世界第一的水平。2019 年，中国大陆 PCB 产值达到 329.42 亿美元，占全球 PCB 产值的比重为 53.73%，

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补充法律意见书

欧美 PCB 产值占比仅为 7.48%，全球 PCB 行业已形成以亚洲为主导、中国为核 心的产业格局，未来几年中国 PCB 的生产规模将继续保持 4.86%的增长，预计 2024 年产值规模达到 417.70 亿美元。因此，目前以及未来几年，全球电子信息 产业的 PCB 需求，包括欧美市场的 PCB 需求，大部分依靠中国大陆的产能来满 足。

全球 PCB 市场产值分布及变化

单位：亿美元

			单位：亿美元	单位：亿美元
地区和国家	2019 年		2024 年（预计）
	产值	比例	产值	比例
美洲	27.63	4.51%	31.73	4.18%
欧洲	18.20	2.97%	19.71	2.60%
日本	52.88	8.62%	61.43	8.10%
中国大陆	329.42	53.73%	417.70	55.07%
亚洲（除中国大陆、日本）	184.98	30.17%	227.89	30.05%
总计	613.11	100.00%	758.46	100.00%

数据来源：Prismark

（2）公司已与 PCB 行业知名企业建立战略合作关系，在信息化加速的大环 境下，从中长期来看，新冠疫情不会对公司外销产品的市场前景、经营环境产生 重大不利影响。

凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综合优势，公司已与PCB行业知名企 业建立战略合作关系，知名客户群不断丰富，客户储备数量超过1,000家，分布 于全球50多个国家和地区，与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、 东芝、松下、伟创力、富士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、谷歌（Google）、村 田制作所等全球知名企业都达成了稳定的合作。同时，公司已与全球多家重点客 户建立了稳定的业务关系，并进入部分超算、5G产品客户的核心供应商序列。 在5G基础设施建设、云计算、大数据、万物互联、人工智能、智慧城市等信息 化加速的大环境下，PCB产品的市场需求在未来几年将处于稳定增长状态。因此， 从中长期来看，新冠疫情并不会导致公司外销产品的市场需求出现大幅下降，不

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补充法律意见书

会对公司外销产品的市场前景、经营环境产生重大不利影响。

1. 从短期来看，本次疫情未对发行人的销售和在手订单造成不利影响，但 随着当前国际疫情持续蔓延，预期本次新型疫情仍将对发行人 2020 年上半年乃至 全年的外销业务可能产生一定短期不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫情 的国家是否能够对疫情进行有效的防控

（1）2020年1-5月，公司收入保持稳定增长，新冠疫情未对公司整体销售产 生重大不利影响

2020年1-5月，公司主要产品销售收入为168,397.45万元，较去年同期同比增 长12.64%，其中，公司新增以中兴通讯为代表的5G战略客户收入为16,507.24万 元，本次疫情未对公司2020年1-5月的整体销售产生重大不利影响，具体如下：

项目	2020 年1-5 月	2019 年1-5 月	同比变动率
销售收入（万元）	168,397.45	149,501.40	12.64%
境外销售收入（万元）	115,291.12	107,454.08	7.29%

注：以上财务数据未经审计。

（2）2020年5月末，公司在手订单稳定增长，新冠疫情未对公司在手订单产 生重大不利影响

截至2020年5月末，公司未出现因本次疫情导致订单被取消的情形，同时， 亦未出现因疫情影响而导致延期交货的情形。本次疫情期间，全球市场上PCB的 供给不断缩减，市场库存逐步消耗，2020年3月以来，下游客户生产经营开始逐 步恢复，下游客户补充库存需求增加，同时，在5G基础设施建设加速的背景下， 公司对中兴通讯、烽火通信等5G战略客户的开拓也取得了良好的效果，在手销 售订单数量出现大幅上升。截至2020年5月末，公司在手订单金额为81,413.02万 元，较去年同期增长83.44%，其中，中兴通讯的在手订单金额为32,001.49万元， 具体如下：

项目	2020 年5 月末	2019 年5 月末	同比变动率
在手订单金额（万元）	81,413.02	44,380.99	83.44%

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补充法律意见书

项目	2020 年5 月末	2019 年5 月末	同比变动率
其中：中兴通讯（万元）	32,001.49	0.00	-

（3）2020年1-5月，公司外销收入保持稳定增长，新冠疫情未对公司外销业 务产生重大不利影响

公司产品销售区域主要分布在境外地区，境外销售金额占比在70%左右， 2020年1-5月，公司境外销售收入为115,291.12万元，较上年同期上升7.29%，仍 保持上升趋势。但随着当前国际疫情持续蔓延，美国、欧洲等国家和地区发病确 诊人数持续增加，叠加物流不畅，预期本次新冠疫情仍将对发行人2020年上半年 乃至全年的外销业务可能产生一定不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫情 的国家是否能够对疫情进行有效的防控。

3. 新冠疫情对公司业绩影响不具有明显滞后性

目前新冠疫情在国内已基本得到控制，在中国香港、日韩等地区已基本稳定， 但在欧美等地区尚未得到有效控制。随着新冠疫情在全球持续蔓延，其对全球政 治、经济、就业等的负面影响正在持续显现。

随着近期欧美疫情“高位筑顶”，全球各国开始从“大封锁”模式切换至“大 复工”模式。2020年3月以来，下游客户生产经营开始逐步恢复，下游客户补充 库存需求增加，公司产销两旺，2020年1-5月销售收入及在手订单同比均保持增 长，新冠疫情对公司业绩影响不具有明显滞后性。

（三）本次疫情未对申请人本次募投项目的实施造成重大不利影响

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,000.00万元 （含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于珠海崇达电路技术有限公司新建电 路板项目（一期）和补充流动资金。其中，珠海崇达电路技术有限公司新建电路 板项目（一期）实施主体为发行人全资子公司珠海崇达，实施地点在广东省珠海 市高栏港经济区。

目前国内新冠疫情已得到有效控制，珠海崇达电路技术有限公司新建电路板

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补充法律意见书

项目（一期）亦已于2020年2月28日恢复建设，项目按照既定的进度有序推进， 目前已完成厂房和宿舍封顶，本次疫情未对发行人本次募投项目的实施造成重大 不利影响。

综上所述，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，目前新冠疫情在中国香港、日韩等地区已基本稳定，但在欧美等地区尚 未得到有效控制；新冠疫情未对公司外销产品中长期的市场前景、经营环境和市 场需求产生重大不利影响，2020年1-5月公司产品销售收入保持稳定增长，新冠 疫情对公司经营影响不具有明显滞后性。但随着当前国际疫情持续蔓延，预期本 次新型疫情仍将对发行人2020年上半年乃至全年的外销业务可能产生一定短期 不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫情的国家是否能够对疫情进行有效的 防控；本次疫情未对申请人本次募投项目的实施造成重大不利影响。

四、国际贸易形势、新冠疫情、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币 汇率波动等方面对申请人外销业务、持续盈利能力的影响，申请人的应对措施 及其有效性，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三） 项的规定

公司产品销售区域主要分布在境外地区，境外销售金额占比在 70%左右， 2020 年 1-5 月，公司境外销售收入 115,291.12 万元，较上年同期上升 7.29%，仍 保持上升趋势，国际贸易形势、新冠疫情、市场竞争环境、上下游供求关系、人 民币汇率波动等未对公司外销业务、持续盈利能力产生重大不利影响，发行人应 对措施有效，具体分析如下：

（一）国际贸易形势对公司外销业务、持续盈利能力的影响

公司外销业务广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲和美洲。报 告期内，公司不断丰富境内外行业内知名客户群，积极建设国内销售团队和营销 服务网络，内销收入占比分别为 23.40%、24.07%和 27.57%，逐年上升，2020 年 1-5 月，公司内销收入占比已达到 31.54%。截止本补充法律意见书出具之日， 除美国外，公司其他主要销售国家或地区不存在针对我国 PCB 产品的限制性贸 易政策，中美贸易摩擦亦有缓和迹象，外销业务所涉国家或地区的最新贸易政策

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补充法律意见书

情况未对申请人外销业务产生重大不利影响，具体分析详见本题“一、外销业务 所涉国家或地区的最新贸易政策情况，是否将对申请人外销业务产生重大不利影 响”相关内容。

（二）新冠疫情对公司外销业务、持续盈利能力的影响

2020年1-5月公司产品销售收入保持稳定增长，相比上年同期增长12.64%， 但随着当前国际疫情持续蔓延，预期本次新型疫情仍将对发行人2020年上半年乃 至全年的外销业务可能产生一定短期不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫 情的国家是否能够对疫情进行有效的防控。因此，新冠疫情未对公司外销业务、 持续盈利能力产生重大不利影响，发行人应对措施有效。具体分析详见本题之 “三、外销业务所涉国家或地区的新冠疫情状况，对申请人外销产品的市场前景、 经营环境和市场需求的具体影响，申请人受新冠疫情的影响是否存在滞后性；本 次疫情是否将对申请人本次募投项目的实施造成重大不利影响”相关内容。

（三）市场竞争环境对公司外销业务、持续盈利能力的影响

1. 发行人拥有多项自主研发的核心技术，涉及先进材料、先进制造工艺、 电学参数设计和控制及质量管控技术等方面

随着全球电子信息产业转移和产业结构调整的不断发展，PCB 行业也由欧 洲、美洲（主要是北美）、日本等国家和地区转移至中国和亚洲其他国家和地区。 2006 年以来，中国大陆已超越日本成为全球最大的 PCB 生产地，PCB 的产量和 产值均保持世界第一的水平。但从产业技术水平看，日本、美国、韩国和中国台 湾依然领跑全球，日本企业的产品集中在高阶 HDI 板、高层挠性板、封装基板 等高端产品；美国企业的产品则以应用于军事、航空、通信等领域的高端多层板 为主；韩国和中国台湾企业的产品以高附加值的封装基板和 HDI 板为主。

凭借现有规模和成本优势，通过资源整合和产业升级换代，中国 PCB 产业 正在向高多层板、HDI 板、IC 载板等高端产品方向发展，但与上述国家和地区 相比，我国 PCB 企业在高端电路板虽具有一定的规模，但在技术含量上与国际 先进水平尚存在一定差距。

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补充法律意见书

发行人作为我国印制电路板行业的领先者之一，一直紧跟国际先进技术的发 展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需求。在 全面发展技术的同时，发行人在许多单项领域也取得了突破，取得了大量的 PCB 相关的专利技术，形成了自己的特色。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有专利 数量 329 项、软件著作权 26 项，其中有效发明专利 244 项、实用新型专利 85 项，发行人在 5G 基站/超算/服务器/存储等应用领域高密度高速多层板、背板、 高频微波板、厚铜板、MINI LED 板等产品拥有多项自主研发的核心技术，涉及 先进材料、先进制造工艺、电学参数设计和控制及质量管控技术等方面，上述核 心技术处于国内领先水平。

1. 发行人产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安 防电子、航空航天和国防军工等高科技领域，产业规模巨大，市场需求旺盛

印制电路板作为一种基础的电子元器件广泛应用于各种电子及相关产品，产 业规模巨大，下游产业涵盖范围相当广泛，包括计算机、通信终端、消费电子、 汽车电子、工业控制、医疗仪器、国防、航空航天等领域。根据 Prismark 统计， 2018 年全球 PCB 应用领域中，通信领域（含通信基站、手机等）的 PCB 市场规 模最大，占比约为 46.45%；其次为计算机领域，占比约为 27.26%；其他为消费 电子、工控及医疗、汽车电子和军事航天等领域。

根据 Prismark 预测，PCB 产品的主要应用领域的产值在未来几年将保持稳 定增长，其中，计算机领域的服务器/存储、通信设备领域的无线基础设施以及 汽车电子领域增长较为迅速，2018 年-2023 年的年均复合增长率将分别达到 5.76%、5.97%和 5.59%。

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补充法律意见书

不同应用领域 PCB 产品增长情况

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单位：十亿美元
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数据来源： Prismark

发行人的产品覆盖 HDI 板、背板、刚挠结合、埋容埋阻等多种类型，产品 广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子、航空航天和 国防军工等高科技领域，其中，通信设备、汽车电子、工业控制为公司最主要的 产品应用领域，根据 Prismark 预测，通信设备、汽车电子、工业控制三个领域 的 PCB 产值在 2018 年-2023 年仍将保持 3.39%、5.59%、3.16%的年均复合增长 率。

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（1）通信设备

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补充法律意见书

移动通信技术已进入由 4G 向 5G 演进的进程之中，得益于近几年 4G 网络 建设，移动数据流量呈现爆发式增长态势、智能手机快速普及，通信基站及高端 服务器的建设带动了高频板、高多层板的市场需求，手机及各类智能终端的生产 带动了 HDI 板、FPC 的市场需求，PCB 产品附加值日益提高。预计未来几年全 球将全面步入 5G 时代，根据 HIS markit 预测，在 2020-2035 年期间全球实际 GDP 将以 2.9%的年平均增长率增长，其中 5G 将贡献 0.2%的增长，即在 2020-2035 年期间 5G 为年度 GDP 创造的年度净值贡献达 2.1 万亿美元，相当于印度当前的 GDP。

我国在 2016 年发布的“十三五”规划纲要中提出要构建泛在高效的信息网 络，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用进程。 2019 年 6 月 6 日，国家工信部向中国移动、中国联通、中国电信、中国广电发 放 5G 商用牌照，我国正式进入 5G 商用元年。根据中国信通院《5G 经济社会影 响白皮书》预测，预计 2020 年将带动约 4,840 亿元的直接产出，2020-2030 年十 年间年均复合增长率为 29%。

载波频率更高、频段更多、频宽更宽的 5G 时代，对 PCB 生产商提出了更 严格的技术要求，厂商需要对材料树脂体系、玻璃布和铜箔粗糙度进行改良，以 提升材料电性能用以生产高频高速 PCB。根据工信部发布的《2019 年通信业统 计公报》，2019 年全国净增移动电话基站 174 万个，总数达 841 万个。其中 4G 基站总数达到 544 万个。5G 网络建设顺利推进，在多个城市已实现 5G 网络的 重点市区室外的连续覆盖，并协助各地方政府在展览会、重要场所、重点商圈、 机场等区域实现室内覆盖。为了进一步提升数据带宽和数据交换速率，预计未来 小功率基站的部署密度将会持续增加，5G 小基站建设数量将迎来爆发期。小基 站对 PCB 的层数要求一般在 8-18 层，其爆发将进一步提升对高层板的需求。

（2）工业控制

在全球制造业自动化的大趋势下，我国工业控制领域正迎来空前的发展机 遇。一方面由于劳动力成本上升，自动化生产的需求逐渐凸显；另一方面，国家 政策鼓励工控行业，国务院在 2017 年印发了《关于深化“互联网+先进制造业”

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补充法律意见书

发展工业互联网的指导意见》，提出要研发推广关键智能网联装备，围绕数控机 床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级 芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型 智能装备。随着我国制造业朝着智能化、自动化的方向升级，由工控行业发展带 动的自动化设备的需求释放将大大增加对上游 PCB 的需求。

根据 Prismark 统计，2019 年全球工业控制的市场规模为 2,310 亿美元，随 着社会信息化的不断深入，工业控制发展前景广阔，预计至 2023 年全球的市场 规模将达到 2,600 亿美元，将为 PCB 行业发展带来较大的促进作用。

（3）汽车电子

随着车联网、汽车智能化的发展，汽车电子的成本占比日渐提高。根据 PW 统计，目前普通车型汽车电子成本占比约为 25%，未来有望提升到 50%以上。 此外，随着元器件的增多，汽车电子也向集成化、网路化发展，根据 Prismark 测算，2023 年全球汽车电子规模将达到 3,030 亿美元。汽车电子化趋势将带动车 用 PCB 市场快速发展，车用 PCB 市场规模预计高达千亿，仅新能源汽车就将带 来 PCB 需求百亿增量市场。

根据 Prismark 预测，在 ADAS 和新能源车双轨驱动之下，汽车电子市场迅 速扩大，相应带动车用 PCB 市场持续向上，2023 年全球汽车 PCB 产值将超 100 亿美元，复合增长率为 6%。在联网、娱乐、节能和安全四大趋势的驱动下，单 车电子化程度不断提升契合了汽车行业的长期发展方向，车用 PCB 的成长趋势 明显。

（四）上下游供求关系对公司外销业务、持续盈利能力的影响

1. 受益于完整的电子产业链优势和下游领域需求的稳步增长，我国 PCB 企 业规模持续保持增长

中国电子产业一直保持了快速的发展势头，目前已成为世界最重要的电子制 造基地，全球大部分 EMS 公司都在中国设立生产基地。中国的电子产业链已日 趋完善，具有相当的规模和配套能力。

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补充法律意见书

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产业链完整的优势主要表现在以下几个方面：一是原材料品种齐全，采购快 捷且成本低；二是贴近下游客户，响应时间快；三是聚集了一大批富有创新能力 的研发设计人员；四是销售渠道广阔，物流方便快捷；五是商业信息传播迅速， 技术交流频繁，企业互生互惠。

从产业转移动态来看，受益于下游行业的快速发展，我国 PCB 企业仍处于 上升趋势，根据 Prismark 统计及预测，2019 年中国大陆 PCB 产值达 329.42 亿美 元，占全球 PCB 总产值的比例超过 50%，2019-2024 年中国 PCB 行业产值的年 复合增长率保持在 4.86%左右。其中，内资 PCB 企业的业绩和收入规模增长速 度远高于行业的整体增长速度，内资企业逐渐获取台资、日资等企业的市场份额。 根据 N.T.Information 2018 年发布的全球 PCB 百强企业榜单，2018 年全球超过 1 亿美元 PCB 企业中，中国的 PCB 企业共 44 家，占该榜单销售份额比重为 20.40%， 成为了 PCB 行业中重要的市场力量。

1. 智能制造及绿色制造浪潮的推动下，市场份额向头部企业集中

从行业竞争格局来看，在自动化、智能化生产的浪潮下，中小企业无法投入 巨额资金建设自动化、智能化改造，产值效率显著低于头部企业；随着全球生态 环境问题的日益突出，环保运营成本逐渐提高，中小企业面临着较大的退出压力。 另外，随着下游行业新技术、新材料、新设计的持续开发及快速转化，PCB 企 业必须拥有强大的资金及技术研发实力，以及大规模组织生产、统一供应链管理 的能力，才能不断满足大型品牌客户对供应商技术研发、品质管控和及时供货的 要求。因此，在智能制造及绿色制造浪潮的推动下，我国 PCB 行业龙头企业通 过固定资产投资，提升产能，以进一步提高市场竞争力，市场份额向龙头企业集 中趋势明显，同行业上市公司销售收入同比增速整体上显著高于行业增长率。

1. 在行业机遇期，发行人有望在市场竞争中实现主营业务的进一步发展

经过多年的发展和积累，公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、 质量控制等方面形成了独特的优势，也已发展成为国内领先的PCB板生产企业， 形成了明显的竞争优势，并具备了参与全球竞争的实力。报告期内，公司营业收 入分别为310,264.46万元、365,609.07万元和372,745.08万元，保持稳定增长。根

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补充法律意见书

据Prismark的数据，公司2017年、2018年在全球PCB百强企业排名第39位、第32 位，根据CPCA的数据，公司2017年、2018年在中国电路板百强企业排名第17位、 第15位，内资企业排名第4位、第4位。

在5G基础设施建设、云计算、大数据、万物互联、人工智能、智慧城市等 信息化加速的大环境下，PCB的市场需求，特别是高多层板、HDI板等高端电路 板在未来几年仍将呈现稳步增长趋势，行业规模将继续扩大。但由于国内PCB板 生产企业中大部分企业工艺技术水平不高，能形成规模化、稳定、可靠生产高端 产品的企业较少。

公司是行业内少数具有技术领先优势的企业，公司实施珠海崇达电路板项目 建设，可进一步提升市场份额，巩固行业领先地位，增强公司产品国际竞争力， 提升公司在国际上的品牌知名度，为公司实现成为世界一流电子电路制造企业的 目标奠定坚实的基础，实现公司主营业务的进一步发展。

（五）人民币汇率波动对公司外销业务、持续盈利能力的影响

公司产品以外销为主，外销收入占主营业务收入的 70%以上，且主要以美元 结算，汇率的波动将对公司的经营带来一定的影响。报告期内，公司汇兑损益分 别为 2,443.91 万元、-1,403.86 万元和-783.10 万元。2018 年 3 月中美贸易摩擦启 动以来，受中美贸易摩擦进程影响，美元对人民币汇率上升幅度较大，整体而言， 2019 年美元对人民币汇率上升幅度小于 2018 年。

报告期内美元兑人民币汇率

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补充法律意见书

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数据来源：Wind

若人民币升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，导致公司产 品销售收入增长率下降，同时对国外销售收入将产生汇兑损失。当前人民币国际 化后将加大与美元汇率的波动性，由此将加大公司产品定价预期管理难度，可能 对公司经营业绩造成不利影响。

公司将积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，根据实际经营需 要，持续优化外币资产、负债结构，尽量缩短购汇、结汇周期，缩短汇率波动的 风险敞口期，以减少汇率波动的影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳定性。

综上所述，公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资 计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七 条第（三）项的规定。

五、核查意见

（一）核查依据、过程

本所律师实施了如下核查程序：取得了发行人报告期内的客户销售明细表； 查阅了发行人外销主要国家或地区的最新对华贸易政策；查阅了中美贸易摩擦的

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补充法律意见书

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相关官方媒体报道及对 PCB 行业、发行人主要客户等的影响；查阅发行人外销 主要国家或地区的新冠疫情最新情况；对发行人相关管理人员进行访谈，了解国 际贸易形势、新冠疫情、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇率波动等方 面对发行人外销业务、持续盈利能力的影响，并了解发行人的应对措施。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 公司外销业务广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲和美洲。

截止本补充法律意见书出具之日，除美国外，公司其他主要销售国家或地区不存 在针对我国 PCB 产品的限制性贸易政策，中美贸易摩擦有缓和迹象，外销业务所 涉国家或地区的最新贸易政策情况未对申请人外销业务产生重大不利影响。

1. 中美贸易摩擦发生以来，发行人积极与相关美国客户就关税问题进行沟 通，中美贸易摩擦新增关税主要由美国客户承担。公司与 NCAB Group USA Inc 达成折让协议，自 2018 年 10 月 1 日起，公司对 NCAB Group USA Inc 提供 1% 的销售折让，相关约定系双方真实意思表示，约定内容有效。除 NCAB Group USA Inc 外，公司与其他美国客户未达成销售折让协议。

2. 公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲和美洲，

目前新冠疫情在中国香港、日韩等地区已基本稳定，但在欧美等地区尚未得到有 效控制；新冠疫情未对发行人的销售和在手订单造成不利影响，但随着当前国际 疫情持续蔓延，预期本次新型疫情仍将对发行人 2020 年上半年乃至全年的外销 业务可能产生一定短期不利影响，具体影响幅度取决于全球爆发疫情的国家是否 能够对疫情进行有效的防控。

1. 国际贸易形势、新冠疫情、市场竞争环境、上下游供求关系、人民币汇

率波动等未对公司外销业务、持续盈利能力产生重大不利影响，本次发行符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定。

二、 《工作函》第二题：关于租赁瑕疵。根据申报文件，申请人及其附属 子公司在深圳租赁的生产经营用厂房因历史遗留问题原因未能办理房屋产权证

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补充法律意见书

书，租赁面积占其所使用房产总面积的比例为 14.03% ，该等租赁厂房面临拆迁 风险并进而导致深圳生产经营基地存在潜在搬迁风险。

请申请人说明并披露：（ 1 ）存在大量租赁瑕疵房产的原因及合理性，租赁 协议中关于风险责任承担的具体约定，是否存在损害申请人及其中小股东利益 的情形；（ 2 ）出租方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关 联关系，是否存在特殊利益安排；（ 3 ）相关应对措施及其有效性，申请人实际 控制人是否充分具备履行补偿承诺的能力，本次发行是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第七条第（五）项的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查 依据、过程，并发表明确核查意见。

一、 存在大量租赁瑕疵房产的原因及合理性，租赁协议中关于风险责任承 担的具体约定，是否存在损害申请人及其中小股东利益的情形

（一） 关于存在大量租赁瑕疵房产的原因及合理性

深圳市农村城市化历史遗留未确权建筑问题，是伴随着深圳市快速工业化、 城市化而衍生的特定历史遗留问题，有其特定的历史原因，该问题在深圳市具有 一定的普遍性。自深圳市宝安区、龙岗区城市化进程加快以来，深圳市先后出台 了一系列相关法规文件，规定将按照“全面摸底、区别情况、尊重历史、实事求 是、甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决”的原则，根据土地利用总体规 划、城市规划要求，分别采用确认产权、继续使用等方式，对历史遗留问题进行 分期、分批处理。截至目前，深圳市宝安区、龙岗区的大量土地未完成相应的土 地征收与补偿手续，因此尚无法办理土地出让手续。

目前，深圳市工业用地资源依旧较为紧张，加之深圳市坚持贯彻实施节约集 约用地理念和政策，因此，深圳市工业用地供应与企业经营发展用地需求之间的 矛盾较为突出，包括发行人在内的位于深圳市宝安区的一大批优质企业仍将会继 续租用历史遗留未确权建筑。

根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局向发行人出具的“深规土宝函 [2013]283 号”《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的

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补充法律意见书

复函》，发行人及其附属公司租赁物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确 定的规划建设用地范围内，属深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题处理范围， 目前未办理土地出让手续。

根据深圳市人民政府办公厅向发行人出具的“深府办函[2015]118 号”《深圳 市人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问 题的函》，发行人及其附属公司租赁物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所 确定的规划建设用地范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程 中形成的农村城市化历史遗留问题。

综上所述，本所律师认为，发行人存在租赁瑕疵房产系由于深圳市城市化进 程中的历史遗留问题导致，具有一定的合理性。

（二） 租赁协议中关于风险责任承担的具体约定

经本所律师查阅发行人与深圳市新桥合力股份合作公司（以下简称“新桥合 力”）、深圳市宝恒源实业有限公司（以下简称“宝恒源”）就租赁房屋签订的房 屋租赁合同等相关协议，租赁合同中关于搬迁补偿等风险责任承担的具体约定如 下：

序号	出租方	租赁物业	面积(㎡)	关于风险承担的具体约定
1	新桥合 力	深圳宝安区新桥街道新桥横 岗下大街16 号	4,235	根据房屋租赁合同的相关约 定，当政府部门决定征用租赁 物所在土地而需拆除租赁物 的，构成该合同的自动解除情 形。如遇政府征用租赁物所在 土地，有关拆迁补偿按政府部 门的有关规定办理；其中租赁 物及土地和附属设施的搬迁补 偿归出租方所有，在租赁物内 的属于发行人的装修和搬迁补 偿归发行人所有。
2		深圳市宝安区新桥街道新桥 横岗下大街20 号	500
3		深圳宝安区新桥街道新桥横 岗下大街20 号	1,500
4		深圳宝安区新桥街道新桥横 岗下大街22 号	6,048
5		深圳市宝安区新桥街道新桥 横岗下大街22 号	2,200
6		深圳市宝安区新桥街道新桥 社区横岗下工业区横岗下大 街16 号B 栋一楼	420
7		深圳市宝安区新桥街道新桥 社区横岗下工业区横岗下大 街16号B栋二至五层	1,680

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补充法律意见书

8	宝恒源	深圳市宝安区新桥街道新桥 社区芙蓉工业区新大工业园 前面第1排第1栋3楼－11 楼	11,984	根据房屋租赁合同的相关约 定，由于出租方建造的住宅楼/ 厂房/宿舍的产权纠纷、政策违 规或建筑物结构出现严重问题 等情况，致使合作不能正常继 续，视同出租方提前终止合同， 但需补偿承租方搬迁所造成的 一切经济损失。
9		深圳市宝安区沙井新桥新玉 路横岗下工业区宝恒源工业 园B 幢一楼	1,700
10		深圳市宝安区新桥街道新桥 社区横岗下工业区横岗下大 街1 号B 栋2-6 层	6,140
11		深圳市宝安区新桥街道新桥 横岗下工业区横岗下大街1 号	27,021

（三） 关于是否存在损害申请人及中小股东利益的情形

根据房屋租赁合同的相关约定，发行人部分租赁房产存在搬迁补偿的相关约 定，发行人的实际控制人姜雪飞、朱雪花亦向发行人出具了《补偿承诺函》，承 诺如在发行人与出租方新桥合力、宝恒源签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房 拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。综上，房 屋租赁合同中对于风险责任承担的相关约定及发行人实际控制人作出的补偿承 诺，能够保证公司在前述瑕疵租赁房屋发生拆迁风险时不受到损失，故本所律师 认为，租赁房屋产权瑕疵不存在影响申请人及中小股东利益的情形。

二、 出租方与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关 系，是否存在特殊利益安排

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的 《说明函》，并经本所律师将新桥合力、宝恒源的董事、监事、高级管理人员与 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行比对，本所 律师认为，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系及特殊利益安排。

三、 相关应对措施及其有效性，申请人实际控制人是否充分具备履行补偿 承诺的能力，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五） 项的规定。

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补充法律意见书

• （一） 发行人对搬迁风险的应对措施及其有效性

就上述租赁瑕疵房产可能带来的搬迁风险，发行人采取了如下应对措施：

1. 取得出租方出具的相关承诺与政府部门出具的证明文件

根据发行人作出的说明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，作为 出租方的新桥合力、宝恒源均未申请将租赁物业所使用土地纳入城市更新改造拆 迁范围，为进一步避免瑕疵租赁房产的搬迁风险，作为出租方之一的宝恒源已经 向深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局以及发行人作出承诺，在 2013 年 -2023 年内不会主动申请纳入城市更新改造拆迁范围。

根据深圳市人民政府办公厅向发行人出具“深府办函[2015]118 号”《深圳市 人民政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题 的函》，确认租赁房产所使用的土地未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉 及深圳市及宝安区已批准的城市更新项目；根据出租人对深圳市有关部门所做的 承诺，预计承租人在未来五至十年内可继续租赁使用上述物业（2015 年-2025 年）。

2. 实际控制人向发行人出具补偿承诺

为应对厂房搬迁而给发行人带来的损失，发行人的实际控制人姜雪飞、朱雪 花已经向发行人出具《补偿承诺函》，承诺如在发行人与出租方新桥合力、宝恒 源签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额 承担由此给发行人造成的损失。

1. 取得国有建设用地使用权，多地区进行厂房建设

根据发行人作出的说明，为持续性降低租赁物业可能给公司带来的经营风 险，发行人先后成立了全资子公司大连崇达、江门崇达、珠海崇达、南通崇达， 上述子公司均在当地取得了国有建设用地使用权，并陆续投资建设生产厂房、办 公用房和员工宿舍，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有 自建厂房、宿舍等建筑面积为 246,443.22 平方米，位于深圳的用于生产的厂房租 赁物业面积占公司所使用的房产总面积的比例为 14.03%，待珠海崇达本次募投 涉及的建设项目建设完成后，发行人及其附属公司自建建筑物面积将达到

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补充法律意见书

406,878.44 平方米，发行人生产用厂房租赁物业面积占公司所使用的房产总面积 的比例将进一步降至 8.50%。同时，深圳崇达已经取得了编号为“粤（2017）深 圳市不动产权第 0055068”的《不动产权证书》，对应土地使用权面积为 5,731.82 平方米；大连崇达已经取得了编号为“辽（2019）金普新区不动产权 01900047 号”、“辽（2019）金普新区不动产权 01900045 号”的《不动产权证书》，对应土 地使用权面积合计为 334,285.00 平方米；南通崇达已于南通市通州区竞拍取得一 宗土地，对应土地使用权面积为 127,014.00 平方米。待上述土地对应的房屋建筑 物建设完成后，发行人生产用租赁物业面积占公司所使用的房产总面积的比例将 进一步降低。因此，发行人拥有充足的自有厂房应对深圳生产基地的搬迁风险。

综上所述，本所律师认为，发行人已经就其厂房搬迁风险制定了相关应对措 施且具有合理性与可行性，可有效防范公司瑕疵租赁物业可能带来的搬迁风险及 消除对公司持续经营可能造成的不利影响。

（二） 申请人实际控制人是否充分具备履行补偿承诺的能力

发行人的实际控制人姜雪飞、朱雪花夫妇已经向发行人出具了《补偿承诺 函》，承诺如在发行人与出租方新桥合力、宝恒源签署的租赁合同有效期内，因 租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。

根据姜雪飞、朱雪花夫妇作出的说明，并经核查，姜雪飞、朱雪花夫妇二人 目前资产状况良好，不存在重大到期未偿还债务，合计持有发行人 62.56%的股 份，均未进行股权质押，本所律师认为，发行人实际控制人具有履行上述补偿承 诺的能力。

（三） 本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五） 项的规定

经核查发行人及其附属公司持有的不动产权属证书，并根据发行人的说明， 发行人及其附属公司目前拥有的自有物业均为以出让方式取得国有建设用地使 用权后，通过自建方式取得的不动产建筑物，发行人已经就该等自有物业办理了 不动产登记手续，并取得了不动产权属证书，发行人及其附属公司拥有的该等土

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补充法律意见书

地使用权及建筑物所有权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

发行人承租的部分租赁物业由于属于深圳市宝安区特定历史遗留问题的处 理范围，因此未能取得不动产权属证书，但该等租赁物业未被纳入城市更新改造 的拆迁范围，且发行人对上述厂房的租赁期间已经长达十余年，租赁期间，与出 租方保持了长期良好、稳定的租赁关系，因此，发行人及其附属公司在租赁期限 内可以持续、稳定、有效的使用该等租赁房产。

综上所述，本所律师认为，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取 得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司 证券发行管理办法》第七条第（五）项的相关规定。

四、核查意见

（一）核查依据、过程

本所律师实施了如下核查程序：查阅了发行人及附属公司的租赁合同、房屋 租赁登记备案凭证，查阅了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局、深圳市人 民政府办公厅出具的相关函件，取得了出租方宝恒源出具的相关证明、实际控制 人姜雪飞、朱雪花出具的承诺函。访谈发行人管理层，了解深圳崇达搬迁成本等 信息。查询新桥合力、宝恒源的工商信息，就股东、董事、监事、高级管理人员 的信息进行了对比，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员的说明函。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：发行人存在瑕疵房产租赁系由于深圳市城市化进程 中的历史遗留问题导致，具有一定的合理性；新桥合力、宝恒源与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及特殊利 益安排；发行人已经就其厂房搬迁风险制定了相关应对措施且具有合理性与可执 行性，发行人的实际控制人具备充分履行补偿承诺的能力，发行人及其附属公司 在租赁期限内可以持续、稳定、有效的使用该等租赁房产，符合《上市公司证券 发行管理办法》第七条第（五）项的相关规定。

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补充法律意见书

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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补充法律意见书

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