Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

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2020 年 5 月

补充法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

致：崇达技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受崇达技术股份有限公司（以下简称“发行人”或 “公司”）的委托，担任发行人拟申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）事宜的专项法律顾问。为发行人本次发行，本所之前已向发行人出具 了由郭晓丹律师、周江昊律师、黄超颖律师作为经办律师签署的《北京市中伦律 师事务所关于崇达技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于崇达技术股份有限 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

现根据“200575 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （以下简称“《反馈意见》”），就反馈意见涉及的有关事宜出具补充意见，同时， 公司本次发行原申报财务资料的基准日为 2019 年 9 月 30 日，现已将基准日调整 为 2019 年 12 月 31 日，本所现就公司在基准日调整后是否继续符合发行的实质 条件以及原法律意见书、《律师工作报告》出具以来公司涉及的有关重大事项出 具补充意见。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在

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补充法律意见书

本所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所 涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条及第一百六十三条的规定的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实 进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对《反馈意见》的回复

一、 反馈意见第一题：申请人在深圳租赁房产较多，部分租赁房产未取得 权属证书。请申请人补充说明：（ 1 ）租赁事项具体情况，权属证书办理情况最新 进展及未能取得权属证书的原因，权属证书办理是否存在法律障碍；（ 2 ）房产租 赁价格是否公允；（ 3 ）是否存在可能被要求搬迁的风险及应对措施，是否会对生 产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及申请人律师 发表核查意见。

1．租赁事项具体情况，权属证书办理情况最新进展及未能取得权属证书的 原因，权属证书办理是否存在法律障碍

（1） 未能获取不动产权属证书

经核查，在下列租赁房产中，发行人未能获取出租方提供的不动产权属证书， 本所律师无法核实该房屋产权是否完整：

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补充法律意见书

序 号	出租方	承租方	租赁物业	面积(㎡)	租赁期限	租赁 用途
1	深圳市光 明新区住 房和建设 局	发行人	深圳市光明区高新产 业配套西宿舍3号楼 A单元的13套房屋	534.32	2019年7月1日至 2020年6月30日	住宅
2	深圳市光 明新区住 房和建设 局	发行人	深圳市光明区高新产 业配套东宿舍3 号 楼、5号楼的80套房 屋	3431.07	2019年3月6日至 2020年3月5日	住宅

根据深圳市光明新区住房和建设局与发行人签署的《深圳市光明新区公共租 赁住房租赁合同（定向配租）》，上述租赁为深圳市光明新区住房和城乡建设局向 发行人出租的公共租赁保障性住房，其目的在于向符合条件的特定人员出租保障 性住房，该等保障性住房的出租与管理受《公共租赁住房管理办法》、《深圳经济 特区房屋租赁条例》等法律、法规的约束与限定，发行人未能获取该出租房屋的 产权证书不影响租赁合同的有效性。

（2） 未能办理不动产权属证书

经核查，发行人部分租赁房屋由于涉及深圳市宝安区农村城市化过程中历史 遗留问题，因此未能办理土地出让手续，未能提供不动产权属证书，具体情况如 下：

序 号	出租方	承租 方	租赁物业	面积 (㎡)	租赁期限	租赁 用途	租金 （元/ 月/ ㎡）
1	深圳市 新桥合 力股份 合作公 司	发行 人	深圳宝安区新桥街道 新桥横岗下大街16号	4,235	2018年3月1日 至2021年2月28 日	办公	29
2		发行 人	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街16 号 B 栋一楼	420	2018 年5 月28 日至2021年2月 28日	商业 （食 堂）
3		发行 人	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街16 号 B 栋二至五层	1,680	2018 年5 月28 日至2021年2月 28日	宿舍
4		深圳 崇达	深圳宝安区新桥街道 新桥横岗下大街20号	1,500	2018年3月1日 至2021年2月28 日	厂房

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补充法律意见书

5		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街20 号	500	2018年3月1日 至2021年2月28 日	宿舍
6		深圳 崇达	深圳宝安区新桥街道 新桥横岗下大街22号	6,048	2018年3月1日 至2021年2月28 日	厂房
7		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街22 号	2,200	2018年3月1日 至2021年2月28 日	宿舍
8	深圳市 宝恒源 实业有 限公司	深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下工业区 横岗下大街1 号	27,021	2010年5月1日 至2025年4月30 日	厂房	17.55
9		深圳 崇达	深圳市宝安区沙井新 桥新玉路横岗下工业 区宝恒源工业园B幢一 楼	1,700	2008年5月1日 至2028年4月30 日	商业 （食 堂）
10		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街1号B 栋2-6 层	6,140	2016年5月1日 至2024年4月30 日	宿舍
11		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区芙蓉工业 区新大工业园前面第1 排第1栋3楼－11楼	11,984	2011年6月1日 至2022年5月30 日	宿舍	16.79

根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的“深规土宝函 [2013]283 号”《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题的 复函》，该等租赁物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用 地范围内，属深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题处理范围，目前未办理土地 出让手续。

根据深圳市人民政府办公厅出具的“深府办函[2015]118 号”《深圳市人民政 府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的函》， 该等租赁物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围 内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市化历史 遗留问题。

因此，该等土地之上的房产未能办理权属证书。

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补充法律意见书

经核查，发行人向深圳市新桥合力股份合作公司（以下简称“新桥合力”） 承租的租赁物业的租金均为 29 元/月/平方米，根据公司的说明，考虑到当地租金 年平均增长水平，在确定租赁价格时，租金在 2018 年当地租金水平的基础上进 行了一定的上浮。根据深圳市房屋租赁行业协会于 2019 年 10 月 18 日发布的《宝 安区 2019 年度工业生产用房参考租金发布公告》，发行人所在的新桥街道横岗下 片区 2019 年度的参考租金为每平方米每月 27.63 元，因此，发行人及其附属公 司的承租价格基本与参考租金价格基本保持一致，发行人向新桥合力的租赁价格 定价公允。

经核查，发行人及其附属公司向深圳市宝恒源实业有限公司（以下简称“宝 恒源”）承租的租赁物业的租金每平方米每月主要维持在 17 元左右，该租赁价格 略低于 2019 年的租赁指导价格，根据公司作出的说明，由于深圳崇达向宝恒源 的房屋租赁协议签订的时间较早，房屋租赁的起租期集中在 2008 年至 2011 年期 间，房屋租赁的期限较长，，房屋租赁的面积较大，因此在签署房屋租赁协议时， 按照签约时的价格确定了租金，并对未来的租金调整进行了总体概括性约定，即 房屋租赁价格每隔 5 年，将在原有房屋租赁价格的基础上参照当时的市场价格上 涨一定比例。因此，本所律师认为，虽然发行人及其附属公司向宝恒源的租赁价 格略低于目前市场指导价格，但由于租赁协议签订时间较早，且房租系按照既定 的定价和调价模式进行调整，因此发行人向宝恒源的租赁价格定价公允。

综上所述，本所律师认为，发行人及其附属公司的房产租赁价格保持公允。

3．是否存在可能被要求搬迁的风险及应对措施，是否会对生产经营产生重 大不利影响，相关风险披露是否充分

（1） 发行人及其附属公司租赁物业的搬迁风险

由于发行人及附属公司上述租赁物业属于深圳市宝安区农村城市化过程中 历史遗留问题的处理范围，无法办理土地出让手续。未来随着深圳市城市更新改 造范围进程的不断加快或土地用地总体规划的变更，该等租赁物业存在面临拆迁 的可能，发行人在深圳市的生产经营场所存在潜在的搬迁风险。

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补充法律意见书

（2） 租赁物业风险应对措施

为持续性降低上述租赁物业可能给公司带来的经营风险，发行人先后在辽宁 省大连市、广东省江门市、广东省珠海市、江苏省南通市成立了大连崇达、江门 崇达、珠海崇达、南通崇达，通过招拍挂方式获得国有土地使用权，并投资建设 生产厂房、办公用房和员工宿舍等建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其附属公司自建厂房、宿舍等建筑面积为 246,443.22 平方米，位于深圳的 用于生产的厂房租赁物业面积占公司所使用的房产总面积的比例为 14.03%，待 珠海崇达本次募投涉及的建设项目建设完成后，发行人及其附属公司自建建筑物 面积将达到 406,878.44 平方米，发行人生产用厂房租赁物业面积占公司所使用的 房产总面积的比例将进一步降至 8.50%。同时，深圳崇达已经取得了编号为“粤 （2017）深圳市不动产权第 0055068”的《不动产权证书》，对应土地使用权面 积为 5,731.82 平方米；大连崇达已经取得了编号为“辽（2019）金普新区不动产 权 01900047 号”、“辽（2019）金普新区不动产权 01900045 号”的《不动产权证 书》，对应土地使用权面积合计为 334,285.00 平方米；南通崇达已于南通市通州 区竞拍取得一宗土地，对应土地使用权面积为 127,014.00 平方米。在该等土地的 房屋建筑物建设完成后，发行人生产用租赁物业面积占公司所使用的房产总面积 的比例将进一步降低。

（3） 发行人及其附属公司生产用租赁物业对生产经营产生的影响

发行人及附属公司生产用租赁物业占公司自有物业比例较低，对公司生产经 营影响较小，具体分析如下：

① 发行人及其附属公司作为上述物业的承租方，其对于该等房产的起租期 最早可以追溯至 2008 年，发行人与物业出租方保持长期稳定的租赁关系，发行 人及其附属公司可以在租赁期限内持续、稳定、有效的使用该等租赁房产

② 截至本补充法律意见书出具之日，作为出租方的新桥合力、宝恒源均未 申请将上述租赁物业所使用土地纳入城市更新改造拆迁范围，且作为出租方之一 的宝恒源已经向深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局以及发行人作出承诺，

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补充法律意见书

在 2013 年-2023 年内不会主动申请纳入城市更新改造拆迁范围；

③ 深圳市人民政府办公厅出具“深府办函[2015]118 号”《深圳市人民政府 办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的函》，确 认租赁房产所使用的土地未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳市及 宝安区已批准的城市更新项目；根据出租人对深圳市有关部门所做的承诺，预计 承租人在未来五至十年内可继续租赁使用上述物业（2015 年-2025 年）；

④ 发行人的实际控制人姜雪飞、朱雪花已经向发行人出具《补偿承诺函》， 承诺如在发行人与出租方新桥合力、宝恒源签署的租赁合同有效期内，因租赁厂 房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。因此， 本所律师认为，发行人及其附属公司使用的上述物业虽然存在搬迁和拆迁的可 能，但发行人及其附属公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且发行 人上述租赁物业在租赁合同有效期内因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实 际控制人将承担由此给公司造成的损失。

综上所述，本所律师认为，发行人及附属公司未办理产权证书的租赁物业不 会对发行人及其附属公司的生产经营产生重大不利影响。

（4） 未办理产权证书租赁物业涉及的相关风险的披露情况

经本所律师审阅《募集说明书》等申报文件，发行人未办理产权证书的租赁 物业涉及的相关风险已经在申请文件中进行了补充披露，具体如下：

发行人及附属子公司在深圳租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题 原因未取得房屋产权证书，未来随着深圳市城市更新改造范围进程的不断加快或 土地用地总体规划的变更，该等租赁物业存在面临拆迁的可能，进而发行人在深 圳市的生产经营基地存在潜在的搬迁风险。但发行人在可预见的期间内可以稳定 地租用该等房产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担 由此给发行人造成的损失，因此，发行人上述未办理产权证书的租赁物业不会对 发行人及其附属公司的生产经营产生重大不利影响。

因此，本所律师认为，租赁物业涉及的相关风险已经在《募集说明书》等申

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补充法律意见书

报文件中进行了充分披露。

二、 反馈意见第二题：请申请人：（ 1 ）结合目前中美贸易冲突的背景和主 要供应商、客户情况，量化分析中美贸易摩擦对申请人经营的影响；（ 2 ）补充说 明应对中美贸易摩擦的措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

1．结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中美 贸易摩擦对申请人经营的影响

（1） 中美贸易冲突的背景

自 2018 年 3 月 23 日美国总统在白宫正式签署对华贸易备忘录开始，美国先 后对自中国进口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元商品清 单加征关税。作为回应，中国分别对自美国进口的 340 亿美元、160 亿美元、600 亿美元、750 亿美元商品加征关税。期间，中美双方进行了十几轮经贸磋商。

目前，中美贸易磋商已经初步取得阶段性成果。2020 年 1 月 15 日，中美双 方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》， 就知识产权保护、技术转让、增加农业合作、金融服务开放、汇率问题等方面达 成一致。

日期	主体	进展
2018年6月15日	美国	美国政府宣布对从中国进口的500亿美元商品加征25% 的关税，其中第一批340亿美元商品的关税于2018年7 月6日起正式实施，同时对约160亿美元商品加征关税 开始征求公众意见。
2018年6月16日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国500 亿 美元进口商品加征25%的关税，其中340亿美元商品自 2018年7月6日起实施加征关税。
2018年8月7日	美国	美国政府宣布对从中国进口的价值约160 亿美元中国产 品加征25%关税，从8月23日起正式实施。
2018年8月8日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国约160 亿美元进口商品加征关税，自2018年8月23日起正式 实施。
2018年9月18日	美国	美国政府宣布继续对从中国进口的2,000 亿美元商品加 征关税，2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019 年1 月1 日起将税率调高至25%（后推迟至2019 年5

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补充法律意见书

		月10日正式执行）。发行人出口美国的印制电路板产品 列于2,000亿美元商品清单中。
2018年9月18日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国约600 亿美元进口商品实施加征5%-10%不等的关税，自2018 年9月24日起正式实施。
2019年5月9日	美国	美国政府宣布自2019 年5 月10 日起对从中国进口的 2,000亿美元商品加征的关税税率由10%提高到25%。
2019年5月13日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，自2019年6月1日起， 对已实施加征关税的600 亿美元清单美国商品中的部 分，提高加征关税税率，分别实施25%、20%、10%或 5%加征关税。
2019年8月15日	美国	美国政府宣布对从中国进口的3,000 亿美元商品加征 10%关税，分两批自2019年9月1日和2019年12月15 日起实施。
2019年8月23日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5078 个税目、约750亿美元进口商品加征10%、5%不等关税， 分两批自2019年9月1日和2019年12月15日起实施。
2019年12月13日	美国	美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一 阶段经贸协议的声明，对约2,500 亿美元的中国进口商 品保持25%的关税，并对约1,200亿美元（即2019年9 月1日已开始加征的3,000亿美元A清单产品）的中国 进口商品加征的关税由原15%降至7.5%，且原定于2019 年12月15日执行的3,000亿美元B清单产品加征关税 不会在2019年12月15日执行。
2019年12月15日	中国	中国国务院关税税则委员会发布《关于暂不实施原产于 美国的部分进口商品加征关税措施的公告》，对部分进 口自美国的产品暂停加征关税。
2020年1月15日	中美双方	中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美 利坚合众国政府经济贸易协议》，就知识产权保护、技 术转让、增加农业合作、金融服务开放、汇率问题等方 面达成一致。

（2） 报告期内发行人主要供应商情况

① 发行人供应商主要来自中国大陆

经核查报告期内供应商采购明细表，发行人主要原材料包括覆铜板、半固化 片、氰化金钾、铜箔和铜球等，供应商主要来自中国大陆，发行人各年度向前五 名供应商的采购情况如下表所示：

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补充法律意见书

年份	供应商名称	采购材料名称	采购金额 （万元）	占当期采购 总额比例	供应商所 属国家/区 域
2019年度	东莞联茂电子科 技有限公司	覆铜板/半固化片	26,593.53	13.74%	中国大陆 中国香港
	广东生益科技股 份有限公司	覆铜板/半固化片	20,701.81	10.70%	中国大陆 中国香港
	深圳富骏材料科 技有限公司	氰化金钾	17,223.54	8.90%	中国大陆
	广东汕头超声电 子股份有限公司	覆铜板/半固化片	14,175.43	7.32%	中国大陆
	广东建滔积层板 销售有限公司	覆铜板/半固化片	8,190.61	4.23%	中国大陆
	合计		86,884.92	44.90%	-
2018年度	东莞联茂电子科 技有限公司	覆铜板/半固化片	31,607.26	14.63%	中国大陆 中国香港
	广东生益科技股 份有限公司	覆铜板/半固化片	22,142.49	10.25%	中国大陆 中国香港
	深圳富骏材料科 技有限公司	氰化金钾	16,093.80	7.45%	中国大陆
	广东建滔积层板 销售有限公司	覆铜板/半固化片	10,586.47	4.90%	中国大陆
	广东汕头超声电 子股份有限公司	覆铜板/半固化片	10,436.58	4.83%	中国大陆
	合计		90,866.60	42.06%	-
2017年度	东莞联茂电子科 技有限公司	覆铜板/半固化片		24.36%	中国大陆 中国香港
			43,559.45
	广东生益科技股 份有限公司	覆铜板/半固化片		10.04%	中国大陆 中国香港
			17,947.09
	深圳富骏材料科 技有限公司	氰化金钾		7.23%	中国大陆
			12,925.61
	佛山市承安铜业 有限公司	铜球		4.65%	中国大陆
			8,317.88
	广东建滔积层板 销售有限公司	覆铜板/半固化片		4.06%	中国大陆
			7,256.42
	合计		90,006.45	50.33%	-

注 1：供应商所属国家/区域按供应商所在地进行划分；

注 2：向广东生益科技股份有限公司采购金额为广东生益及其关联方香港生益、陕西生益的合计金额；向 东莞联茂电子科技有限公司的采购金额为东莞联茂及其关联方香港联茂、广东联茂的合计金额。

② 美国供应商采购金额和占比较小

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补充法律意见书

报告期内，发行人原材料采购中对美国供应商的采购金额分别为 736.31 万 元、912.03 万元和 837.00 万元，占同期原材料采购总额的比例分别为 0.41%、 0.42%和 0.43%，中美贸易摩擦对发行人原材料采购影响较小，具体情况如下表 所示：

供应商所属国家/地区	2019 年度 （万元）	2018 年度 （万元）	2017 年度 （万元）
美国供应商	837.00	912.03	736.31
原材料采购总额	193,522.55	216,040.77	178,822.42
美国供应商采购占比	0.43%	0.42%	0.41%

（3） 报告期内发行人主要客户情况

① 发行人印制电路板产品服务于全球高端制造业，客户分布广泛，与主要 客户保持长期合作关系

公司印制电路板产品服务于全球高端制造业，客户储备数量超过 1,000 家， 与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富 士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、谷歌（Google）、村田制作所、中国中车、海 康威视、大华科技等国内外知名企业都达成了稳定的合作，客户分布于全球 50 多个国家和地区，产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、 安防电子、航空航天等高科技工业领域，其中包括部分位于美国的客户。经核查 报告期内客户销售明细表，发行人向前五名客户的销售情况如下表所示：

年份	客户名称	销售金额 （万元）	占当期主 营业务收 入的比例	客户所属国家/区域	开始合 作时间
2019 年度	Palpilot International Corp.	22,552.08	6.32%	美洲	2005年
	NCAB Group	17,791.87	4.99%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	Jabil Group	16,775.74	4.70%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	Fineline Global PTE LTD.	13,527.80	3.79%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧	2007年

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补充法律意见书

				洲、美洲
	客户A	13,495.64	3.78%	中国大陆	2012年
	合计	84,143.12	23.58%	-	-
2018 年度	Palpilot International Corp.	25,872.65	7.38%	美洲	2005年
	NCAB Group	18,771.50	5.36%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	Jabil Group	17,481.51	4.99%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	Fineline Global PTE LTD.	15,414.09	4.40%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	ICAPE Group	10,846.01	3.09%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2012年
	合计	88,385.76	25.22%	-	-
2017 年度	Palpilot International Corp.	19,648.23	6.58%	美洲	2005年
	NCAB Group	16,269.75	5.45%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	Jabil Group	14,142.97	4.74%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	Fineline Global PTE LTD.	13,882.45	4.65%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2007年
	伟创力集团		2.87%	中国大陆、亚洲（中 国大陆除外）、欧 洲、美洲	2011年
		8,567.01
	合计	72,510.41	24.30%	-	-

注 1：客户所属国家/区域按客户所在地进行划分；

注 2：Palpilot International Corp 的销售金额中包括 Palpilot International Corp 与 Palpilot International Corp（S） 两家公司合计数据，两公司为同一实际控制人控制下的公司，本表将其合并列示；

注 3：Jabil Group 的销售金额中包括捷普电子（广州）有限公司、捷普科技（上海）有限公司、Jabil Circuit Poland、Jabil Circuit Hungary 等其子公司的销售金额；

注 4：NCAB Group 的销售金额中包括 NCAB Sweden、NCAB Finland、NCAB Norway、NCAB China 等其 子公司的销售金额；

注 5：Fineline Global PTE LTD.的销售金额中包括 Aviv PCB & Technologies Limited 等各下属公司的销售金

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补充法律意见书

额；

注 6：伟创力集团的销售金额中包括 Flextronics International Europe B.V.、伟创力电子技术（苏州）有限公 司等各下属公司的销售金额；

注 7：ICAPE Group 的销售金额中包括 ICAPE HK Company Limited、ICAPE USA, LLC、艾佳普（东莞）贸 易有限公司等其子公司。

② 报告期内公司积极建设国内销售团队和营销服务网络，内销收入占比逐 年上升

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，其中美国客户的收入占比分别为 20.51%、21.77%和 17.99%，随着公司 其他区域的业务拓展和整体收入规模的增长，美国客户收入占比有所下降，且公 司出口产品主要在香港交货，实际交付至美国的货物收入占比低于上述美国客户 的收入占比。报告期内，公司产品按销售区域划分的收入构成情况如下表：

区域	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）	金额 （万元）	比例（%）
外销	258,422.59	72.43	266,161.96	75.93	228,571.01	76.60
1. 亚洲（除中 国大陆）	95,150.38	26.67	91,154.38	26.01	82,294.93	27.58
2. 美洲	72,850.98	20.42	84,963.46	24.24	68,282.60	22.88
其中：美国	64,174.88	17.99	76,292.75	21.77	61,217.54	20.51
3. 欧洲	90,421.23	25.34	90,044.12	25.69	77,993.48	26.14
内销	98,371.86	27.57	84,356.77	24.07	69,840.38	23.40
合计	356,794.45	100.00	350,518.73	100.00	298,411.39	100.00

注：销售区域按客户所在地进行划分

如上表所示，2019 年，为缓解全球贸易关系不确定性带来的不利影响，公 司加强推进经营策略的变革和转型，加大开发和引进国内优质大客户。随着 2019 年国内大客户的批量订单逐步释放，公司内销收入占比逐年上升，已成为公司最 大的销售区域。

（4） 量化分析中美贸易摩擦对申请人经营的影响

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补充法律意见书

① 对发行人采购端的影响

公司采购的产自美国的覆铜板、半固化片曾列入我国对美进口加征关税清 单，具体情况如下：

原材料类别	HS 编码	加征关税批次	加征税率
覆铜板	74102110	中对美600亿美元加征清单	10%、25%
半固化片	70199090	中对美600亿美元加征清单	10%

中美贸易摩擦对公司采购端的影响主要为原材料采购成本的上升，报告期 内，发行人原材料采购中对美国地区供应商的采购金额分别为 736.31 万元、 912.03 万元和 837.00 万元，占同期原材料采购总额的比例分别为 0.41%、0.42% 和 0.43%，中美贸易摩擦对发行人原材料采购影响较小。

② 对发行人销售端的影响

• 1）报告期内发行人对美国客户的销售额受中美贸易摩擦影响较小

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国之外的亚洲其他地区、欧洲和美 洲，其中美国客户的收入金额分别为 61,217.54 万元、76,292.75 万元和 64,174.88 万元，公司 2018 年对美国客户销售额较高而 2019 年有所下降，主要系美国政府 原定于 2019 年 1 月 1 日起将税率由 10%调高至 25%（后推迟至 2019 年 5 月 10 日正式执行），为尽量降低关税对成本的影响，2018 年下半年部分客户提前了采 购计划。2018 年、2019 年公司对美国客户的平均销售额为 70,233.82 万元，较 2017 年增长 14.73%，受中美贸易摩擦影响较小。

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，其中美国客户的收入占比分别为 20.51%、21.77%和 17.99%，随着公司 其他区域的业务拓展和整体收入规模的增长，美国客户收入占比有所下降，且公 司出口产品主要在香港交货，实际交付至美国的货物收入占比低于上述美国客户 的收入占比。

• 2）中美贸易摩擦对发行人经营成果的影响金额测算

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补充法律意见书

报告期内发行人外销业务以 FOB、FCA 模式为主，且出口产品主要在香港 交货，中美贸易摩擦新增关税主要由美国客户承担。基于长期合作关系，中美贸 易摩擦发生以来，发行人积极与相关美国客户就关税问题进行沟通，美国几次加 征关税期间，发行人对美国客户的销售均价保持稳定，具体情况如下表所示：

年度	期间	加征关税税率	销售单价 （元/m2）
2018年度	2018年1月1日至2019年9月23日	-	1,200.08
	2018年9月24日至2018年12月31日	10%	1,296.57
2019年度	2019年1月1日至2019年5月11日	10%	1,255.80
	2019年5月12日至2019年12月31日	25%	1,274.72

全球电子信息产业已形成互惠共赢局面，当前全球 PCB 行业已形成以亚洲 为主导、中国大陆为核心的产业格局。2019 年中国大陆 PCB 产值达到 329.42 亿 美元，占全球 PCB 产值的比重为 53.73%，全球电子信息产业大部分依靠中国大 陆的 PCB 产能来满足需求。目前中美贸易摩擦对发行人美国客户销售价格影响 不大，但不排除未来中美贸易摩擦升级，美国再次提高关税壁垒，美国客户要求 发行人降价以转嫁其关税上涨带来的成本压力。

2019 年度发行人向美国客户销售金额为 64,174.88 万元，假设发行人以降价 形式承担加征关税金额的比例分别为 5%、10%、20%，则降价对发行人营业收 入的影响金额分别为 802.19 万元、1,604.37 万元和 3,208.74 万元，占营业收入的 比例分别为 0.22%、0.43%和 0.86%，占营业毛利的比例分别为 0.70%、1.41%和 2.81%，占利润总额的比例分别为 1.36%、2.72%和 5.44%，占比相对较低。中美 贸易摩擦导致的主动降价对公司营业收入、营业毛利和利润总额影响的敏感性分 析如下表所示：

项目	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例
	5%	10%	20%
2019年度发行人对美国客户销售收入（万元）	64,174.88
主动降价对于发行人收入的影响金额（万元）	802.19	1,604.37	3,208.74
2019年度发行人营业收入（万元）	372,745.08
对当期营业收入的影响比例（万元）	0.22%	0.43%	0.86%

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补充法律意见书

项目	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例
	5%	10%	20%
2019年度发行人营业毛利（万元）	114,144.54
对当期营业毛利的影响比例	0.70%	1.41%	2.81%
2019年度发行人利润总额（万元）	59,038.01
对当期利润总额的影响比例	1.36%	2.72%	5.44%

综上所述，本所律师认为，随着全球电子产业迁移，中国大陆已成为全球第

一大 PCB 制造基地，中国大陆为全球电子信息产业的发展做出了重要贡献，全 球电子信息产业已形成互惠共赢局面。发行人来源于美国的采购和销售占比较 低，中美贸易摩擦对发行人生产经营影响较小。

2．补充说明应对中美贸易摩擦的措施

经本所律师对发行人相关管理人员的访谈，面对中美贸易摩擦对发行人生产 经营造成的不利影响，发行人积极采取多种措施应对风险：

（1） 不断引进先进的信息化技术、智能化制造技术，提升企业精益生产、 柔性制造水平，保持制造成本优势，增强自身对抗贸易风险的能力；

（2） 不断提升企业技术研发水平，推出更具竞争优势的高新技术产品， 提升产品平均层数，提高产品附加值；

（3） 在稳定现有海外市场业务的基础上，积极拓展国内及其他政治稳定 地区的市场，分散贸易争端升级可能带来的潜在风险；

（4） 关注中美贸易争端及其发展，积极维持与客户和供应商的合作关系， 保持紧密的沟通与联系。

综上所述，本所律师认为，发行人将不断提升企业精益生产、柔性制造水平 以保持制造成本优势，提升企业技术研发水平，推出更具竞争优势的高新技术产 品，积极拓展国内及其他政治稳定地区的市场等多种积极措施应对中美贸易摩 擦。

三、 反馈意见第三题：请申请人补充说明山特电子商标权诉讼相关案件案 情和后续进展，相应商标如被裁定无效是否对申请人生产经营构成重大不利影

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补充法律意见书

响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

1．补充说明山特电子商标权诉讼相关案件案情和后续进展

经核查，发行人如下商标权涉及诉讼或潜在诉讼等相关争议事项：

序 号	商标名称	类别	权利人	有效期	注册号
1		9	发行人	自2013年2月7日起10年	8476168
2		9	发行人	自2010年7月7日起10年	6626832
3		9	发行人	自2015年3月28日起10年	12593471
4		9	发行人	自2015年2月28日起10年	13897563

上述商标权争议的相关案情及进展情况，具体如下： （1） 第“8476168”号商标权

2015 年 7 月 16 日，山特电子（深圳）有限公司（以下简称“山特电子”） 向国家工商行政总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）对第 8476168 号 “SUNTAK”商标提出无效宣告请求，认为该商标与山特电子持有的“SANTAK”、 “山特 SANTAK”等商标构成近似商标，因此山特电子请求商评委对第 8476168 号商标予以无效宣告。2017 年 5 月 23 日，商评委作出“商评字[2017]第 0000075122 号”《关于第 8476168 号“SUNTAK”商标无效宣告请求裁定书》，裁定第 8476168 号商标予以维持。

就商评委作出的上述裁定结果，山特电子向北京知识产权法院提出行政诉 讼，请求法院撤销商评委作出的上述裁定，发行人作为第三人参与诉讼，北京知 识产权法院经一审审理后认为，发行人使用的第 8476168 号商标核定使用于印刷 电路、集成电路等商品上，而山特电子主要生产商品为不间断电源等商品，且山 特电子未能够提交证据证明其经营范围涉及印刷电路、集成电路等商品，山特电 子主张的第 8476168 号商标损害其在先商号权的主张缺乏事实依据，因此，一审 法院于 2019 年 3 月 25 日作出“（2017）京 73 行初 6392 号”《行政判决书》，判 决驳回山特电子的诉讼请求。

在收到上述判决后，山特电子向北京市高级人民法院提出上诉，北京市高级

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补充法律意见书

人民法院经二审审理后认为，第 8476168 号商标不足以通过使用而建立起足以与 山特电子持有的商标相区分的稳定市场格局，亦不能因在申请日后的使用而是注 册行为变得正当合理，因此，二审法院于 2019 年 10 月 8 日作出“（2019）京行 终 5933 号”《行政判决书》，判决：（1）撤销北京知识产权法院（2017）京 73 行 初 6392 号行政判决书；（2）撤销原国家工商行政管理总局商标评审委员会作出 的商评字[2017]第 75122 号《关于第 8476168 号“SUNTAK”商标无效宣告请求 裁定书》；（3）国家知识产权局就第 8476168 号“SUNTAK”商标重新作出无效 宣告请求裁定。

2019 年 12 月 9 日，国家知识产权局作出“商评字[2017]第 0000075122 号重 审第 0000002592 号”《关于第 8476168 号“SUNTAK”商标无效宣告请求裁定书》， 裁定第 8476168 号商标予以无效。

2020 年 1 月 6 日，发行人向最高人民法院提出再审申请，根据发行人的陈 述，截至本补充法律意见书出具之日，再审程序正在进行中。

（2） 第“6626832”号商标权

2015 年 4 月 10 日，山特电子向商评委对第 6626832 号“Suntak”商标提出 无效宣告请求，认为该商标与山特电子持有的“SANTAK 及图”等商标构成近 似商标，因此山特电子请求商评委对第 6626832 号商标予以无效宣告。2016 年 6 月 29 日，商评委作出“商评字[2016]第 0000057449 号”《关于第 6626832 号 “Suntak”商标无效宣告请求裁定书》，裁定第 6626832 号商标予以维持。

2015 年 5 月 6 日，山特电子以第 6626832 号商标无正当理由连续三年不使 用为由，向国家工商行政管理总局商标局申请撤销第 6626832 号商标。2016 年 1 月 25 日，国家工商行政管理总局商标局作出“商标撤三字[2016]第 Y000270 号” 《关于第 6626832 号第 9 类“SUNTAK”注册商标连续三年不使用撤销申请的决 定》，决定驳回山特电子的撤销申请，第 6626832 号第 9 类“SUNTAK”注册商 标不予撤销。

在收到上述不予撤销决定后，山特电子于 2016 年 2 月 14 日向商评委申请复

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补充法律意见书

审，2017 年 2 月 27 日，商评委作出“商评字[2017]第 0000016067 号”《关于第 6626832 号“Suntak”商标撤销复审决定书》，鉴于发行人提交的证据不足以证明 复审商标在指定期间内在核定使用的商品上进行了公开、真实、合法的商业使用， 因此，商评委裁定第 6626832 号商标予以撤销。

同时，就商评委作出的“商评字[2016]第 0000057449 号”裁定结果，山特 电子向北京知识产权法院提出行政诉讼，请求法院撤销商评委作出的该等裁定， 发行人作为第三人参与诉讼，北京知识产权法院经一审审理后认为，在第 6626832 号商标申请日之前，山特电子持有的商标已经构成不间断电源上的驰名商标，第 6626832 号商标指定使用的计算机周边设备、网络通讯设备等商品与不间断电源 等商品在功能用途、生产部门、销售渠道、消费对象等方面存在密切关联，进而 引发相关公众对商品的来源产生误认，因此，一审法院于 2018 年 3 月 28 日作出 “（2016）京 73 行初 4241 号”《行政判决书》，判决：（1）撤销被告商评委作出 的“商评字[2016]第 0000057449 号”《关于第 6626832 号“Suntak”商标无效宣 告请求裁定书》；（2）要求商评委对山特电子提出的第 6626832 号“Suntak”商 标无效宣告请求重新作出裁定。

在收到上述判决后，国家知识产权局向北京市高级人民法院提出上诉，北京 市高级人民法院经二审审理后认为，原一审法院判决认定事实清楚，适用法律正 确，程序合法，予以维持，判决驳回知识产权法院上诉，维持原判。

根据发行人作出的说明，发行人将在第“8476168”号商标权再审程序完成 后，结合第“8476168”号商标权的再审结果，择机对第“6626832”号提出再审 申请。

（3） 第“12593471”号商标权与第“13897563”号商标权

2019 年 1 月 29 日，商评委分别作出“商评字[2019]第 0000028509 号”、“商 评字[2019]第 0000028510 号”《无效宣告请求裁定书》，分别宣告发行人持有的 第 12593471 号“SUNTAK”商标权在电子芯片商品上予以维持，在其余商品上 予以宣告无效；宣告第 13897563 号“Suntak”商标权在计算机外围设备、卫星

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补充法律意见书

导航仪器、网络通讯设备商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持。

就商评委作出的上述裁定结果，山特电子与发行人均向北京市知识产权法院 提出行政诉讼，对于第 12593471 号商标权，山特电子诉求撤销该商标在“电子 芯片”上予以维持的被诉裁定；对于第 13897563 号商标权，山特电子诉求撤销 该商标在“芯片（集成电路）；印刷电路；印刷电路板；集成电路；电子芯片” 上予以维持的被诉裁定。同时，发行人针对第 12593471 号商标权、第 13897563 号商标权均诉求撤销在部分商品上予以无效宣告的被诉裁定。

对于发行人提出的行政诉讼请求，2019 年 9 月 26 日，北京市知识产权法院 分别作出“（2019）京 73 行初 4505 号”、“（2019）京 73 行初 4506 号”《行政判 决书》，分别判决驳回发行人的诉讼请求。

对于山特电子提出的行政诉讼请求，2020 年 3 月 26 日，北京市知识产权法 院分别作出“（2019）京 73 行初 5409 号”、“（2019）京 73 行初 5410 号”《行政 判决书》，分别判决撤销商评委作出的“商评字[2019]第 0000028509 号”、“商评 字[2019]第 0000028510 号”《无效宣告请求裁定书》，并要求国家知识产权局分 别就山特电子的无效宣告申请重新作出裁定。

在收到上述判决后，发行人就“（2019）京 73 行初 4505 号”、“（2019）京 73 行初 4506 号”、“（2019）京 73 行初 5409 号”、“（2019）京 73 行初 5410 号” 均提出上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该等案件的二审程序正在进行中。

2．相应商标如被裁定无效是否对申请人生产经营构成重大不利影响，相关 风险披露是否充分

经本所律师核查，发行人主要从事的业务为印刷电路板的生产与销售，印制 电路板属于电子元件，并非面向消费者的终端产品，因此发行人在早期对上述商 标的使用主要为内部使用、对外宣传文件、文娱活动物料等用途，并未在发行人 对外销售的商品上直接使用，不存在实现销售收入的情况。

根据发行人作出的说明，并经核查，依据发行人 2014 年 1 月制定的《崇达 中英文标识使用规范》的相关要求，“在实际应用中，公司及下属的所有子公司

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补充法律意见书

及分公司都需尽量使用中英文组合标志，只有在个别使用环境特别限制的情况 下，使用者可以依据不同的应用环境选择单独的中文或英文的标识规范使用”， 因此，发行人在日常的商业活动中，大多数情况下均使用更加具有显著性的中英 文的组合性商标。同时，在“SUNTAK”、“Suntak”等商标存在商标权争议后， 发行人已经逐渐停止该等商标的单独使用。

因此，本所律师认为，即使相应商标被裁定无效，亦不会对发行人生产经营 构成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。

同时，经本所律师审阅《募集说明书》等申请文件，发行人已经在其《募集 说明书》等申请文件中披露了商标权被裁定无效的相关风险，具体如下：

发行人已注册登记的商标中，部分商标权涉及诉讼或潜在诉讼等相关争议事 项，存在被裁定无效的风险。但由于印制电路板并非面向消费者的终端产品，发 行人未在对外销售的商品上直接使用上述商标，且发行人在日常的商业活动中大 多数情况下使用更加具有显著性的中英文组合性商标，上述商标被裁定无效，不 会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。

因此，本所律师认为，商标权被裁定无效涉及的相关风险已经在《募集说明 书》中进行了充分披露。

四、 反馈意见第四题：申请人拟将本次募集资金 10 亿元投入珠海崇达电路 技术有限公司新建电路板项目（一期）项目。请申请人补充披露：（ 1 ）上述募投 项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品／服务，申请人 是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；（ 2 ）该项目的具体 内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期 内无法盈利的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

1．上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品 ／服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备

（1） 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目与申请人现 有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品／服务

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补充法律意见书

① 公司现有业务介绍

公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，产品类型覆盖双 面板、高多层板、HDI 板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、铝基板、高频 板、FPC、IC 载板等，可一站式满足客户对印制电路板不同产品的需求。公司产 品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、消费电子、安防电子和航空航天 等领域。

② 公司发展战略

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电 路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。在国家致力于实现国民经 济和社会的信息化发展背景下，新一代移动通信技术对网络传输速率、时延和可 靠性，以及设备连接密度、流量密度提出了更高的要求，未来通信基站、服务器 及终端的海量需求为电子信息产业带来了难得的发展机遇，在信息化、数字化的 发展趋势驱动下，PCB 产业有着广阔的市场空间和良好的发展前景。

受益于 4G/5G 通信、汽车电子以及消费电子等下游应用领域的迅速发展， 全球 PCB 行业稳步增长，且全球 PCB 产能向中国大陆转移，国内市场 PCB 需 求增长较快，国内 PCB 企业迎来黄金发展阶段。公司深耕 PCB 行业，利用在通 信、医疗仪器、工业控制、安防电子等 PCB 需求领域的既有优势，以成本领先 和技术领先为前提，坚持以市场为导向，以客户为中心，力争在大客户、大批量 的战略转型方面取得更大成绩，为成为世界一流电子电路制造企业不断提升自身 的经营管理水平。

③ 珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）不涉及新业务或新 产品／服务，系围绕公司主营业务展开，属于公司扩大产能、完善和提高服务客 户能力水平、增强公司核心竞争力的重要举措

近年来，公司营业收入持续增长，发展势头良好，报告期内，公司营业收入 分别为 310,264.46 万元、365,609.07 万元及 372,745.08 万元。珠海崇达电路技术 有限公司新建电路板项目（一期）项目由公司全资子公司珠海崇达实施，主要产

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补充法律意见书

品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品与服务。

本次可转债募投项目的建设完成可进一步扩大公司产能，完善和提高服务大 客户能力水平，增强公司核心竞争力，对于稳定现有优质客户群、继续开发终端 客户及全面推行目标行业大客户发展战略具有重要的战略意义。

综上所述，珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）与公司现有 业务保持一致，有利于进一步扩大公司产能，完善和提高服务客户能力水平，增 强公司核心竞争力，不涉及新业务或新产品与服务。

（2） 申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备 ① 公司拥有高素质员工团队和研发人员储备

截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有员工 4,463 人，其中研发人员 587 人。 通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在 PCB 行业内就管理、研发、 生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项 目的顺利实施提供保障。

• ② 公司拥有深厚的产品技术积累及成熟的生产技艺

公司自创立以来，专注于印制电路板的研发、生产与销售，紧跟国际先进技 术的发展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需 求。公司依托集团内的科研机构——“广东省工程技术研究中心”、“深圳市企业 技术中心”、“深圳市博士后创新实践基地”、“国家 CNAS 实验室”、“辽宁省省 级企业技术中心”等，进行技术创新与技术储备，为企业的长远发展注入科技力 量。

在全面储备、发展技术的同时，公司在许多单项领域也取得了突破，取得了 大量与 PCB 相关的专利技术，形成了自己特有的优势。截至 2019 年 12 月 31 日， 公司拥有专利数量 329 项、软件著作权 26 项，其中有效发明专利 244 项、实用 新型专利 85 项；累计专利申请 1,136 项，其中 PCT 国际专利累计申请 12 项，发 明专利累计申请 722 项；主导制定国家标准 4 项、地方标准 1 项、行业标准 4 项，

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补充法律意见书

参与开发 IPC 中文标准 3 项，同时公司还荣获中国电子电路行业协会科学技术委 员会颁发的先进企业称号等荣誉。

发行人拥有多项自主研发的核心技术，涉及高多层、HDI 等高端产品及其先 进材料、先进制造工艺、电学参数设计和控制及质量管控技术，技术水平国内领 先，其中与多层板相关的核心技术及其应用如下表所示：

产品类别	技术名称	技术来源	应用
5G 基站/超算/服务 器/存储等高密度高 速多层板	高速材料加工技术	自主研发	量产
	高多层精密对位技术	自主研发	量产
	信号完整性仿真与测试技术	自主研发	量产
	高精度孔位精度控制技术	自主研发	量产
	高密度高多层HDI制作技术	自主研发	量产
	混压/局部混压/厚铜加工技术	自主研发	量产
	多级台阶产品加工技术	自主研发	量产
	嵌入式铜块加工技术	自主研发	量产
	孔/线阻抗匹配技术	自主研发	量产
背板	25:1厚径比加工技术	自主研发	量产
	50层以上PCB对位技术	自主研发	量产
	超大尺寸（610mm＜L＜1300mm）技术	自主研发	量产
	双面正交背板技术	自主研发	量产
	高精度压接孔孔径控制技术	自主研发	量产
	超长链路±5%阻抗控制技术	自主研发	量产
	高精度孔阻抗控制技术	自主研发	量产
	高精度（Stub≤0.15mm）背钻控制技术	自主研发	量产
高频微波板	高精度线路加工技术	自主研发	量产
	零公差控深钻加工技术	自主研发	量产
	高平整度VIA-IN-PAD树脂塞孔制作技术	自主研发	量产
	混压/局部混压加工技术	自主研发	量产
	PIM控制技术	自主研发	量产
厚铜板	薄介质高耐压厚铜加工技术	自主研发	量产
	高导热厚铜加工技术	自主研发	量产
	12盎司厚铜的图形制作技术	自主研发	量产

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补充法律意见书

	12盎司盎司厚铜压合技术	自主研发	量产
	12盎司厚铜的机加工技术	自主研发	量产
	厚铜阶梯加工技术	自主研发	量产
	线圈厚铜板感量控制技术	自主研发	量产
MINI LED板	BT材料钻孔孔位精度控制技术	自主研发	量产
	激光钻微通孔技术	自主研发	量产
	MINI LED板高精度机械钻孔技术	自主研发	量产
	板面色差控制技术	自主研发	量产
	LED灯珠封装附着力控制技术	自主研发	量产

公司持续加大研发投入，提升技术水平，奠定规模扩张的技术基础，公司坚 持将研究、开发、创新作为企业发展的重要动力。未来几年内，公司将继续以市 场和客户需求为导向，增加研发投入，采用健全的绩效激励机制和有效的沟通机 制，引导全体员工进行技术创新。公司将紧随全球 PCB 行业的发展趋势，加强 高端 PCB 领域的技术研发。报告期内，公司研发投入情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发费用（万元）	21,775.78	16,985.16	13,154.84
占营业收入比例	5.84%	4.65%	4.24%

因此，公司技术储备实力雄厚，专利技术丰富，可确保公司针对行业发展趋 势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实 施提供重要保障。

③ 公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力

公司深耕 PCB 行业二十余年，通过先进的智能制造生产线，在满足客户多 样化需求、快速交货需求方面，形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。

在 PCB 产业加速转移的背景下，凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综 合优势，公司与 PCB 行业国内外知名企业建立战略合作关系，境内外行业内知 名客户群不断丰富，客户储备数量超过 1,000 家，分布于全球 50 多个国家和地 区，产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子、航

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补充法律意见书

空航天、消费电子等领域。

在战略客户开发方面，公司推动行业大客户销售策略，加强与世界 500 强及 各行业领头企业的合作，与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、 东芝、松下、伟创力、富士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、谷歌（Google）、村 田制作所、中国中车、海康威视、大华科技等国内外知名企业都达成了稳定的合 作。同时，公司已与全球多家重点新客户建立了稳定的业务关系，并进入超算、 5G 产品的核心供应商序列，5G 合作的主要客户有中兴通讯、烽火通信、普天、 康普（CommScope）、Calix 等战略客户，这标志着公司的技术储备与客户开发都 上了一个新的台阶。

因此，公司客户资源丰富，客户主要为全球知名企业，且新行业、新客户的 开发能力较强。广泛的客户数量及高品质的客户为公司未来持续发展奠定了良好 的市场基础，保障募投项目的顺利实施。

综上所述，公司形成了一支在 PCB 行业内就管理、研发、生产、销售等各 环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，技术储备实力雄厚，专利技术 丰富，客户资源丰富，公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储 备。

2．该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续 大额资金投入、短期内无法盈利的风险

（1） 项目建设内容

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）由公司全资子公司珠海 崇达电路技术有限公司实施，在广东省珠海市高栏港经济区装备制造区（南区） 三虎大道南侧建设印制电路板生产厂房及配套设施，项目建成后将达到年产多层 板 270 万平方米的产能规模。该项目使用募集资金均用于资本性支出，具体投资 构成如下表所示：

序号	项目类别	投资金额（万元）	金额占比	是否属于资 本性支出

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补充法律意见书

序号	项目类别	投资金额（万元）	金额占比	是否属于资 本性支出
1	建筑工程费	43,215.35	31.63%	是
2	设备购置及安装工程费	71,001.60	51.96%	是
3	安装工程费	1,465.03	1.07%	是
4	工程建设其他费用	11,987.00	8.77%	是
5	预备费及铺底流动资金	8,972.52	6.57%	否
合计		136,641.50	100.00%	-

（2） 项目营运模式、盈利模式

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）为扩产项目，系围绕公 司主营业务展开，属于公司扩大产能、完善和提高服务客户能力水平、增强公司 核心竞争力的重要举措，与公司现有业务的营运模式和盈利模式一致。

① 项目营运模式

公司业务流程如下图所示：

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补充法律意见书

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----- Start of picture text -----

客户需求
NG
询价议价
Ok
接收订单
订单评审
重复订单 新订单
工程评审 Gerber 文件
无更改
导入 ERP 系统 需 EQ 反馈
更
改
计划安排 DFM 设计
物料计划 生产计划 输 输 输
编
出 出 出
制
菲 钻 锣
生产准备
林 带 带
实 施 生 产
订单交付
货款回收
MI
----- End of picture text -----

注 1：Gerber 文件：Gerber 的意思是：一种程序文件，包含了 PCB 所有的制作信息，它是一个 PCB 专业术 语，通常就是客户所需要制作的板的资料。

注 2：EQ 反馈：EQ（engineering query）feedback，EQ 的意思是：客户相关工程沟通。

• 注 3：DFM 设计：DFM （Design For Manufacture） design，为制造而设计。

1）销售模式

为了对客户和订单进行有效管理，发行人设立了销售部，销售部划分为八大 行业组：通讯电子组、工控电子组、汽车电子组、医疗&航空军工&军工组、服 务器&光模块组、安防电子组、手机组、贸易组，充分以客户为中心，更好地服 务于客户并敏锐的捕捉市场机会。

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补充法律意见书

发行人产品需要的原材料品种较多，为此公司制定了相配套的采购机制和库 存标准，并且采用先进的物料应用系统进行自动化和流程化控制，及时有效地供 给生产。

3）生产模式

发行人采取“以销定产”的生产模式，通过对系统结构、人员组织、运作方 式、市场营销、管理方式和软件等方面的优化改革，实行柔性化生产和管理，合 理规划生产组织方式及人员配备，满足各种客户的多样化需求。

② 项目盈利模式

公司主要从事印制电路板（PCB）的设计、研发、制造、销售业务，产品类 型覆盖双面板、高多层板、HDI 板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、铝基 板、高频板、FPC、IC 载板等，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、 消费电子、安防电子和航空航天等领域。报告期内，公司盈利主要来自于为客户 提供全方位印制电路板产品制造及服务，一站式满足客户对印制电路板不同产品 的需求。通过持续研发创新提升生产工艺水平和产品技术含量，从而满足客户的 需求，是公司实现盈利的重要途径。

（3） 项目核心技术

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）主要产品为多层板，主 要产品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品／服务。公司技术储备实力 雄厚，专利技术丰富，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发 安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。项目核心技 术分析详见本回复重点问题 4 之“（二）申请人是否具备开展该募投项目的人员、 技术、市场等方面的储备”之“公司拥有深厚的产品技术积累及成熟的生产技艺” 相关内容。

（4） 是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）预计总投资额为

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补充法律意见书

136,641.51 万元，投资建设期为 2 年，涉及建筑工程施工、设备采购及安装调试 等多个环节，建设期内需持续大额资金投入，建成后募投项目产能亦存在逐步释 放的过程，存在短期内无法盈利的风险。

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目短期内无法盈利的 风险上已在申请文件中充分披露，具体如下：

公司本次可转债募集资金总额为 140,000.00 万元，其中拟使用募集资金 100,000.00 万元用于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期），项目 投资金额较大，且在募集资金投资项目建设期内需持续投入。由于募集资金投资 项目需有一定的建设周期，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，因此存 在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。

综上所述，本所律师认为，珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一 期）与公司现有业务保持一致，有利于进一步扩大公司产能，完善和提高服务客 户能力水平，增强公司核心竞争力，不涉及新业务或新产品与服务；公司具备开 展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；珠海崇达电路技术有限公司新 建电路板项目（一期）为扩产项目，系围绕公司主营业务展开，属于公司扩大产 能、完善和提高服务客户能力水平、增强公司核心竞争力的重要举措，与公司现 有业务的营运模式和盈利模式一致，核心技术储备丰富，项目建设期内需持续大 额资金投入，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，存在短期内无法盈利 的风险，公司已在募集说明书补充披露募投项目短期内无法盈利的风险。

第二部分 对《律师工作报告》、原法律意见书披露内容的更新

一、 本次发行的批准和授权

（一）经本所律师核查，公司本次发行已经依照法定程序获得于 2019 年 12 月 27 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意

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补充法律意见书

见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

（二）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关可转换公司债券的上市交 易尚需深圳证券交易所同意。

二、 公司本次发行的主体资格

（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行 的社会公众股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程 规定的需要公司终止的情形。

（三）综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司 仍具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，公 司本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债 券的以下各项条件：

（一） 公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件

1. 经查验公司现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会 会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且 运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 510,173,799.66 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3. 根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议

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补充法律意见书

及 2019 年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 140,000 万元，募集资金拟投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）及 补充流动资金，该等项目共需投入资金 176,641.51 万元，募集资金数额不超过项 目所需要的投入资金，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，并非直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦非用于弥补亏损或非生产性支出， 符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（二） 公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件

1. 公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

（1） 经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情 况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。

（2） 根据公司的陈述，并经本所律师查验公司现行有效的内部控制制度， 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告 的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。天健向公 司出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，其认为，公司于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范 （试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

（3） 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师 核查，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4） 公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理（参见本补充法律意见书第二部分“对《律师工作报 告》、原法律意见书披露内容的更新”之五“公司的独立性”）。

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补充法律意见书

（5） 根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近十二个月内不存在违 规对外提供担保的行为。

1. 公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。

（1） 公司最近三个会计年度连续盈利，2017 年度、2018 年度及 2019 年 度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分 别为 434,562,126.65 元、535,785,303.31、497,366,341.58 元。

（2） 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实 际控制人的情形。

（3） 根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专 业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式 和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不 存在现实或可预见的重大不利变化。

（4） 公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生 重大不利变化。

（5） 公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，且 能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6） 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在可能严重影响其持 续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7） 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司最近二十四个月内不存在 公开发行证券的情况。

1. 公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。

（1） 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会 计制度的规定。经审阅《审计报告》，天健没有在报告中提出与公司前述陈述相 悖的说明意见。

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补充法律意见书

（2） 公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。

（3） 根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专 业人员的理解和判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成 重大不利影响。

（4） 根据公司的陈述，公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入 和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅公司《审计报告》，天健 没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见。

（5） 根据公司《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属 于母公司股东的净利润分别为 443,903,084.29 元、 560,569,557.30 元及 526,048,757.38 元，年均可分配利润为 510,173,799.66 元。根据公司 2017 年度、 2018 年度股东大会、2019 年度股东大会的会议决议，公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度分别以现金方式分配利润 221,400,000.00 元、283,321,508.36 元、 265,208,021.40 元，最近三个会计年度累计分配利润 769,929,529.76 元，不少于 最近三年实现的年均可分配利润 510,173,799.66 元的 30%即 153,052,139.9 元。

1. 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违

法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚；

• （2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到

• 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

• （3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。

• （1） 根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议

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补充法律意见书

决议及 2019 年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 140,000 万元，募集资金拟投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一 期）及补充流动资金，该等项目共需投入资金 176,641.51 万元，募集资金数额不 超过项目所需要的投入资金。

（2） 公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3） 本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

（4） 本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（5） 经本所律师核查，公司已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集 资金专项存储制度。根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户。

1. 根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十一条

规定的以下情形：

• （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （3） 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （4） 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

• 者作出的公开承诺的行为；

（5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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补充法律意见书

7. 本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定：

（1） 公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度加权平均净资产收益率（净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 19.84%、20.06%、 15.63%，平均为 18.51%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一） 项的规定。

（2） 根据公司《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并后的净 资产额为 3,866,155,443.24 元，公司本次拟发行的债券总额为不超过 140,000 万 元。本次发行后累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的比例为 36.21%，不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

（3） 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 510,173,799.66 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次 发行的实质条件。

四、 公司的设立

本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。

五、 公司的独立性

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不 利变化。发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售 系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

六、 公司的主要股东及实际控制人

（一） 公司的主要股东

截至本补充法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的主要股东为姜雪 飞、朱雪花，均为公司的发起人股东。经核查，姜雪飞、朱雪花目前均为具备完

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补充法律意见书

全民事行为能力的中国公民，具有担任公司股东的资格。截至 2020 年 5 月 14 日， 姜雪飞、朱雪花的持股情况如下：

序号	姓名	身份证号码	持股数量（股）	持股比例（%）
1	姜雪飞	210204196912**	497,821,720	56.31
2	朱雪花	440722196912**	55,245,440	6.25

（二） 公司的实际控制人

根据公司提供的资料，公司的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇，发行人的 实际控制人未发生变更。

七、 公司的股本及演变

自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，公司股本总额未发生任 何变动。

八、 公司的附属公司

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的附属公司深圳崇达、大连崇达、江门崇 达、珠海崇达、南通崇达、大连电子及香港崇达的注册资本、经营范围、住所等 基本情况未发生变化。

九、 公司的业务

（一） 公司的经营范围和经营方式

自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人的经营范围不存 在变动的情况。根据公司的确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务未超出 其经营范围和经营方式。

（二） 公司近三年来在中国大陆以外经营情况

根据发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在中国大陆以外设有 全资子公司香港崇达，且已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。

根据《香港崇达法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，香港崇达主要

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补充法律意见书

从事线路板产品的销售，原材料和设备的采购及售后服务，该业务并未违反香港 法律。

除香港崇达外，发行人未在中国大陆以外国家和地区设立其他任何性质的机 构从事经营活动。

（三） 公司的主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。经本所律师核 查，公司近三年来持续经营上述业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生过 重大变化。

（四） 经查阅公司近三年《审计报告》，公司的收入及利润均主要来自于其 主营业务，公司主营业务突出。

（五） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影 响其持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一） 公司的关联方

根据发行人及其关联企业的工商登记资料及发行人书面确认，并经本所律师 对发行人实际控制人进行访谈，经本所律师核查，发行人的关联方主要如下：

1. 发行人的控股股东、实际控制人姜雪飞、朱雪花（参见本补充法律意见 书第二部分“对《律师工作报告》、原法律意见书披露内容的更新”之六“公司 的主要股东及实际控制人”）。

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人的董事姜雪飞、朱雪花、余忠、彭卫红、李泽宏、钟明霞、周俊祥； 监事杨林、刘保海、袁进；除董事以外的高级管理人员姜曙光、赵金秋。

1. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括：配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母。

2. 除发行人及附属公司外，公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理

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补充法律意见书

人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的 其他企业。具体如下所示：

序号	关联方名称	关联关系
1.	深圳市致知科技有限公司	姜雪飞、朱雪花合计持有其100%的股权，且 朱雪花担任其执行董事、总经理
2.	深圳能海芯源半导体有限公司	李泽宏担任其执行董事
3.	贵州长康农业生态科技有限公司	李泽宏担任其董事
4.	成都吉莱芯科技有限公司	李泽宏担任其董事
5.	成都芯成微电子有限责任公司	李泽宏担任其总经理
6.	贵州恒芯微电子科技有限公司	李泽宏担任其总经理
7.	山东晶导微电子股份有限公司	李泽宏担任其独立董事
8.	深圳市华南装饰集团股份有限公司	钟明霞担任其董事
9.	深圳掌众智能科技股份有限公司	钟明霞担任其独立董事
10.	北京万东医疗科技股份有限公司	钟明霞担任其独立董事
11.	欣旺达电子股份有限公司	钟明霞担任其独立董事
12.	珠海景瑞特企业策划有限公司	周俊祥持有其90%的股权并担任执行董事
13.	深圳市裕同包装科技股份有限公司	周俊祥担任其独立董事
14.	辽宁振兴银行股份有限公司	周俊祥担任其独立董事
15.	深圳市方直科技股份有限公司	周俊祥担任其独立董事
16.	希努尔男装股份有限公司	周俊祥担任其独立董事

5. 发行人的参股公司

截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有两家参股公司，基本情况如下： （1） 三德冠

三德冠成立于 2003 年 2 月 19 日，现持有深圳市场监管局核发的统一社会信 用代码为 91440300746617832U 的《营业执照》，法定代表人为吕亚，注册资本 为 8,000 万元，住所为深圳市宝安区松岗镇红星蚝涌工业区，经营范围为：一般 经营项目是：产销挠性线路板（不含氨蚀工序）；按深贸管准证字第 2003-643 号 核准事项经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产经营 PCB 板接插件、 新型电子器件。截至本补充法律意见书出具之日，崇达技术持有三德冠 40%的股 权。

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补充法律意见书

（2） 普诺威

普诺威成立 2004 年 4 月 9 日，现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信 用代码为 91320500761005148J 的《营业执照》，法定代表人为马洪伟，注册资本 为 11,031.1 万元，住所为昆山市千灯镇宏洋路 322 号，经营范围为：研发、生产、 销售高密度互连印制电路板、集成电路封装载板、刚挠印制电路板；元器件贴装； 货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、 限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日，崇达技术持有普诺威 40%的股 份。

6. 报告期内曾经的关联方

序 号	关联方名称	关联关系	目前状况
1.	东江环保股份 有限公司	发行人原独立董事苏启 云担任其独立董事	苏启云已于2016年11月28日自发行人处 离职，根据相关规定，自2017年11月29 日起，东江环保股份有限公司不再构成发 行人的关联方
2.	大连电子	发行人曾经的参股公司	发行人目前持有大连电子60%的股权

（二） 公司近三年来涉及的主要关联交易事项（不包括公司与附属公司之 间的交易）如下：

1. 关联担保

序 号	贷款银行	债务人	担保方	担保 方式	期限	金额 （万元）
1	招商银行深圳 福田支行	发行人 深圳崇达 江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2015.03.19-2017.03.18	10,000
2	交通银行深圳 香洲支行	深圳崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2015.11.06-2017.05.06	6,000
3	兴业银行深圳 振华支行	江门崇达	姜雪飞	保证	2012.01.07-2017.01.17	30,000
4	中国银行江门 分行	江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2016.05.23-2017.05.10	7,000
5	汇丰银行（中	发行人	姜雪飞	保证	2016.06.02-2017.05.31	1,300万美元

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补充法律意见书

	国）深圳分行/ 江门新会支行	深圳崇达
6		深圳崇达 江门崇达				1,000万美元
7	招商银行深圳 福田支行	发行人 深圳崇达 江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2016.08.16-2018.08.15	15,000
8	中国银行深圳 南头支行	深圳崇达	姜雪飞	保证	2016.08.25-2019.08.24	13,000
9	民生银行深圳 分行	发行人 深圳崇达 江门崇达 大连崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2016.12.16-2017.12.16	20,000
10	广东华兴银行 江门分行	江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2015.08.06-2018.08.05	10,000
11	中国银行江门 分行	江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2013.06.27-2018.12.31	5,000
12	江门融和农村 商业银行股份 有限公司	江门崇达	姜雪飞	保证	2014.05.19-2019.05.18	3,000
13	中国银行大连 开发区分行	大连崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2015.06.30-2023.06.29	10,500
14	花旗银行深圳 分行	深圳崇达 江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2013.10.12-2023.10.12	2,000万美元
15	中国银行江门 分行	江门崇达	姜雪飞 朱雪花	保证	2014.03.05-2032.12.31	57,000

• 注 1：上表第 13 项担保项下的所有债务已经于 2019 年 6 月 4 日提前到期。

• 注 2：上表第 14 项担保已于 2017 年 4 月 7 日提前终止。

• 注 3：上表第 15 项担保已于 2018 年 5 月 17 日提前终止。

2. 向关联方采购商品或劳务

关联方	交易内容	2019 年度 （元）	2018 年度 （元）	2017 年度 （元）
大连电子	采购材料及电路板加 工服务	11,784,367.53	906,190.74	-
三德冠	采购电路板加工服务	173,238.70	0	-
东江环保股 份有限公司	固定资产及工程、污 水处理费	-	-	10,282,052.13

3. 向关联方出售商品或提供劳务

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补充法律意见书

关联方	交易内容	2019 年度 （元）	2018 年度 （元）	2017 年度 （元）
大连电子	销售电路板	457,390.04	4,159,617.71	-
普诺威	提供技术咨询	317,917.83	-	-
东江环保股 份有限公司	销售废物废液	-	-	61,083,834.61

4. 关联租赁

关联方	交易内容	2019 年度 （元）	2018 年度 （元）	2017 年度 （元）
大连电子	出租生产设备	290,411.07	0	-
普诺威	出租生产设备	263,502.41	-	-

（三） 公司涉及的同业竞争问题

截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

（四） 经本所律师核查，公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进 行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

十一、 公司的主要财产

（一） 土地使用权

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共拥有 7 项国有土地 使用权，具体情况如下：

序 号	权利 人	国有土地 使用证号	取得 方式	土地座落	用途	面积(㎡)	有效期 至	他项 权利
1	江门 崇达	粤（2019）江门 市不动产权第 1034995 号	出让	江门市江海区 连海路363号	工业	131,266.70	2060年 9月16 日	无
2	深圳 崇达	粤（2017）深圳 市不动产权第 0055068	出让	光明新区高新 技术园区东片 区，观光路与 光明大道交汇 处南侧	新型 产业 用地	5,731.82	2046年 12月15 日	无
3	大连 崇达	大开国用（2014） 字第0180号	出让	大连市金州新 区小窑湾片区 4单元	工业	33,800.00	2064年 6月26 日	无

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补充法律意见书

序 号	权利 人	国有土地 使用证号	取得 方式	土地座落	用途	面积(㎡)	有效期 至	他项 权利
4	大连 崇达	辽（2019）金普 新区不动产权 01900047 号	出让	大连经济技术 开发区光产业 园	工业	14,285.00	2061年 1月29 日	无
5	大连 崇达	辽（2019）金普 新区不动产权 01900045 号	出让	大连开发区光 产业园	工业	20,000.00	2059年 10月15 日	无
6	珠海 崇达	粤（2018）珠海 市不动产权第 0092913号	出让	珠海市高栏港 经济区装备制 造区（南区） 三虎大道南侧	工业	266,666.93	2067年 11月25 日	抵押
7	大连 电子	辽（2017）大连 长兴岛不动产权 第06001139号至 06001146号	出让	大连长兴岛经 济区长城路 108号厂房1 号	工业	40000.00	2061年 4月12 日	抵押

注：除上述已经取得不动产权属证书的土地使用权外，南通崇达于南通市通州区以出让的方式取得一宗土 地使用权，对应土地使用权面积为 127,014.00 平方米，截至本补充法律意见书出具之日，该土地使用权正 在办理不动产权属证书。

根据发行人的确认，并经本所律师查验该等不动产的权属证书，发行人及其 附属公司拥有的该等土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 （二） 房产

截至本补充法律意见书之日，发行人及其附属公司共拥有 12 宗自有房产， 具体情况如下：

序 号	权利人	房屋所有权证号	地址	建筑面积 (㎡)	他项 权利
1	江门崇达	粤（2019）江门市不动产 权第1034995 号	江门市江海区连海路 363 号	176,404.15	无
2	大连崇达	辽（2019）金普新区不动 产权第01070528 号	大连经济技术开发区 光明西街11-2 号-1-3 层	39,849.25	无
3	大连崇达	辽（2019）金普新区不动 产权第01070529 号	大连经济技术开发区 光明西街11 号1 层	115.38	无
4	大连崇达	辽（2019）金普新区不动 产权第01070530 号	大连经济技术开发区 光明西街11-1 号-1-6 层	10,640.07	无
5	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001139 号	大连长兴岛经济区长 城路108 号厂房1 号	6,747.15	抵押
6	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001140号	大连长兴岛经济区长 城路108 号10 号警卫 室	23.17	抵押
7	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001141 号	大连长兴岛经济区长 城路108 号9 号警卫室	27.66	抵押
8	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不	大连长兴岛经济区长	2,129.95	抵押

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补充法律意见书

		动产权第06001142号	城路108号办公楼
9	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001143 号	大连长兴岛经济区长 城路108 号厂房2 号	6,747.15	抵押
10	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001144 号	大连长兴岛经济区长 城路108 号食堂	851.41	抵押
11	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001145 号	大连长兴岛经济区长 城路108 号宿舍、浴室	1,594.56	抵押
12	大连电子	辽（2017）大连长兴岛不 动产权第06001146号	大连长兴岛经济区长 城路108号9号宿舍楼	1,313.32	抵押

根据发行人的确认，并经本所律师查验该等不动产的权属证书，发行人及其 附属公司拥有的该等房产不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 （三） 租赁房屋

自本所原法律意见书及律师工作报告出具以来，发行人及其附属公司租赁房 屋数量未发生变化，但部分租赁房屋的具体租赁信息发生变化，具体情况如下：

序 号	出租方	承租 方	租赁物业	面积 (㎡)	租赁期限	租赁 用途
1	深圳市宝 恒源实业 有限公司	深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街1号B 栋2-6 层	6,140	2016年5月1日至 2024年4月30日	住宅
2	深圳市沙 井新桥合 力股份合 作公司	深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街22 号	6,048	2018年3月1日至 2021年2月28日	厂房
3	深圳市沙 井新桥合 力股份合 作公司	深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街22 号	2,200	2018年3月1日至 2021年2月28日	住宅

经核查，发行人及其附属公司租赁部分房产目前未取得权属证书，该事项属 深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，属深圳市宝安区农村 城市化历史遗留问题处理范围。就上述房产权属瑕疵问题，发行人实际控制人姜 雪飞、朱雪花已向发行人出具《补偿承诺函》，承诺如在发行人与出租方宝恒源 实业、新桥合力签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续 租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。

因此，本所认为，上述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不 利影响。

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补充法律意见书

（四） 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，自本所原法律意见书 及《律师工作报告》出具以来，发行人及其附属公司新增 5 项境内专利，具体如 下：

序 号	专利名称	类别	权利期限	专利号	权利人
1.	一种喷锡表面处理的精 密线路板的制作方法	发明专利	2018年01月 22日起20年	ZL201810060141.0	江门崇达
2.	一种线路板上孔口无基 材裸露的非金属化孔的 制作方法	发明专利	2018年03月 09日起20年	ZL201810196516.6	江门崇达
3.	一种防止假层板层偏的 压合方法	发明专利	2018年04月 03日起20年	ZL201810291002.9	江门崇达
4.	一种薄膜电阻内层蚀刻 方法	发明专利	2016年12月 06日起20年	ZL201611111531.3	深圳崇达
5.	一种多层覆盖膜高同心 开窗度贴合工艺	发明专利	2018年01月 22日起20年	ZL201810060135.5	深圳崇达

经核查，发行人及其附属公司拥有的上述专利不存在质押或其他权利限制的 情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

（五） 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人及其附 属公司无新增境内注册商标，发行人下列商标被予以撤销：

序 号	商标名称	类别	权利人	有效期	注册号
1		9	发行人	自2010年7月7日起10年	6626832

（六） 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人及其附 属公司无新增计算机软件著作权。

十二、 公司的重大债权债务

（一） 本所律师审查了发行人向本所提供的，截至 2019 年 12 月 31 日尚在 履行的以下重大合同：

1. 授信合同、借款合同及担保合同

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补充法律意见书

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司尚在履行的金额在 5,000 万元以上的授信合同、借款合同及担保合同情况如下：

（1） 2018 年 1 月 4 日，深圳崇达与中国银行股份有限公司深圳南头支行 （以下简称“中国银行深圳南头支行”）签订了编号为 2017 圳中银南借字第 00157 号《固定资产借款合同》，约定由中国银行深圳南头支行向深圳崇达贷款 人民币 5,000 万元，贷款期限为自实际提款日起 36 个月，若为分期提款，则自 第一个实际提款日起算。

2019 年 5 月 27 日，深圳崇达与中国银行深圳南头支行签订了编号为 2019 圳中银南额协字第 000034 号《授信额度协议》，约定中国银行深圳南头支行向深 圳崇达提供贷款额度 30,000 万元，授信期间为 2019 年 5 月 27 日至 2020 年 5 月 26 日，并约定由发行人提供最高额保证。同日，发行人同中国银行深圳南头支 行签订了《最高额保证合同》，约定对上述贷款合同项下的债务提供连带责任保 证。

（2） 2018 年 11 月 28 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳福永 支行（以下简称“工商银行福永支行”）签订了编号 0400000227-2018 年福永（保） 字 0044 号《最高额保证合同》，约定对深圳崇达与工商银行福永支行 2018 年 11 月 28 日至 2020 年 12 月 31 日签订的本外币借款合同、外汇转贷贷款合同、银行 承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远 期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提供最高额 30,000 万元的连 带责任保证。

（3） 2019 年 9 月 24 日，发行人同中国民生银行股份有限公司深圳分行（以 下简称“民生银行深圳分行”）签订了编号为公授信字第景田 19015 号《综合授 信合同》，约定由民生银行深圳分行向发行人及其附属公司深圳崇达提供贷款额 度 20,000 万元，贷款期限为 2019 年 9 月 24 日至 2020 年 9 月 24 日，并约定由 发行人提供最高额担保。同日，发行人同民生银行深圳分行签订了《最高额保证 合同》，约定对上述贷款合同项下的债务提供连带责任保证。

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补充法律意见书

（4） 2019 年 9 月 8 日，深圳崇达同汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 （以下简称“汇丰银行深圳分行”）签署编号为 CN11002028744-190704-SSM 号 《授信函》，约定由汇丰银行深圳分行向深圳崇达提供最高不超过 3,000 万美元 或等值的非承诺性组合循环授信，并约定由发行人提供保证。同日，发行人向汇 丰银行深圳分行出具《公司/企业保证书》，对上述授信合同项下的债务提供连带 保证责任。

（5） 2019 年 8 月 2 日，江门崇达同汇丰银行（中国）有限公司江门新会 支行（以下简称“ 汇丰银行江门新会支行” ）签署编号为 CN11002028744-190704-JSC 号《授信函》，约定由汇丰银行江门新会支行向江门 崇达提供最高不超过 2,000 万美元或等值的非承诺性组合循环授信，并约定由发 行人提供保证。同日，发行人向汇丰银行江门新会支行出具《公司/企业保证书》， 对上述授信合同项下的债务提供连带保证责任。

（6） 2013 年 10 月 12 日，深圳崇达、江门崇达、大连崇达与花旗银行（中 国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行深圳分行”）签订了编号为 FA752966131012 号的《非承诺性短期循环融资协议》，约定花旗银行深圳分行为 深圳崇达、江门崇达及大连崇达提供累计不超过等值美元 1,500 万元的融资额度。 2018 年 9 月 11 日，深圳崇达、江门崇达签订了编号为 FA752966131012-d 号的 《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，约定花旗银行深圳分行为深圳崇达、 江门崇达提供累计不超过等值美元 3,500 万元的融资额度。

（7） 2017 年 8 月 9 日，发行人与中国工商银行股份有限公司江门城区支 行（以下简称“工商银行江门城区支行”）签订了编号为江门分行城区支行 2017 年保证字第 010 号的《最高额保证合同》，约定对江门崇达与工商银行江门城区 支行 2017 年 7 月 8 日至 2027 年 7 月 8 日签订的本外币借款合同、外汇转贷款合 同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资 协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提供最高额 15,000 万元的连带责任保证。

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补充法律意见书

简称“中国银行江门分行”）签订了编号为 GBZ475022018010 号《最高额保证 合同》，约定对江门崇达与中国银行江门分行自 2018 年 5 月 17 日至 2020 年 5 月 16 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最 高额 15,000 万元的连带责任保证。

（9） 2019 年 4 月 18 日，珠海崇达与中国银行深圳南头支行签订了编号为 2019 圳中银南借字第 00053 号《固定资产借款合同》，约定中国银行深圳南头支 行向珠海崇达提供贷款 80,000 万元。2019 年 4 月 17 日，发行人与中国银行深圳 南头支行签订了编号为 2019 圳中银南保字第 00026 号《保证合同》，约定对上述 贷款合同项下的债务提供连带责任保证。同日，珠海崇达与中国银行深圳南头支 行签订了编号为 2019 圳中银南抵字第 0015 号《抵押合同》，约定以其拥有的土 地使用权对上述贷款合同项下的债务提供抵押担保。

（10） 2018 年 11 月 20 日，大连电子与建设银行长兴岛支行签订了编号为 HTWBTZ212004100201800056 号《最高额抵押合同》，约定由大连电子以其所拥 有的 8 项不动产所有权对其与建设银行长兴岛支行自 2018 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 16 日签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、 信用证开证合同、出具保函协议及 / 或其他法律文件项下债务提供最高额 50,777,000 元的抵押担保。

（11） 2019 年 9 月 12 日，发行人与兴业银行股份有限公司江门分行（以下 简称“兴业银行江门分行”）签订了编号为兴银粤保证字（江门分行）第 201909120001 号《最高额保证合同》，约定发行人对江门崇达与兴业银行江门分 行 2019 年 9 月 12 日至 2021 年 9 月 12 日签署的人民币资金借款合同、外汇资金 借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件 项下债务提供最高额 200,000,000 元的抵押担保。

（12） 2019 年 12 月 3 日，大连崇达与招商银行股份有限公司大连分行（以 下简称“招商银行大连分行”）签订了编号为 2019 年连信字第 258 号《授信协议》， 约定由招商银行大连分行向大连崇达提供授信额度 8,000 万元，授信期间为 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 12 日。2019 年 12 月 13 日，发行人向招商银行大

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补充法律意见书

连分行出具《最高额不可撤销担保书》，对上述授信承担连带保证责任。

（13） 2019 年 12 月 4 日，发行人与中国农业银行股份有限公司大连经济技 术开发区分行（以下简称“农业银行大连经济技术开区分行”）签订了编号为 85100520190000192 的《最高额保证合同》，约定由发行人为大连崇达与农业银 行大连经济技术开区分行 2019 年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日的人民币/外币 贷款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇及开立银 行承兑汇票等业务形成的债权债务提供最高额为 324,000,000 元的最高额保证。

2. 采购合同

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司尚在履行的金额在 1,000 万元以上的采购合同情况如下：

序号	需求方	供货方	采购货品	价格（元）	签订日期
1.	江门崇达	维嘉数控科技（苏 州）有限公司	PCB钻孔机	11,900,000.00	2018.03.06
2.	江门崇达	昆山东威电镀设 备技术有限公司	垂直连续镀铜线	14,200,000.00	2017.12.06
3.	江门崇达	环球电路板设备 有限公司	激光加工机	349,000,000.00	2018.01.29
4.	江门崇达	深圳市大族数控 科技有限公司	激光钻孔机（大台 面）	35,420,000.00	2018.01.30
5.	江门崇达	博可机械（上海） 有限公司	真空层压机	110,300,000.00	2018.02.07
6.	江门崇达	深圳市大族数控 科技有限公司	全线性电机六轴 数控钻孔机	22,320,000.00	2018.02.08
7.	江门崇达	昆山东威电镀设 备技术有限公司	垂直连续镀铜线	19,120,000.00	2017.07.25

3. 工程合同

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司尚在履行的金额在 5,000 万元以上的工程合同情况如下：

序号	需求方	施工方	工程名称	价格（元）	签订日期
1.	珠海崇达	深圳中铁二局 工程有限公司	珠海崇达（一期）1# 生产厂房工程	211,189,800.00	2019.09.04

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补充法律意见书

2.	发行人	中建二局第三 建筑工程有限 公司	崇达大厦项目	170,116,540.00	2018.12.08
3.	珠海崇达	南通四建集团 有限公司	珠海崇达电路技术 有限公司新建电路 板项目—1#宿舍、1# 连廊	87,800,000.00	2019.03.04

（二） 经核查，上述合同均合法、有效，不存在潜在的法律风险。根据公 司的确认并经本所律师核查，上述重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。

（三） 本所律师查验了公司已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在 产生潜在纠纷的可能性。

（四） 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。

（五） 根据公司的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司 不存在向关联方（附属公司除外）提供担保的情况。

（六） 根据天健审[2020]7-541 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日， 列入发行人其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 46,661,771.47 元、 124,852,302.65 元。公司的其他应收款主要包括海关出口退税、押金保证金等， 其他应付款主要包括押金及保证金、预提费用等。经本所律师查验，上述款项系 因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限 制性规定的情况。

十三、 重大资产变化及收购兼并

（一） 根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所原法律意见书及《律 师工作报告》出具以来，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、 减少注册资本、收购或出售资产等行为。

（二） 根据发行人的陈述，自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具 以来，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

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十四、 公司章程的制订与修改

自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人未对现行公司章 程进行修改。

十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 公司已依照《公司法》和公司章程的规定建立了股东大会、董事会 和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二） 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经审查，该 等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 经本所律师审查公司存档的近三年历次股东大会、董事会和监事会 的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、 议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

（四） 经本所律师审查公司存档的近三年历次股东大会和董事会的会议文 件资料，公司股东大会和董事会近三年的历次授权或重大决策等行为均合法、合 规、真实、有效。

十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，公司现任董事、 监事和高级管理人员的任职（附属公司除外）变化情况如下：

（1） 发行人的董事、副总经理、董事会秘书余忠不再担任深圳市万网区 块链技术有限公司监事。

（2） 发行人的独立董事周俊祥不再担任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）合伙人，开始担任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

（二） 经核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法 规、规范性文件和公司章程的有关规定：

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1. 公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生， 职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的 程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士 超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关 的任职程序均合法有效。

2. 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。

1. 公司高级管理人员均专职在公司及其附属公司工作，目前没有在公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，亦未在与公司业务相同或相近 似的其他企业任职。

2. 公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司

章程的规定。

（三） 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人董事、 监事及高级管理人员未发生任何变化。

（四） 公司目前设有独立董事三名。根据公司提供的独立董事简历并经本 所律师核查，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知 识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司 独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定。

公司现行章程及《独立董事工作条例》中已对独立董事的职权范围作出了相 应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范 性文件有关规定的情况。

十七、 公司的税务

（一） 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司执行的主要税种、税率未发生变化。

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（二） 发行人及其附属公司报告期内享受的主要税收优惠政策

1. 2015 年 6 月 19 日，深圳崇达取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201544200715 的高新技术企业证书，有效期三年，上述高新技术企业证书于 2018 年 6 月到期后，深圳崇达于 2018 年 10 月 16 日取得了由深圳市科技创新委 员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编 号为 GR201844202053 的高新技术企业证书，有效期三年。根据《国家税务总局 关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）之规 定，深圳崇达 2017 年度、2018 年度及 2019 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业 所得税。

2. 2015 年 9 月 21 日，大连崇达取得由大连市科学技术局、大连市财政局、 大连市国家税务局、大连市地方税务局联合颁发的编号为 GR201521200033 的高 新技术企业证书，有效期三年；2018 年 8 月 13 日，大连崇达取得由大连市科学 技术局、大连市财政局、大连市国家税务局、大连市地方税务局联合颁发的编号 为 GF201521200143 的高新技术企业证书，有效期三年。根据《国家税务总局关 于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）之规定， 大连崇达 2017 年度、2018 年度及 2019 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得 税。

3. 2017 年 11 月 9 日，江门崇达于取得由广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201744001519 的高新技术企业证书，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）之规定，江门崇达 2017 年 度、2018 年度及 2019 年度按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

4. 2018 年 11 月 16 日，大连电子取得由大连市科学技术局、大连市财政局、 国家税务总局大连市税务局联合颁发的编号为 GR201821200209 的高新技术企 业证书，有效期三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有 关问题的通知》（国税函[2009]203 号）之规定，大连电子 2018 年度、2019 年度

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按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，发行人及其境内附属公司执行的上述税种、税率及享受的税 收优惠政策符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 根据发行人及其境内附属公司主管税务局机关分别出具的证明并经 本所律师审阅《审计报告》、《纳税审核报告》、境外律师出具的法律意见书以及 对姜雪飞的进行访谈，报告期内发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法 律、法规受到行政处罚且情节严重的情形，境外附属公司香港崇达没有任何逾期 未缴税款及违反香港税务条例的情形。

（四） 经审阅发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人及其附属公司 报告期内收到的计入营业外收入或当期损益的超过 100 万元主要财政补贴如下：

年度	项目	补贴金额（万元）
2017年度	企业研究开发省级财政补助资金项目	166.4500
	财政、科学技术局补贴	144.0000
	江门崇达电路技术有限公司小批量特种PCB生产技 术改造项目	122.9695
	新区扶持知识产权补贴	109.0500
	2016年国家外经贸发展专项资金进口贴息	107.4448
	江门崇达电路技术有限公司小批量PCB生产基地建 设项目	100.2000
	宝安区重点实验室项目补贴款	100.0000
	宝安区财政局信保扶持补贴款	100.0000
2018年度	企业技术装备及管理提升项目	500.0000
	企业研究开发财政补助资金	175.8900
	江门市市级骨干企业补贴	157.5688
	大连金州新区2016年度企业研发投入后补助经费	100.0000
	江门崇达电路技术有限公司小批量PCB生产基地建 设项目	100.2000
2019年度	深圳固定资产技术改造补贴	137.9800
	2014年11-12月收技改贷款贴息	100.2000
	2019年技改事后奖补资金	1,250.9309
	2018年度诚信绿卡骨干企业专项扶持资金	254.8079

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	企业研究开发费用资助	204.8000
	落户市级奖励资金	200.0000
	电费补贴	891.3263
	信用保险补贴	236.1359

经核查，发行人及其附属公司享受的上述财政补贴真实、有效。

（五） 根据公司主管税务机关分别出具的证明并经本所律师核查，公司在 报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到行政处罚且情 节严重的情形。

十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师登录环保主管部 门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，发行人近三年来不存在因违反 有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（二） 发行人的产品生产符合国家有关产品质量及技术监督标准的要求。 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师对姜雪飞进行访谈，发行人及 其境内附属公司近三年以来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、 法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、 公司募股资金的运用

（一） 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人未对本 次发行募集资金用途进行调整。经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业 政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

（二） 公司前次募集资金使用情况

根据公司 2019 年年报，截至 2019 年 12 月 31 日，公司以募集资金累计投入 募投项目 43,189.96 万元，募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让的情况； 未使用完毕的募集资金余额为人民币 37,648.16 万元，剩余募集资金将继续用于 募集资金投资项目支出。

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本所律师认为，公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改 变前次募集资金用途的情况。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权 益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚 事项。

（二） 根据持有 5%以上股份的股东姜雪飞、朱雪花夫妇的确认并经本所律 师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司持有 5%以上股份的主要股东、 实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事 项。

（三） 根据公司董事长、总经理姜雪飞的确认并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、 本次发行的信用评级

（一） 公司聘请鹏元资信为本次发行提供信用评级服务。根据中国证监会 《关于核准鹏元资信评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监机 构字[2007]249 号）和鹏元资信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号： ZPJ002），鹏元资信已取得从事证券市场资信评级业务的资格。

（二） 根据鹏元资信出具的《崇达技术股份有限公司 2019 年度公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，公司作为发行主体的长期信用等级为 AA 级，本 期债券信用等级为 AA 级。

（三） 根据公司与鹏元资信 2019 年 12 月 10 日签订的中鹏信评（2019）GS 第 X210 号《公开发行公司债券信用评级合同书》，在公司本次债券的存续期间， 鹏元资信应当持续跟踪公司的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素

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的重大变化，开展定期和不定期跟踪评级，并决定是否调整评级结果。

综上所述，公司本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。

二十二、 本次发行的担保

根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》，本次发行不提供担保。

根据天健出具的天健审[2020]7-541 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 3,866,155,443.24 元；根据公司 2020 年第一季度报告， 截至 2020 年 3 月 31 日，公司的净资产为 3,996,247,933.43 元（未经审计），均超 过 15 亿元。

本所律师认为，公司本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。

二十三、 债券持有人会议及会议规则

自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，公司未对《可转换公司 债券持有人会议规则》进行修改。

二十四、 公司募集说明书法律风险的评价

（一） 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》 中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨 论。

（二） 本所已严格履行法定职责，对公司编制的《募集说明书》及其摘要， 特别是对公司在《募集说明书》及其摘要中引用本所原法律意见书、《律师工作 报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。

（三） 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的原法律意 见书、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》及其摘 要不致因引用本所原法律意见书、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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