Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

北京市中伦律师事务所 关于崇达技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

法律意见书

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2020 年 3 月

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于崇达技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的法律意见书

致：崇达技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受崇达技术股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债 券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文 件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备 核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为 发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审 核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查 和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 公司本次发行已经依照法定程序于 2019 年 12 月 27 日获得公司 2019 年第三次临时股东大会的有效批准。公司 2019 年第三次临时股东大会在召集、 召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

（二） 公司 2019 年第三次临时股东大会就公司符合公开发行 A 股可转换公 司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、 债券利率、付息的期限和方式、转换期限、转股股数的确定方式、转股价格的确 定及其调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归 属、发行方式及发行对象、向原 A 股股东配售的安排、债券持有人及债券持有 人会议有关条款、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次决议的有 效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会议决议的内容 合法有效。

（三） 公司 2019 年第三次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办 理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、有 效。

（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人 2019 年第三次临时股东大会决 议尚在有效期内。

（五） 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关可转换公司债券的上市交

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易尚需深圳证券交易所同意。

二、 公司本次发行的主体资格

（一） 公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行 的社会公众股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

（二） 公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的需要终止的情形。

（三） 本所认为，公司具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换 公司债券的以下各项条件：

（一） 公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件

1． 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书、等 高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且 运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

1. 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 460,075,346.57 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

2. 根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议决议 及 2019 年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 140,000 万元，募集资金拟投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）及 补充流动资金，该等项目共需投入资金 176,641.51 万元，募集资金数额不超过项 目所需要的投入资金，本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，并非直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，亦非用于弥补亏损或非生产性支出，

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符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（二） 公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件

1. 公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

（1） 经核查，公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情 况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董 事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。

（2） 根据公司的陈述，并经本所律师查验公司现行有效的内部控制制度， 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告 的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。天健向公 司出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，其认为，公司于 2019 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范 （试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

（3） 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师 核查，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到 过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4） 公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理（参见《律师工作报告》正文第五部分“公司的独立 性”）。

（5） 根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近十二个月内不存在违 规对外提供担保的行为。

1. 公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。

（1） 公司最近三个会计年度连续盈利，2016 年度、2017 年度及 2018 年 度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分

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别为 373,356,978.22 元、434,562,126.65 元、536,405,511.37 元。

（2） 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实 际控制人的情形。

（3） 根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专 业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式 和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不 存在现实或可预见的重大不利变化。

（4） 公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生 重大不利变化。

（5） 公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，且 能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6） 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在可能严重影响其持 续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7） 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司最近二十四个月内不存在 公开发行证券的情况。

1. 公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。

（1） 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会 计制度的规定。经审阅《审计报告》，天健没有在报告中提出与公司前述陈述相 悖的说明意见。

（2） 公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。

（3） 根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专 业人员的理解和判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成 重大不利影响。

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（4） 根据公司的陈述，公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入 和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准 备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅公司《审计报告》，天健 没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见。

（5） 根据公司《审计报告》，公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属 于母公司股东的净利润分别为 375,753,398.13 元、 443,903,084.29 元及 560,569,557.30 元，年均可分配利润为 460,075,346.57 元。根据公司 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度股东大会决议，公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度分 别以现金方式分配利润 184,500,000.00 元、221,400,000.00 元、279,567,490.84 元， 累计分配利润 685,467,490.84 元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 460,075,346.57 元的 30%即 138,022,603.97 元。

1. 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违

法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚；

（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

1. 本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。

（1） 根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届董事会第三次会议 决议及 2019 年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 140,000 万元，募集资金拟投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一 期）及补充流动资金，该等项目共需投入资金 176,641.51 万元，募集资金数额不 超过项目所需要的投入资金。

• （2） 公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境

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保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3） 本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。

（4） 本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（5） 经本所律师核查，公司已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集 资金专项存储制度。根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户。

1. 根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十一条

规定的以下情形：

• （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （3） 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （4） 公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

• 者作出的公开承诺的行为；

（5） 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1. 本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定：

（1） 公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度加权平均净资产收益率（净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 27.31%、19.84%、 20.08%，平均为 22.41%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一） 项的规定。

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（2） 根据公司 2019 年三季报，截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并后的净 资产额为 3,549,453,528.45 元（未经审计），公司本次拟发行的债券总额为不超过 140,000 万元。本次发行后累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的 比例为 39.44%，不超过 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的 规定。

（3） 根据公司《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 460,075,346.57 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

公司具备本次发行的实质条件。

四、 公司的设立

公司设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 公司的独立性

公司的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统， 人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。

六、 公司的主要股东及实际控制人

（一） 公司的主要股东

截至 2020 年 2 月 28 日，公司持有 5%以上股份的主要股东为：姜雪飞、朱 雪花，其中姜雪飞持有公司股份 497,821,720 股，占公司股本总额的 56.31%；朱 雪花持有公司股份 55,245,440 股，占公司股本总额的 6.25%。

姜雪飞和朱雪花均为具有完全民事行为能力的中国公民，具有担任公司股东 的资格。

（二） 公司的实际控制人

发行人的实际控制人为姜雪飞、朱雪花夫妇，报告期内发行人的实际控制人 未发生变更。

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七、 公司的股本及演变

（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定， 产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。

（二） 发行人设立以来股本结构的变动情况

1. 资本公积、未分配利润转增股本

2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司资本公积金及未分配利润转增股本的议案》，同意以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 11,250 万股为基数，以资本公积金及未分配利润合计 24,750 万元转增 股本，变更后公司的总股本为 36,000 万股。

2015 年 9 月 17 日，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，验证截 至 2015 年 9 月 16 日，公司已将资本公积人民币 89,450,000 元、未分配利润 158,050,000 元转增股本，变更后的注册资本为人民币 360,000,000 元、累计股本 为人民币 360,000,000 元。

2015 年 9 月 22 日，发行人就上述增资完成相应的工商变更登记手续。本次 变更完成后，公司的股本总额变更为 36,000 万股。

1. 首次公开发行股份并上市

2016 年 7 月 20 日，中国证监会向公司核发“证监许可［2016］1641 号”《关 于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准崇达 技术公开发行新股不超过 5,000 万股；

2016 年 9 月 28 日，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，验证截 至 2016 年 9 月 28 日，公司已收到社会公众股股东缴纳的出资款 81,550 万元， 其中转入股本 5,000 万元，在扣除发行费用等各项费用后，余额 697,860,000.00 元转入资本公积。

2016 年 10 月 10 日，深圳证券交易所向公司核发“深证上[2016]691 号”《关 于深圳市崇达电路技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，核准崇达

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技术首次公开发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市交易。

2016 年 12 月 6 日，公司就上述增资完成相应的工商变更登记手续。首次公 开发行股票并上市完成后，公司的股本总额变更为 41,000 万股。

1. 公开发行可转换公司债券

2017 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司申请公开发行 A 股可转换公司债券的议案》、《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金 运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

2017 年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了上 述议案。

2017 年 11 月 24 日，中国证监会向崇达技术核发“证监许可[2017]2095 号” 《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》，同意公司公开发行 800 万张可转换公司债券，发行总额为人民币 80,000.00 万元，期限为 6 年。

经深证证券交易所“深证上[2018]30 号”文同意，崇达技术 80,000 万元可 转换公司债券于 2018 年 1 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“崇达转债”， 债券代码“128027”。

4. 资本公积转增股本

2018 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，决定以截至 2017 年 12 月 31 日的公司 总股本 41,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.4 元；同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了上述议案。

1. 限制性股票激励计划首次授予

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2018 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议并通过了上述议案。

2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意将激励计划拟授予的限 制性股票数量调整为 1,200 万股，其中首次授予 975.4 万股，预留部分 224.6 万 股。

2018 年 5 月 24 日，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，验证截 至 2018 年 5 月 23 日，公司已经收到共计 113 位激励对象缴纳的现金增资款合计 75,544,730.00 元，其中 9,754,000.00 元作为公司注册资本，65,790,730.00 元作为 公司的资本公积。

2018 年 9 月 25 日，公司就股本变动完成相应的工商变更登记手续。本次变 更完成后，公司的股本总额变更为 82,975.4 万元。

6. 限制性股票激励计划预留部分授予

2019 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 37 名激励对 象授予 224.6 万股预留的限制性股票。

2019 年 3 月 13 日，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审验，验证截 至 2019 年 3 月 12 日，公司已经收到共计 35 位激励对象缴纳的现金增资款合计 14,873,040.00 元，其中 2,043,000.00 元作为公司注册资本，12,830,040.00 元作为 公司的资本公积。

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7. 第一次回购注销限制性股票

2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通了《关 于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司由于存在激励对象发生离 职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该 部分限制性股票 993,228 股进行回购注销。

2019 年 7 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了 上述议案。

8. 可转换公司债券提前赎回并摘牌

2019 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于提前赎回“崇达转债”的议案》，鉴于崇达技术股票自 2019 年 7 月 30 日至 2019 年 9 月 9 日连续 30 个交易日内有 15 个交易日收盘价格不低于“崇达转债”当期 转股价格的 130%，已经触发“崇达转债”中约定的有条件赎回条款，公司董事 会决定行使“崇达转债”有条件的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的 价格赎回全部未转股的“崇达转债”。

截至发行人赎回“崇达转债”之日，崇达转债累计转股 53,856,966 股。

9. 第二次回购注销限制性股票

2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通了《关 于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司由于存在激励对象离职等情形， 董事会同意公司对该部分限制性股票 634,000 股进行回购注销。2019 年 11 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案。

2020 年 1 月 17 日，公司就股本变动完成相应的工商变更登记手续。本次变 更完成后，发行人股本结构未再发生任何变化。截至本法律意见书出具之日，公 司的股本总额为 88,402.6738 万元。

八、 公司的附属公司

• （一） 发行人目前拥有 7 家全资子公司，分别为：深圳崇达多层线路板有

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限公司、大连崇达电路有限公司、大连崇达电子有限公司、江门崇达电路技术有 限公司、珠海崇达电路技术有限公司、南通崇达半导体技术有限公司、崇达科技 有限公司。

（二） 公司上述附属公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法 规等规定需要终止的情形。

九、 公司的业务

（一） 公司的经营范围和经营方式

公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市场 监督管理局核准登记。公司实际从事的业务未超出其《营业执照》上核准的经营 范围和经营方式。

（二） 公司近三年来在中国大陆以外经营情况系依照境外相关法律进行， 不存在违反中国境内法律、法规规定的情形。

（三） 公司的主营业务为印制电路板的生产与销售。公司近三年来持续经 营上述业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。

（四） 公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。

（五） 公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一） 公司的关联方

经核查，发行人的关联方（关于发行人关联方的具体情况参见《律师工作报 告》“十、关联交易及同业竞争”）主要包括：

1. 发行人的控股股东、实际控制人姜雪飞、朱雪花；

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，其中关 系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

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1. 除发行人及附属公司外，公司实际控制人、公司董事、监事及高级管理 人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的 其他企业。

4. 发行人的参股公司。

（二） 公司近三年来涉及的主要关联交易事项系关联方为发行人及其附属 公司的银行贷款提供担保、发行人向关联方采购材料及电路板加工服务、关联方 为公司及附属公司提供环保工程设施的施工建设及环保设施的日常运营服务并 收购公司生产过程中产生的工业废物及废液、发行人向关联方销售电路板、提供 技术咨询以及发行人向关联方提供的关联租赁。

（三） 本所认为，上述关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司及其 他股东利益的情况；该等关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事已根 据规定作出了回避，采取了保护其他股东利益的必要措施。

（四） 经本所律师核查，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等 内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（五） 公司涉及的同业竞争问题

1. 实际控制人姜雪飞、朱雪花在发行人之外控制的其他企业与发行人之间 不存在同业竞争。

2. 姜雪飞、朱雪花已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺将不 会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动， 不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代发行人产 品的业务活动。

（六） 公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不 存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

十一、 公司的主要财产

（一） 公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、租赁房屋、注册商标、

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专利、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在 的纠纷。

（二） 公司及其附属公司涉及的资产抵押、质押情况如下：

1．珠海崇达将其位于珠海市高栏港经济区装备制造区（南区）三虎大道南 侧的土地使用权设定了抵押，抵押期限自 2019 年 5 月 6 日到 2026 年 7 月 10 日。 2．大连电子将其位于大连长兴岛经济区长城路 108 号的土地及其建筑物设 定了抵押，抵押期限自 2018 年 11 月 26 日到 2020 年 11 月 25 日。

（三） 经核查，发行人及其附属公司租赁部分房产目前未取得权属证书， 该事项属深圳特区快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，属深圳市宝 安区农村城市化历史遗留问题处理范围。就上述土地瑕疵问题，发行人实际控制 人姜雪飞、朱雪花已向发行人出具《补偿承诺函》，承诺如在发行人与出租方宝 恒源实业、新桥合力签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法 继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。

因此，公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其 他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给公司造成的损失，上述房产的 权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（四） 除上述土地、房产抵押，以及物业出租事项外，公司拥有的主要财 产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠 纷或争议。除已经抵押、出租的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行 使不受任何第三者权利的限制。

十二、 公司的重大债权债务

（一） 经本所律师核查，公司及其附属公司正在履行的重大合同均合法、 有效，不存在潜在的法律风险，合同的履行目前不存在纠纷或争议。

（二） 本所律师查验了公司已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在 产生潜在纠纷的可能性。

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（三） 截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四） 截至 2019 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的关联担保外， 公司与关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。

（五） 公司截至 2019 年 9 月 30 日金额较大的其他应收、应付款项系因正 常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定 的情况。

十三、 重大资产变化及收购兼并

经核查，除本法律意见书正文第六部分“公司的股本及演变”披露的股本变 动外，公司上市以来不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行为。公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为。

十四、 公司章程的制订与修改

（一） 公司章程的制定及近三年的修改均经公司股东会审议批准，已履行 法定程序。

（二） 公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 公司现行章程已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）及其他有关规定修订，不存 在与上述规定重大不一致的条款。

十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 公司具有健全的组织机构。

（二） 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，有关议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 公司近三年来历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、

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会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、 有效。

（四） 公司近三年来股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合 法、合规、真实、有效。

十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范 性文件以及公司章程的有关规定。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合《公司法》和公 司章程的规定，已履行了必要的法律程序。

（三） 公司独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司章程及《独立董事工作条例》中有 关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情 况。

十七、 公司的税务

（一） 发行人近三年来享受的税收优惠情况符合法律、法规和规范性文件 的规定；发行人近三年来享受的财政补贴符合相关政府部门的规定，不存在违法 违规情形，真实、有效。

（二） 发行人及其境内附属公司目前执行的税种、税率情况均符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。

（三） 公司及其附属公司享受的财政补贴真实、有效。

（四） 公司自 2016 年至今依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法 规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

• （一） 公司的业务经营活动符合有关环境保护的要求。公司近三年来能够

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遵守环境保护法律法规，未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境 造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

（二） 公司近三年来能够依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规的规定从事生产经营活动，未发生因违反有关产品质量和技术监督方 面的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、 公司募股资金的运用

（一） 公司本次募集资金投资项目已向政府主管机关办理了必要的备案手 续。

（二） 公司本次募集资金投资项目涉及的用地事宜合法合规。

（三） 发行人拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行 人股东与发行人同业竞争的情形。

（四） 公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在改变前次 募集资金的用途的情况。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的 或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实 质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（二） 截至本法律意见书出具之日，公司持有 5%以上股份的主要股东、实 际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

（三） 截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结 的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、 本次发行的信用评级

公司已就本次发行聘请鹏元资信评估有限公司提供信用评级服务，经核查， 公司本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。

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二十二、 本次发行的担保

公司本次发行不提供担保，本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条 的规定。

二十三、 债券持有人会议及会议规则

公司制定了《崇达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该 会议规则的内容合法有效，公司已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权 利、作出有效决议提供了相应的制度安排。

二十四、 公司募集说明书法律风险的评价

公司《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》 无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书和《律师工作 报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十五、 结论意见

综上所述，本所认为，公司符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券的条件，不存在重大违法违规行 为。公司在《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》 的内容适当，《募集说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》和《律师工作 报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于崇达技术股份有限公司公开发行

可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
黄超颖
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年 月 日

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