Suntak Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 19, 2020

股票简称：崇达技术 股票代码：002815

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崇达技术股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于 崇达技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二〇年五月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 4 月 26 日就《崇达技术股份有限公司上市公司发行可转换为 股票的公司债券核准》出具了第 200575 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为崇达技术股份有限公司（以下简称“崇 达技术”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次可转债项目的保荐机构， 已会同发行人、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见 提出的问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相 同。

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目录

问题 1............................................................................................................................. 4 问题 2............................................................................................................................. 9 问题 3........................................................................................................................... 18 问题 4........................................................................................................................... 22 问题 5........................................................................................................................... 31 问题 6........................................................................................................................... 36 问题 7........................................................................................................................... 41 问题 8........................................................................................................................... 47 问题 9........................................................................................................................... 56 问题 10......................................................................................................................... 57 问题 11......................................................................................................................... 61

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问题1、申请人在深圳租赁房产较多，部分租赁房产未取得权属证书。请申 请人补充说明：（1）租赁事项具体情况，权属证书办理情况最新进展及未能取 得权属证书的原因，权属证书办理是否存在法律障碍；（2）房产租赁价格是否 公允；（3）是否存在可能被要求搬迁的风险及应对措施，是否会对生产经营产 生重大不利影响，相关风险披露是否充分。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、租赁事项具体情况，权属证书办理情况最新进展及未能取得权属证书 的原因，权属证书办理是否存在法律障碍。

1 、未能获取不动产权属证书

截至本反馈意见回复出具之日，在下列租赁房产中，发行人未能获取出租方 提供的不动产权属证书：

序 号				面积 （㎡）		租赁 用途
	出租方	承租方	租赁物业		租赁期限
1	深圳市光明新 区住房和建设 局	发行人	深圳市光明区高新 产业配套西宿舍3 号楼A单元的13套 房屋	534.32	2019年7月1日至 2020年6月30日	住宅
2	深圳市光明新 区住房和建设 局	发行人	深圳市光明区高新 产业配套东宿舍3 号楼、5 号楼的80 套房屋	3,431.07	2019年3月6日至 2020年3月5日	住宅

根据深圳市光明新区住房和建设局与发行人签署的《深圳市光明新区公共租 赁住房租赁合同（定向配租）》，上述租赁为深圳市光明新区住房和城乡建设局 向发行人出租的公共租赁保障性住房，其目的在于向符合条件的特定人员出租保 障性住房，该等保障性住房的出租与管理受《公共租赁住房管理办法》、《深圳 经济特区房屋租赁条例》等法律、法规的约束与限定，发行人未能获取该出租房 屋的产权证书不影响租赁合同的有效性。

2 、未能办理不动产权属证书

截至本反馈意见回复出具之日，发行人部分租赁房屋由于涉及深圳市宝安 区农村城市化过程中历史遗留问题，因此未能办理土地出让手续，未能提供不

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动产权属证书，具体情况如下：

							租金（元/ 月/平方 米）
序 号		承租 方		面积 （㎡）		租赁 用途
	出租方		租赁物业		租赁期限
1	深圳市 新桥合 力股份 合作公 司	发行 人	深圳宝安区新桥街道 新桥横岗下大街16号	4,235	2018年3月1日至 2021年2月28日	办公	29.00
2		发行 人	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街16 号 B 栋一楼	420	2018年5月28日至 2021年2月28日	商业 （食堂）
3		发行 人	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街16 号 B 栋二至五层	1,680	2018年5月28日至 2021年2月28日	宿舍
4		深圳 崇达	深圳宝安区新桥街道 新桥横岗下大街20号	1,500	2018年3月1日至 2021年2月28日	厂房
5		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街20 号	500	2018年3月1日至 2021年2月28日	宿舍
6		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街22 号	6,048	2018年3月1日至 2021年2月28日	厂房
7		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下大街22 号	2,200	2018年3月1日至 2021年2月28日	宿舍
8	深圳市 宝恒源 实业有 限公司	深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥横岗下工业区 横岗下大街1 号	27,021	2010年5月1日至 2025年4月30日	厂房	17.55
9		深圳 崇达	深圳市宝安区沙井新 桥新玉路横岗下工业 区宝恒源工业园B 幢 一楼	1,700	2008年5月1日至 2028年4月30日	商业 （食堂）
10		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区横岗下工 业区横岗下大街1号B 栋2-6 层	6,140	2016年5月1日至 2024年4月30日	宿舍
11		深圳 崇达	深圳市宝安区新桥街 道新桥社区芙蓉工业 区新大工业园前面第1 排第1 栋3 楼－11 楼	11,984	2011年6月1日至 2022年5月30日	宿舍	16.79

根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具的“深规土宝函 [2013]283 号”《市规划国土委宝安管理局关于租赁生产经营场所用地有关问题 的复函》，该等租赁物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设 用地范围内，属深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题处理范围，目前未办理

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土地出让手续。

根据深圳市人民政府办公厅出具的“深府办函[2015]118 号”《深圳市人民 政府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的 函》，该等租赁物业所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地 范围内，目前尚未办理有关权证手续，属特区快速发展过程中形成的农村城市 化历史遗留问题。

因此，该等土地之上的房产未能办理权属证书。

二、房产租赁价格是否公允

发行人向深圳市新桥合力股份合作公司（以下简称“新桥合力”）承租的租 赁物业的租金均为 29 元/月/平方米。考虑到当地租金年平均增长水平，在确定 租赁价格时，租金在 2018 年当地租金水平的基础上进行了一定的上浮。根据深 圳市房屋租赁行业协会于 2019 年 10 月 18 日发布的《宝安区 2019 年度工业生产 用房参考租金发布公告》，发行人所在的新桥街道横岗下片区 2019 年度的参考 租金为每平方米每月 27.63 元，因此，发行人及其附属公司的承租价格基本与参 考租金价格基本保持一致，发行人向新桥合力的租赁价格定价公允。

发行人及其附属公司向深圳市宝恒源实业有限公司（以下简称“宝恒源”） 承租的租赁物业的租金每平方米每月主要维持在 17 元左右，该租赁价格略低于 2019 年的租赁指导价格，主要系深圳崇达向宝恒源的房屋租赁协议签订时间较 早，房屋租赁起租期主要集中在 2008 年至 2011 年期间，房屋租赁的期限较长， 房屋租赁的面积较大，租赁协议按照签约时的市场价格确定租金，并对未来的租 金调整进行了总体概括性约定，即房屋租赁价格每隔 5 年，在原有房屋租赁价 格的基础上涨一定比例。因此，虽然发行人及其附属公司向宝恒源的租赁价格略 低于目前市场指导价格，但由于租赁协议签订时间较早，且房租系按照既定的 定价和调价模式进行调整，因此发行人向宝恒源的租赁价格定价公允。

综上所述，发行人及其附属公司的房产租赁价格保持公允。

三、是否存在可能被要求搬迁的风险及应对措施，是否会对生产经营产生 重大不利影响，相关风险披露是否充分。

1 、发行人及附属公司租赁物业搬迁风险

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由于发行人及附属公司上述租赁物业属于深圳市宝安区农村城市化过程中 历史遗留问题的处理范围，无法办理土地出让手续。未来随着深圳市城市更新改 造范围进程的不断加快或土地用地总体规划的变更，该等租赁物业存在面临拆 迁的可能，发行人在深圳市的生产经营场所存在潜在的搬迁风险。

2 、租赁物业风险应对措施

为持续性降低上述租赁物业可能给公司带来的经营风险，发行人先后在辽 宁省大连市、广东省江门市、广东省珠海市、江苏省南通市成立了大连崇达、 江门崇达、珠海崇达、南通崇达，通过招拍挂方式获得国有土地使用权，并投资 建设生产厂房、办公用房和员工宿舍等建筑物。截至本反馈意见回复出具之日， 发行人及其附属公司自建厂房等建筑面积为 246,443.22 平方米，发行人上述位 于深圳的生产用厂房租赁物业面积占公司所使用的房产总面积的比例为 14.03%，待珠海崇达本次募投涉及的建设项目建设完成后，发行人及其附属公 司自建建筑物面积将达到 406,878.44 平方米，发行人生产用厂房租赁物业面积 占公司所使用的房产总面积的比例将进一步降至 8.50%。同时，深圳崇达已经 取得了编号为“粤（2017）深圳市不动产权第 0055068”的《不动产权证书》， 对应土地使用权面积为 5,731.82 平方米；大连崇达已经取得了编号为“辽 （2019）金普新区不动产权 01900047 号”、“辽（2019）金普新区不动产权 01900045 号”的《不动产权证书》，对应土地使用权面积合计为 334,285.00 平 方米；南通崇达已于南通市通州区竞拍取得一宗土地，对应土地使用权面积为 127,014.00 平方米。待上述土地对应的房屋建筑物建设完成后，发行人生产用 租赁物业面积占公司所使用的房产总面积的比例将进一步降低。

3 、发行人及附属公司生产用租赁物业对生产经营产生的影响

发行人及附属公司生产用租赁物业占公司自有物业比例较低，对公司生产经 营影响较小，具体分析如下：

（1）发行人及其附属公司作为上述物业的承租方，上述租赁物业的起租期 最早可以追溯至 2008 年，公司与物业出租方保持长期稳定的租赁关系，发行人 及其附属公司可以在租赁期限内持续、稳定、有效的使用该等租赁房产；

（2）截至本反馈意见回复出具日，出租方新桥合力、宝恒源均未申请将上 述租赁物业及所使用土地纳入城市更新改造拆迁范围，且作为出租方之一的宝

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恒源已经向深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局以及发行人作出承诺， 2013 年-2023 年内不会主动申请纳入城市更新改造拆迁范围；

（3）深圳市人民政府办公厅出具“深府办函[2015]118 号”《深圳市人民政 府办公厅关于深圳市崇达电路技术股份有限公司租赁生产经营有关问题的函》， 确认租赁房产所使用的土地未申报城市更新单元专项规划和计划，不涉及深圳 市及宝安区已批准的城市更新项目；根据出租人对深圳市有关部门所做的承 诺，预计承租人在未来五至十年内可继续租赁使用上述物业（2015 年-2025 年）；

（4）发行人的实际控制人姜雪飞、朱雪花已经向发行人出具《补偿承诺 函》，承诺如在发行人与出租方新桥合力、宝恒源签署的租赁合同有效期内，因 租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给发行人造成的损失。 因此，发行人及其附属公司使用的上述物业虽然存在搬迁和拆迁的可能，但发行 人及其附属公司在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且发行人上述租 赁物业在租赁合同有效期内因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制 人将承担由此给公司造成的损失。

综上所述，发行人及附属公司未办理产权证租赁物业不会对发行人及其附 属公司的生产经营产生重大不利影响。

4 、未办理产权证租赁物业涉及的相关风险披露情况

发行人未办理产权证租赁物业涉及的相关风险已经在申请文件中进行了补 充披露，具体如下：

发行人及附属子公司在深圳租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题 原因未取得房屋产权证书，未来随着深圳市城市更新改造范围进程的不断加快 或土地用地总体规划的变更，该等租赁物业存在面临拆迁的可能，进而发行人 在深圳市的生产经营基地存在潜在的搬迁风险。但发行人在可预见的期间内可 以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制 人将承担由此给发行人造成的损失，因此，发行人上述未办理产权证租赁物业不 会对发行人及其附属公司的生产经营产生重大不利影响。

【核查意见】

一、核查过程

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保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：查阅了发行人及附属公司的租 赁合同、房屋租赁登记备案凭证，调查了解了附近同类厂房的租金，查询了深圳 市房屋租赁行业协会发布的参考租金，查阅了深圳市规划和国土资源委员会宝安 管理局、深圳市人民政府办公厅出具的相关函件，取得了出租方深圳市宝恒源实 业有限公司出具的相关证明、实际控制人姜雪飞、朱雪花出具的承诺函，并对发 行人管理层进行了访谈。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人未办理产权证租赁物业集中在 深圳市宝安区横岗下大街及周边区域，根据深圳市规划和国土资源委员会宝安管 理局、深圳市人民政府办公厅出具的说明，该区域属于深圳市宝安区农村城市化 过程中历史遗留问题的处理范围，未办理土地出让手续。上述物业的承租价格主 要参考市场指导价格确认，租赁价格定价公允。上述物业虽然存在搬迁和拆迁的 可能，但发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，且因厂房拆迁或其 他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给发行人造成的损失，发行人上 述未办理产权证租赁物业不会对发行人及其附属公司的生产经营产生重大不利 影响。

问题 2、请申请人：（1）结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客 户情况，量化分析中美贸易摩擦对申请人经营的影响；（2）补充说明应对中美 贸易摩擦的措施。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、结合目前中美贸易冲突的背景和主要供应商、客户情况，量化分析中 美贸易摩擦对申请人经营的影响。

1 、中美贸易冲突的背景

自 2018 年 3 月 23 日美国总统在白宫正式签署对华贸易备忘录开始，美国先 后对自中国进口的 340 亿美元、160 亿美元、2,000 亿美元和 3,000 亿美元商品清 单加征关税。作为回应，中国分别对自美国进口的 340 亿美元、160 亿美元、600

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亿美元、750 亿美元商品加征关税。期间，中美双方进行了十几轮经贸磋商。 目前，中美贸易磋商已经初步取得阶段性成果。2020 年 1 月 15 日，中美双 方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》， 就知识产权保护、技术转让、增加农业合作、金融服务开放、汇率问题等方面达 成一致。

日期	主体	进展
2018年6月15日	美国	美国政府宣布对从中国进口的500亿美元商品加征25% 的关税，其中第一批340亿美元商品的关税于2018年7 月6日起正式实施，同时对约160亿美元商品加征关税 开始征求公众意见。
2018年6月16日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国500 亿 美元进口商品加征25%的关税，其中340亿美元商品自 2018年7月6日起实施加征关税。
2018年8月7日	美国	美国政府宣布对从中国进口的价值约160 亿美元中国产 品加征25%关税，从8月23日起正式实施。
2018年8月8日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国约160 亿美元进口商品加征关税，自2018年8月23日起正式 实施。
2018年9月18日	美国	美国政府宣布继续对从中国进口的2,000 亿美元商品加 征关税，2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019 年1 月1 日起将税率调高至25%（后推迟至2019 年5 月10日正式执行）。发行人出口美国的印制电路板产品 列于2,000亿美元商品清单中。
2018年9月18日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国约600 亿美元进口商品实施加征5%-10%不等的关税，自2018 年9月24日起正式实施。
2019年5月9日	美国	美国政府宣布自2019 年5 月10 日起对从中国进口的 2,000亿美元商品加征的关税税率由10%提高到25%。
2019年5月13日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，自2019年6月1日起， 对已实施加征关税的600 亿美元清单美国商品中的部 分，提高加征关税税率，分别实施25%、20%、10%或 5%加征关税。
2019年8月15日	美国	美国政府宣布对从中国进口的3,000 亿美元商品加征 10%关税，分两批自2019年9月1日和2019年12月15 日起实施。
2019年8月23日	中国	中国国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5078 个税目、约750亿美元进口商品加征10%、5%不等关税， 分两批自2019年9月1日和2019年12月15日起实施。
2019年12月13日	美国	美国贸易代表办公室（USTR）公布了美方关于中美第一 阶段经贸协议的声明，对约2,500 亿美元的中国进口商 品保持25%的关税，并对约1,200亿美元（即2019年9

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日期	主体	进展
		月1日已开始加征的3,000亿美元A清单产品）的中国 进口商品加征的关税由原15%降至7.5%，且原定于2019 年12月15日执行的3,000亿美元B清单产品加征关税 不会在2019年12月15日执行。
2019年12月15日	中国	中国国务院关税税则委员会发布《关于暂不实施原产于 美国的部分进口商品加征关税措施的公告》，对部分进 口自美国的产品暂停加征关税。
2020年1月15日	中美双方	中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美 利坚合众国政府经济贸易协议》，就知识产权保护、技 术转让、增加农业合作、金融服务开放、汇率问题等方 面达成一致。

2 、报告期内发行人主要供应商情况

（ 1 ）发行人供应商主要来自中国大陆

报告期内，发行人主要原材料包括覆铜板、半固化片、氰化金钾、铜箔和铜 球等，供应商主要来自中国大陆，发行人各年度向前五名供应商的采购情况如下 表所示：

单位：万元

		采购材 料名称		占当期采购 总额比例	供应商所属 国家/区域
年份	供应商名称		采购金额
		覆铜板/ 半固化片			中国大陆、 中国香港
	东莞联茂电子科技有限公司		26,593.53	13.74%
		覆铜板/ 半固化片			中国大陆、 中国香港
	广东生益科技股份有限公司		20,701.81	10.70%
	深圳富骏材料科技有限公司	氰化金钾	17,223.54	8.90%	中国大陆
2019 年度
	广东汕头超声电子股份有限公 司	覆铜板/ 半固化片
			14,175.43	7.32%	中国大陆
		覆铜板/ 半固化片
	广东建滔积层板销售有限公司		8,190.61	4.23%	中国大陆
	合计		86,884.92	44.90%
		覆铜板/ 半固化片			中国大陆、 中国香港
	东莞联茂电子科技有限公司		31,607.26	14.63%
		覆铜板/ 半固化片			中国大陆、 中国香港
	广东生益科技股份有限公司		22,142.49	10.25%
2018 年度	深圳富骏材料科技有限公司	氰化金钾	16,093.80	7.45%	中国大陆
		覆铜板/ 半固化片
	广东建滔积层板销售有限公司		10,586.47	4.90%	中国大陆
	广东汕头超声电子股份有限公 司	覆铜板/ 半固化片
			10,436.58	4.83%	中国大陆

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		采购材 料名称		占当期采购 总额比例	供应商所属 国家/区域
年份	供应商名称		采购金额
	合计		90,866.60	42.06%
		覆铜板/			中国大陆、 中国香港
	东莞联茂电子科技有限公司		43,559.45	24.36%
		半固化片
		覆铜板/			中国大陆、 中国香港
	广东生益科技股份有限公司		17,947.09	10.04%
		半固化片
2017 年度	深圳富骏材料科技有限公司	氰化金钾	12,925.61	7.23%	中国大陆
	佛山市承安铜业有限公司	铜球	8,317.88	4.65%	中国大陆
	广东建滔积层板销售有限公司	覆铜板/	7,256.42	4.06%	中国大陆
		半固化片
	合计		90,006.45	50.33%

注：1、供应商所属国家/区域按供应商所在地进行划分；

• 2、向广东生益科技股份有限公司采购金额为广东生益及其关联方香港生益、陕西生益

• 的合计金额；向东莞联茂电子科技有限公司的采购金额为东莞联茂及其关联方香港联茂、广 东联茂的合计金额。

（ 2 ）美国供应商采购金额和占比较小

报告期内，发行人原材料采购中对美国供应商的采购金额分别为 736.31 万 元、912.03 万元和 837.00 万元，占同期原材料采购总额的比例分别为 0.41%、 0.42%和 0.43%，中美贸易摩擦对发行人原材料采购影响较小，具体情况如下表 所示：

单位：万元

供应商所属国家/地区	2019 年度	2018 年度	2017 年度
美国供应商	837.00	912.03	736.31
原材料采购总额	193,522.55	216,040.77	178,822.42
美国供应商采购占比	0.43%	0.42%	0.41%

3 、报告期内发行人主要客户情况

（ 1 ）发行人印制电路板产品服务于全球高端制造业，客户分布广泛，与主 要客户保持长期合作关系

公司印制电路板产品服务于全球高端制造业，客户储备数量超过 1,000 家， 与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富 士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、谷歌（Google）、村田制作所、中国中车、 海康威视、大华科技等国内外知名企业都达成了稳定的合作，客户分布于全球 50 多个国家和地区，产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪

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器、安防电子、航空航天等高科技工业领域，其中包括部分位于美国的客户。报 告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下表所示：

		销售金额 （万元）	占当期主营业 务收入的比例		开始合 作时间
年份	客户名称			客户所属国家/区域
	Palpilot International Corp.	22,552.08	6.32%	美洲	2005年
				中国大陆、亚洲（中国大 陆除外）、欧洲、美洲
	NCAB Group	17,791.87	4.99%		2007年
				中国大陆、亚洲（中国大 陆除外）、欧洲、美洲
2019 年度	Jabil Group	16,775.74	4.70%		2007年
				中国大陆、亚洲（中国大 陆除外）、欧洲、美洲
	Fineline Global PTE LTD.	13,527.80	3.79%		2007年
	客户A	13,495.64	3.78%	中国大陆	2012年
	合计	84,143.12	23.58%	-
	Palpilot International Corp.	25,872.65	7.38%	美洲	2005年
				中国大陆亚洲（中国大
	NCAB Group	18,771.50	5.36%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2007年
				中国大陆亚洲（中国大
	Jabil Group	17,481.51	4.99%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2007年
2018 年度
				中国大陆亚洲（中国大
	Fineline Global PTE LTD.	15,414.09	4.40%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2007年
				中国大陆亚洲（中国大
	ICAPE Group	10,846.01	3.09%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2012年
	合计	88,385.76	25.22%	-
	Palpilot International Corp.	19,648.23	6.58%	美洲	2005年
				中国大陆亚洲（中国大
	NCAB Group	16,269.75	5.45%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2007年
				中国大陆亚洲（中国大
	Jabil Group	14,142.97	4.74%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2007年
2017 年度
				中国大陆亚洲（中国大
	Fineline Global PTE LTD.	13,882.45	4.65%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2007年
				中国大陆亚洲（中国大
	伟创力集团	8,567.01	2.87%	、 陆除外）、欧洲、美洲	2011年
	合计	72,510.41	24.30%	-

注：1、客户所属国家/区域按客户所在地进行划分；

2、Palpilot International Corp 的销售金额中包括 Palpilot International Corp 与 Palpilot International Corp（S）两家公司合计数据，两公司为同一实际控制人控制下的公司，本表将 其合并列示；

• 3、Jabil Group 的销售金额中包括捷普电子（广州）有限公司、捷普科技（上海）有限

• 公司、Jabil Circuit Poland、Jabil Circuit Hungary 等其子公司的销售金额；

• 4、NCAB Group 的销售金额中包括 NCAB Sweden、NCAB Finland、NCAB Norway、

• NCAB China 等其子公司的销售金额；

• 5、Fineline Global PTE LTD.的销售金额中包括 Aviv PCB & Technologies Limited 等各下

• 属公司的销售金额；

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13

6、伟创力集团的销售金额中包括 Flextronics International Europe B.V.、伟创力电子技术 （苏州）有限公司等各下属公司的销售金额；

7、ICAPE Group 的销售金额中包括 ICAPE HK Company Limited、ICAPE USA, LLC、 艾佳普（东莞）贸易有限公司等其子公司。

（ 2 ）报告期内公司积极建设国内销售团队和营销服务网络，内销收入占比 逐年上升

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，其中美国客户的收入占比分别为 20.51%、21.77%和 17.99%，随着公司 其他区域的业务拓展和整体收入规模的增长，美国客户收入占比有所下降，且公 司出口产品主要在香港交货，实际交付至美国的货物收入占比低于上述美国客户 的收入占比。报告期内，公司产品按销售区域划分的收入构成情况如下表：

单位：万元

	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
区域
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、外销	258,422.59	72.43%	266,161.96	75.93%	228,571.01	76.60%
1、亚洲（中 国大陆除 外）
	95,150.38	26.67%	91,154.38	26.01%	82,294.93	27.58%
2、美洲	72,850.98	20.42%	84,963.46	24.24%	68,282.60	22.88%
其中：美国	64,174.88	17.99%	76,292.75	21.77%	61,217.54	20.51%
3、欧洲	90,421.23	25.34%	90,044.12	25.69%	77,993.48	26.14%
二、内销	98,371.86	27.57%	84,356.77	24.07%	69,840.38	23.40%
合计	356,794.45	100.00%	350,518.73	100.00%	298,411.39	100.00%

注：销售区域按客户所在地进行划分。

如上表所示，2019 年，为缓解全球贸易关系不确定性带来的不利影响，公 司加强推进经营策略的变革和转型，加大开发和引进国内优质大客户。随着 2019 年国内大客户的批量订单逐步释放，公司内销收入占比逐年上升，已成为公司最 大的销售区域。

4 、量化分析中美贸易摩擦对申请人经营的影响

（ 1 ）对发行人采购端的影响

公司采购的产自美国的覆铜板、半固化片曾列入我国对美进口加征关税清 单，具体情况如下：

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原材料类别	HS 编码	加征关税批次	加征税率
覆铜板	74102110	中对美600亿美元加征清单	10%、25%
半固化片	70199090	中对美600亿美元加征清单	10%

中美贸易摩擦对公司采购端的影响主要为原材料采购成本的上升，报告期 内，发行人原材料采购中对美国地区供应商的采购金额分别为 736.31 万元、 912.03 万元和 837.00 万元，占同期原材料采购总额的比例分别为 0.41%、0.42% 和 0.43%，中美贸易摩擦对发行人原材料采购影响较小。

（ 2 ）对发行人销售端的影响

①报告期内发行人对美国客户的销售额受中美贸易摩擦影响较小

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国之外的亚洲其他地区、欧洲和美 洲，其中美国客户的收入金额分别为 61,217.54 万元、76,292.75 万元和 64,174.88 万元，公司 2018 年对美国客户销售额较高而 2019 年有所下降，主要系美国政府 原定于 2019 年 1 月 1 日起将税率由 10%调高至 25%（后推迟至 2019 年 5 月 10 日正式执行），为尽量降低关税对成本的影响，2018 年下半年部分客户提前了 采购计划。2018 年、2019 年公司对美国客户的平均销售额为 70,233.82 万元，较 2017 年增长 14.73%，受中美贸易摩擦影响较小。

报告期内，公司外销收入广泛分布于除中国大陆之外的亚洲其他地区、欧洲 和美洲，其中美国客户的收入占比分别为 20.51%、21.77%和 17.99%，随着公司 其他区域的业务拓展和整体收入规模的增长，美国客户收入占比有所下降，且公 司出口产品主要在香港交货，实际交付至美国的货物收入占比低于上述美国客户 的收入占比。

②中美贸易摩擦对发行人经营成果的影响金额测算

报告期内，发行人外销业务以 FOB、FCA 模式为主，且出口产品主要在香 港交货，中美贸易摩擦新增关税主要由美国客户承担。基于长期合作关系，中美 贸易摩擦发生以来，发行人积极与相关美国客户就关税问题进行沟通，美国几次 加征关税期间，发行人对美国客户的销售均价保持稳定，具体情况如下表所示：

	期间	加征关税税率	销售单价（元/m2）
年度
2018年度	2018年1月1日至2019年9月23日	-	1,200.08
	2018年9月24日至2018年12月31日	10%	1,296.57

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	期间	加征关税税率	销售单价（元/m2）
年度
2019年度	2019年1月1日至2019年5月11日	10%	1,255.80
	2019年5月12日至2019年12月31日	25%	1,274.72

全球电子信息产业已形成互惠共赢局面，当前全球 PCB 行业已形成以亚洲 为主导、中国大陆为核心的产业格局。2019 年中国大陆 PCB 产值达到 329.42 亿 美元，占全球 PCB 产值的比重为 53.73%，全球电子信息产业大部分依靠中国大 陆的 PCB 产能来满足需求。目前中美贸易摩擦对发行人美国客户销售价格影响 不大，但不排除未来中美贸易摩擦升级，美国再次提高关税壁垒，美国客户要求 发行人降价以转嫁其关税上涨带来的成本压力。

2019 年度发行人向美国客户销售金额为 64,174.88 万元，假设发行人以降价 形式承担加征关税金额的比例分别为 5%、10%、20%，则降价对发行人营业收 入的影响金额分别为 802.19 万元、1,604.37 万元和 3,208.74 万元，占营业收入的 比例分别为 0.22%、0.43%和 0.86%，占营业毛利的比例分别为 0.70%、1.41%和 2.81%，占利润总额的比例分别为 1.36%、2.72%和 5.44%，占比相对较低。中美 贸易摩擦导致的主动降价对公司营业收入、营业毛利和利润总额影响的敏感性分 析如下表所示：

单位：万元

	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例	假设发行人以降价形式承担加征关税金额的比例
项目
	5%	10%	20%
2019年度发行人对美国客户销售收入	64,174.88
主动降价对于发行人收入的影响金额	802.19	1,604.37	3,208.74
2019年度发行人营业收入	372,745.08
对当期营业收入的影响比例	0.22%	0.43%	0.86%
2019年度发行人营业毛利	114,144.54
对当期营业毛利的影响比例	0.70%	1.41%	2.81%
2019年度发行人利润总额	59,038.01
对当期利润总额的影响比例	1.36%	2.72%	5.44%

二、补充说明应对中美贸易摩擦的措施。

面对中美贸易摩擦对发行人生产经营造成的不利影响，发行人积极采取多种 措施应对风险：

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1、不断引进先进的信息化技术、智能化制造技术，提升企业精益生产、柔 性制造水平，保持制造成本优势，增强自身对抗贸易风险的能力；

2、不断提升企业技术研发水平，推出更具竞争优势的高新技术产品，提升 产品平均层数，提高产品附加值；

3、在稳定现有海外市场业务的基础上，积极拓展国内及其他政治稳定地区 的市场，分散贸易争端升级可能带来的潜在风险；

4、关注中美贸易争端及其发展，积极维持与客户和供应商的合作关系，保 持紧密的沟通与联系。

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：查阅了中美贸易摩擦的相关官 方媒体报道及对 PCB 行业、发行人主要客户等的影响；查阅了发行人报告期内 的供应商采购明细表、客户销售明细表；对发行人相关管理人员进行访谈；对中 美贸易摩擦对发行人生产经营的影响进行了量化分析。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：随着全球电子产业迁移，中国大陆已 成为全球第一大 PCB 制造基地，中国大陆为全球电子信息产业的发展做出了重 要贡献，全球电子信息产业已形成互惠共赢局面。发行人来源于美国的采购和销 售占比较低，中美贸易摩擦对发行人生产经营影响较小；发行人将不断提升企业 精益生产、柔性制造水平以保持制造成本优势，提升企业技术研发水平，推出更 具竞争优势的高新技术产品，积极拓展国内及其他政治稳定地区的市场等多种积 极措施应对中美贸易摩擦。

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问题 3、请申请人补充说明山特电子商标权诉讼相关案件案情和后续进展， 相应商标如被裁定无效是否对申请人生产经营构成重大不利影响，相关风险披露 是否充分。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、山特电子商标权诉讼相关案件案情和后续进展

截至本反馈意见回复出具之日，发行人如下商标权涉及诉讼或潜在诉讼等 相关争议事项：

序号	商标名称	类别	权利人	有效期	注册号
1		9	发行人	自2013年2月7日起10年	8476168
2		9	发行人	自2010年7月7日起10年	6626832
3		9	发行人	自2015年3月28日起10年	12593471
4		9	发行人	自2015年2月28日起10年	13897563

上述商标权争议的相关案情及进展情况，具体如下：

1、第“8476168”号商标权

日期	事件	具体情况
2015年7月16日	山特电子（深圳） 有限公司（以下简 称“山特电子”） 提出无效宣告请 求	山特电子向国家工商行政总局商标评审委员会（以 下简称“商评委”）对第8476168 号“SUNTAK” 商标提出无效宣告请求，认为该商标与山特电子持 有的“SANTAK”、“山特SANTAK”等商标构成 近似商标，因此山特电子请求商评委对第8476168 号商标予以无效宣告。
2017年5月23日	商评委裁定商标 维持	商评委作出“商评字[2017]第0000075122号”《关 于第8476168 号“SUNTAK”商标无效宣告请求裁 定书》，裁定第8476168 号商标予以维持。
2019年3月25日	一审判决驳回山 特电子的诉讼请 求	就商评委作出的上述裁定结果，山特电子向北京知 识产权法院提出行政诉讼，请求法院撤销商评委作 出的上述裁定，发行人作为第三人参与诉讼，北京 知识产权法院经一审审理后认为，发行人使用的第 8476168 号商标核定使用于印刷电路、集成电路等 商品上，而山特电子主要生产商品为不间断电源等 商品，且山特电子未能够提交证据证明其经营范围 涉及印刷电路、集成电路等商品，山特电子主张的 第8476168 号商标损害其在先商号权的主张缺乏事 实依据，因此，一审法院于2019年3月25日作出 “（2017）京73行初6392号”《行政判决书》， 判决驳回山特电子的诉讼请求。

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事件	具体情况
二审法院判决商 评委重新裁定	在收到上述判决后，山特电子向北京市高级人民法 院提出上诉，北京市高级人民法院经二审审理后认 为，第8476168 号商标不足以通过使用而建立起足 以与山特电子持有的商标相区分的稳定市场格局， 亦不能因在申请日后的使用而是注册行为变得正当 合理，因此，二审法院于2019 年10 月8 日作出 “（2019）京行终5933号”《行政判决书》，判决： （1）撤销北京知识产权法院（2017）京73行初6392 号行政判决书；（2）撤销原国家工商行政管理总局 商标评审委员会作出的商评字[2017]第75122号《关 于第8476168 号“SUNTAK”商标无效宣告请求裁 定书》；（3）国家知识产权局就第8476168 号 “SUNTAK”商标重新作出无效宣告请求裁定。
国家知识产权局 裁定商标无效	国家知识产权局作出“商评字[2017]第0000075122 号重审第0000002592 号”《关于第8476168 号 “SUNTAK”商标无效宣告请求裁定书》，裁定第 8476168 号商标予以无效。

2020 年 1 月 6 日，发行人向最高人民法院提出再审申请，截至本反馈意见 回复出具之日，再审程序正在进行中。

2、第“6626832”号商标权

日期	事件	具体情况
2015年4月10日	山特电子提出无 效宣告请求	山特电子向商评委对第6626832 号“Suntak”商标 提出无效宣告请求，认为该商标与山特电子持有的 “SANTAK及图”等商标构成近似商标，因此山特 电子请求商评委对第6626832 号商标予以无效宣 告。
2015年5月6日	山特电子提出撤 销商标申请	山特电子以第6626832 号商标无正当理由连续三年 不使用为由，向国家工商行政管理总局商标局申请 撤销第6626832 号商标。
2016年1月25日	商标总局驳回撤 销申请	国家工商行政管理总局商标局作出“商标撤三字 [2016]第Y000270号”《关于第6626832号第9类 “SUNTAK”注册商标连续三年不使用撤销申请的 决定》，决定驳回山特电子的撤销申请，第6626832 号第9 类“SUNTAK”注册商标不予撤销。
2016年6月29日	商评委裁定商标 维持	商评委作出“商评字[2016]第0000057449号”《关 于第6626832 号“Suntak”商标无效宣告请求裁定 书》，裁定第6626832 号商标予以维持。
2017年2月27日	商评委复审裁定 商标撤销	在收到上述不予撤销决定后，山特电子于2016年2 月14日向商评委申请复审，2017年2月27日，商 评委作出“商评字[2017]第0000016067号”《关于 第6626832 号“Suntak”商标撤销复审决定书》， 鉴于发行人提交的证据不足以证明复审商标在指定 期间内在核定使用的商品上进行了公开、真实、合 法的商业使用，因此，商评委裁定第6626832 号商 标予以撤销。

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日期	事件	具体情况
2018年3月28日	一审判决商评委 重新裁定	就商评委作出的“商评字[2016]第0000057449号” 裁定结果，山特电子向北京知识产权法院提出行政 诉讼，请求法院撤销商评委作出的该等裁定，发行 人作为第三人参与诉讼，北京知识产权法院经一审 审理后认为，在第6626832 号商标申请日之前，山 特电子持有的商标已经构成不间断电源上的驰名商 标，第6626832 号商标指定使用的计算机周边设 备、网络通讯设备等商品与不间断电源等商品在功 能用途、生产部门、销售渠道、消费对象等方面存 在密切关联，进而引发相关公众对商品的来源产生 误认，因此，一审法院于2018 年3 月28 日作出 “（2016）京73行初4241号”《行政判决书》， 判决：（1）撤销被告商评委作出的“商评字[2016] 第0000057449号”《关于第6626832号“Suntak” 商标无效宣告请求裁定书》；（2）要求商评委对山 特电子提出的第6626832 号“Suntak”商标无效宣 告请求重新作出裁定。
2019年12月31日	二审法院判决驳 回国家知识产权 局上诉	在收到上述判决后，国家知识产权局向北京市高级 人民法院提出上诉，北京市高级人民法院经二审审 理后，于2019年12月31日作出“（2019）京行终 9736号”《行政判决书》，判决：原一审法院判决 认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，予以维 持，判决驳回国家知识产权局上诉，维持原判。

发行人将在第“8476168”号商标权再审程序完成后，结合第“8476168”

号商标权的再审结果，择机对第“6626832”号提出再审申请。

3、第“12593471”号商标权与第“13897563”号商标权

事件	具体情况
商评委裁定商标 部分无效	商评委分别作出“商评字[2019]第0000028509 号”、“商评字[2019]第0000028510号”《无效宣 告请求裁定书》，分别宣告发行人持有的第 12593471号“SUNTAK”商标权在电子芯片商品上 予以维持，在其余商品上予以宣告无效；宣告第 13897563 号“Suntak”商标权在计算机外围设备、 卫星导航仪器、网络通讯设备商品上予以无效宣 告，在其余商品上予以维持。
就发行人提出的 行政诉讼，一审判 决驳回发行人的 诉讼请求	就商评委作出的上述裁定结果，山特电子与发行人 均向北京市知识产权法院提出行政诉讼，对于第 12593471 号商标权，山特电子诉求撤销该商标在 “电子芯片”上予以维持的被诉裁定；对于第 13897563 号商标权，山特电子诉求撤销该商标在 “芯片（集成电路）；印刷电路；印刷电路板；集 成电路；电子芯片”上予以维持的被诉裁定。同 时，发行人针对第12593471 号商标权、第 13897563号商标权均诉求撤销在部分商品上予以无 效宣告的被诉裁定。 对于发行人提出的行政诉讼请求，2019 年9 月26

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		日，北京市知识产权法院分别作出“（2019）京73 行初4505号”、“（2019）京73行初4506号”《行 政判决书》，分别判决驳回发行人的诉讼请求。
2020年3月26日	就山特电子提出 的行政诉讼，一审 判决国家知识产 权局重新裁定	对于山特电子提出的行政诉讼请求，2020年3月26 日，北京市知识产权法院分别作出“（2019）京73 行初5409号”、“（2019）京73行初5410号”《行 政判决书》，分别判决撤销商评委作出的“商评字 [2019]第0000028509 号” 、“ 商评字[2019]第 0000028510号”《无效宣告请求裁定书》，并要求 国家知识产权局分别就山特电子的无效宣告申请重 新作出裁定。

在收到上述判决后，发行人就“（2019）京 73 行初 4505 号”、“（2019） 京 73 行初 4506 号”、“（2019）京 73 行初 5409 号”、“（2019）京 73 行初 5410 号”均提出上诉，截至本反馈意见回复出具之日，该等案件的二审程序正 在进行中。

二、相应商标如被裁定无效是否对申请人生产经营构成重大不利影响，相 关风险披露是否充分

发行人主要从事的业务为印刷电路板的生产与销售，印制电路板属于电子 元件，并非面向消费者的终端产品，因此发行人在早期对上述商标的使用主要为 内部使用、对外宣传文件、文娱活动物料等用途，并未在发行人对外销售的商 品上直接使用，不存在实现销售收入的情况。

根据发行人 2014 年 1 月制定的《崇达中英文标识使用规范》的相关要求， “在实际应用中，公司及下属的所有子公司及分公司都需尽量使用中英文组合 标志，只有在个别使用环境特别限制的情况下，使用者可以依据不同的应用环 境选择单独的中文或英文的标识规范使用”，因此，发行人在日常的商业活动 中，大多数情况下均使用更加具有显著性的中英文组合性商标。在 “SUNTAK”、“Suntak”等商标存在商标权争议后，发行人已经逐渐停止该 等商标的单独使用。

因此，即使相应商标被裁定无效，不会对发行人生产经营构成重大不利影 响，亦不会影响发行人的资产完整。

上述商标存在被裁定无效的风险已经在申请文件中进行了补充披露，具体 如下： “发行人已注册登记的商标中，部分商标权涉及诉讼或潜在诉讼等相关争议

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事项，存在被裁定无效的风险。但由于印制电路板并非面向消费者的终端产 品，发行人未在对外销售的商品上直接使用上述商标，且发行人在日常的商业 活动中大多数情况下使用更加具有显著性的中英文组合性商标，上述商标被裁 定无效，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产 完整。”

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：查阅了国家工商行政总局商标 评审委员会的裁定书；查阅了北京市知识产权法院、北京市高级人民法院的判决 文书；查阅了发行人的中英文标识使用规范制度，查看了发行人商务合同、产品 所使用的商标，并对发行人相关管理人员进行访谈。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：由于印制电路板并非面向消费者的终 端产品，发行人未在对外销售的商品上直接使用上述商标，且发行人在日常的商 业活动中大多使用更加具有显著性的组合性商标，如上述商标被裁定无效，不会 对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会影响发行人的资产完整。

问题 4、申请人拟将本次募集资金 10 亿元投入珠海崇达电路技术有限公司 新建电路板项目（一期）项目。请申请人补充披露：（1）上述募投项目与申请 人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品／服务，申请人是否具备开展 该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；（2）该项目的具体内容、营运 模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的 风险。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、上述募投项目与申请人现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产

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品／服务，申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备

（一）珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目与申请人 现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品／服务

1 、公司现有业务介绍

公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，产品类型覆盖双 面板、高多层板、HDI 板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、铝基板、高频 板、FPC、IC 载板等，可一站式满足客户对印制电路板不同产品的需求。公司产 品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、消费电子、安防电子和航空航天 等领域。

2 、公司发展战略

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电 路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。在国家致力于实现国民经 济和社会的信息化发展背景下，新一代移动通信技术对网络传输速率、时延和可 靠性，以及设备连接密度、流量密度提出了更高的要求，未来通信基站、服务器 及终端的海量需求为电子信息产业带来了难得的发展机遇，在信息化、数字化的 发展趋势驱动下，PCB 产业有着广阔的市场空间和良好的发展前景。

受益于 4G/5G 通信、汽车电子以及消费电子等下游应用领域的迅速发展， 全球 PCB 行业稳步增长，且全球 PCB 产能向中国大陆转移，国内市场 PCB 需 求增长较快，国内 PCB 企业迎来黄金发展阶段。公司深耕 PCB 行业，利用在通 信、医疗仪器、工业控制、安防电子等 PCB 需求领域的既有优势，以成本领先 和技术领先为前提，坚持以市场为导向，以客户为中心，力争在大客户、大批量 的战略转型方面取得更大成绩，为成为世界一流电子电路制造企业不断提升自身 的经营管理水平。

3 、珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）不涉及新业务或新 产品／服务，系围绕公司主营业务展开，属于公司扩大产能、完善和提高服务 客户能力水平、增强公司核心竞争力的重要举措

近年来，公司营业收入持续增长，发展势头良好，报告期内，公司营业收入 分别为 310,264.46 万元、365,609.07 万元及 372,745.08 万元。珠海崇达电路技术 有限公司新建电路板项目（一期）项目由公司全资子公司珠海崇达实施，主要产

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品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品／服务。

本次可转债募投项目的建设完成可进一步扩大公司产能，完善和提高服务大 客户能力水平，增强公司核心竞争力，对于稳定现有优质客户群、继续开发终端 客户及全面推行目标行业大客户发展战略具有重要的战略意义。

综上所述，珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）与公司现有 业务保持一致，有利于进一步扩大公司产能，完善和提高服务客户能力水平，增 强公司核心竞争力，不涉及新业务或新产品／服务。

（二）申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备 1 、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备

截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有员工 4,463 人，其中研发人员 587 人。 通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在 PCB 行业内就管理、研发、 生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项 目的顺利实施提供保障。

2 、公司拥有深厚的产品技术积累及成熟的生产技艺

公司自创立以来，专注于印制电路板的研发、生产与销售，紧跟国际先进技 术的发展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需 求。公司依托集团内的科研机构——“广东省工程技术研究中心”、“深圳市企 业技术中心”、“深圳市博士后创新实践基地”、“国家 CNAS 实验室”、“辽 宁省省级企业技术中心”等，进行技术创新与技术储备，为企业的长远发展注入 科技力量。

在全面储备、发展技术的同时，公司在许多单项领域也取得了突破，取得了 大量与 PCB 相关的专利技术，形成了自己特有的优势。截至 2019 年 12 月 31 日， 公司拥有专利数量 329 项、软件著作权 26 项，其中有效发明专利 244 项、实用 新型专利 85 项；累计专利申请 1,136 项，其中 PCT 国际专利累计申请 12 项，发 明专利累计申请 722 项；主导制定国家标准 4 项、地方标准 1 项、行业标准 4 项，参与开发 IPC 中文标准 3 项，同时公司还荣获中国电子电路行业协会科学技 术委员会颁发的先进企业称号等荣誉。

发行人拥有多项自主研发的核心技术，涉及高多层、HDI 等高端产品及其先 进材料、先进制造工艺、电学参数设计和控制及质量管控技术，技术水平国内领

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先，其中与多层板相关的核心技术及其应用如下表所示：

公司的核心技术及其应用

产品类别	技术名称	技术来源	应用
	高速材料加工技术	自主研发	量产
	高多层精密对位技术	自主研发	量产
	信号完整性仿真与测试技术	自主研发	量产
	高精度孔位精度控制技术	自主研发	量产
5G基站/超算/服务 器/存储等高密度 高速多层板
	高密度高多层HDI制作技术	自主研发	量产
	混压/局部混压/厚铜加工技术	自主研发	量产
	多级台阶产品加工技术	自主研发	量产
	嵌入式铜块加工技术	自主研发	量产
	孔/线阻抗匹配技术	自主研发	量产
	25:1厚径比加工技术	自主研发	量产
	50层以上PCB对位技术	自主研发	量产
	超大尺寸（610mm＜L＜1300mm）技术	自主研发	量产
	双面正交背板技术	自主研发	量产
背板
	高精度压接孔孔径控制技术	自主研发	量产
	超长链路±5%阻抗控制技术	自主研发	量产
	高精度孔阻抗控制技术	自主研发	量产
	高精度（Stub≤0.15mm）背钻控制技术	自主研发	量产
	高精度线路加工技术	自主研发	量产
	零公差控深钻加工技术	自主研发	量产
高频微波板	高平整度VIA-IN-PAD树脂塞孔制作技术	自主研发	量产
	混压/局部混压加工技术	自主研发	量产
	PIM控制技术	自主研发	量产
	薄介质高耐压厚铜加工技术	自主研发	量产
	高导热厚铜加工技术	自主研发	量产
	12盎司厚铜的图形制作技术	自主研发	量产
厚铜板	12盎司盎司厚铜压合技术	自主研发	量产
	12盎司厚铜的机加工技术	自主研发	量产
	厚铜阶梯加工技术	自主研发	量产
	线圈厚铜板感量控制技术	自主研发	量产
MINI LED板	BT材料钻孔孔位精度控制技术	自主研发	量产

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产品类别	技术名称	技术来源	应用
	激光钻微通孔技术	自主研发	量产
	MINI LED板高精度机械钻孔技术	自主研发	量产
	板面色差控制技术	自主研发	量产
	LED灯珠封装附着力控制技术	自主研发	量产

公司持续加大研发投入，提升技术水平，奠定规模扩张的技术基础，公司坚 持将研究、开发、创新作为企业发展的重要动力。未来几年内，公司将继续以市 场和客户需求为导向，增加研发投入，采用健全的绩效激励机制和有效的沟通机 制，引导全体员工进行技术创新。公司将紧随全球 PCB 行业的发展趋势，加强 高端 PCB 领域的技术研发。报告期内，公司研发投入情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发费用（万元）	21,775.78	16,985.16	13,154.84
占营业收入比例	5.84%	4.65%	4.24%

因此，公司技术储备实力雄厚，专利技术丰富，可确保公司针对行业发展趋 势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实 施提供重要保障。

3 、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力

公司深耕 PCB 行业二十余年，通过先进的智能制造生产线，在满足客户多 样化需求、快速交货需求方面，形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。

在 PCB 产业加速转移的背景下，凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综 合优势，公司与 PCB 行业国内外知名企业建立战略合作关系，境内外行业内知 名客户群不断丰富，客户储备数量超过 1,000 家，分布于全球 50 多个国家和地 区，产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子、航 空航天、消费电子等领域。

在战略客户开发方面，公司推动行业大客户销售策略，加强与世界 500 强及 各行业领头企业的合作，与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、 东芝、松下、伟创力、富士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、谷歌（Google）、 村田制作所、中国中车、海康威视、大华科技等国内外知名企业都达成了稳定的 合作。同时，公司已与全球多家重点新客户建立了稳定的业务关系，并进入超算、

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5G 产品的核心供应商序列，5G 合作的主要客户有中兴通讯、烽火通信、普天、 康普（CommScope）、Calix 等战略客户，这标志着公司的技术储备与客户开发 都上了一个新的台阶。

因此，公司客户资源丰富，客户主要为全球知名企业，且新行业、新客户的 开发能力较强。广泛的客户数量及高品质的客户为公司未来持续发展奠定了良好 的市场基础，保障募投项目的顺利实施。

综上所述，公司形成了一支在 PCB 行业内就管理、研发、生产、销售等各 环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，技术储备实力雄厚，专利技术 丰富，客户资源丰富，公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储 备。

二、该项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，是否存在需持 续大额资金投入、短期内无法盈利的风险

（一）项目建设内容

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）由公司全资子公司珠海 崇达电路技术有限公司实施，在广东省珠海市高栏港经济区装备制造区（南区） 三虎大道南侧建设印制电路板生产厂房及配套设施，项目建成后将达到年产多层 板 270 万平方米的产能规模。该项目使用募集资金均用于资本性支出，具体投资 构成如下表所示：

序号	项目类别	投资金额（万元）	金额占比	是否属于资本性支出
1	建筑工程费	43,215.35	31.63%	是
2	设备购置及安装工程费	71,001.60	51.96%	是
3	安装工程费	1,465.03	1.07%	是
4	工程建设其他费用	11,987.00	8.77%	是
5	预备费及铺底流动资金	8,972.52	6.57%	否
	合计	136,641.50	100.00%

（二）项目营运模式、盈利模式

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）为扩产项目，系围绕公 司主营业务展开，属于公司扩大产能、完善和提高服务客户能力水平、增强公司 核心竞争力的重要举措，与公司现有业务的营运模式和盈利模式一致。

1 、项目营运模式

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公司业务流程如下图所示：

业务流程图

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客户需求
NG
询价议价
Ok
接收订单
订单评审
重复订单 新订单
工程评审 Gerber 文件
无更改
导入 ERP 系统 需 EQ 反馈
更
改
计划安排 DFM 设计
物料计划 生产计划 输 输 输
编
出 出 出
制
菲 钻 锣
生产准备
林 带 带
实 施 生 产
订单交付
货款回收
MI
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注：Gerber 文件：Gerber 的意思是：一种程序文件，包含了 PCB 所有的制作信息，是 一个 PCB 专业术语，通常就是客户所需要制作的板的资料。 EQ 反馈：EQ（engineering query）feedback，EQ 的意思是：客户相关工程沟通。 DFM 设计：DFM （Design For Manufacture） design，为制造而设计。

（1）销售模式

为了对客户和订单进行有效管理，发行人设立了销售部，销售部划分为八大 行业组：通讯电子组、工控电子组、汽车电子组、医疗&航空军工&军工组、服 务器&光模块组、安防电子组、手机组、贸易组，充分以客户为中心，更好地服 务于客户并敏锐的捕捉市场机会。

（2）采购模式

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发行人产品需要的原材料品种较多，为此公司制定了相配套的采购机制和库 存标准，并且采用先进的物料应用系统进行自动化和流程化控制，及时有效地供 给生产。

（3）生产模式

发行人采取“以销定产”的生产模式，通过对系统结构、人员组织、运作方 式、市场营销、管理方式和软件等方面的优化改革，实行柔性化生产和管理，合 理规划生产组织方式及人员配备，满足各种客户的多样化需求。

2 、项目盈利模式

公司主要从事印制电路板（PCB）的设计、研发、制造、销售业务，产品类 型覆盖双面板、高多层板、HDI 板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、铝基 板、高频板、FPC、IC 载板等，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、 消费电子、安防电子和航空航天等领域。报告期内，公司盈利主要来自于为客户 提供全方位印制电路板产品制造及服务，一站式满足客户对印制电路板不同产品 的需求。通过持续研发创新提升生产工艺水平和产品技术含量，从而满足客户的 需求，是公司实现盈利的重要途径。

（三）项目核心技术

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）主要产品为多层板，主 要产品与公司现有业务一致，不涉及新业务或新产品／服务。公司技术储备实力 雄厚，专利技术丰富，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发 安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。项目核心技 术分析详见本回复重点问题 4 之“（二）申请人是否具备开展该募投项目的人 员、技术、市场等方面的储备”之“公司拥有深厚的产品技术积累及成熟的生产 技艺”相关内容。

（四）是否存在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）预计总投资额为 136,641.51 万元，投资建设期为 2 年，涉及建筑工程施工、设备采购及安装调试 等多个环节，建设期内需持续大额资金投入，建成后募投项目产能亦存在逐步释 放的过程，存在短期内无法盈利的风险。

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目短期内无法盈利的

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风险上已在申请文件中充分披露，具体如下：

“公司本次可转债募集资金总额为 140,000.00 万元，其中拟使用募集资金 100,000.00 万元用于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期），项目 投资金额较大，且在募集资金投资项目建设期内需持续投入。由于募集资金投资 项目需有一定的建设周期，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，因此存 在需持续大额资金投入、短期内无法盈利的风险。”

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：查阅了发行人珠海崇达电路技 术有限公司新建电路板项目（一期）可行性研究报告，复核项目的投资规划、建 设进度规划及各项测算指标，了解项目建设的必要性、可行性；访谈了发行人管 理层，了解发行人未来发展战略安排、新增产能消化措施等，查阅了同行业公司 的公开披露信息，进一步分析了项目在人员、技术、市场等方面的储备以及未来 盈利情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：珠海崇达电路技术有限公司新建电路 板项目（一期）与公司现有业务保持一致，有利于进一步扩大公司产能，完善和 提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力，不涉及新业务或新产品／服务； 公司具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备；珠海崇达电路技术 有限公司新建电路板项目（一期）为扩产项目，系围绕公司主营业务展开，属于 公司扩大产能、完善和提高服务客户能力水平、增强公司核心竞争力的重要举措， 与公司现有业务的营运模式和盈利模式一致，核心技术储备丰富，项目建设期内 需持续大额资金投入，建成后募投项目产能亦存在逐步释放的过程，存在短期内 无法盈利的风险，公司已在募集说明书补充披露募投项目短期内无法盈利的风 险。

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问题 5、报告期内申请人持续高比例分红，2016 年至 2018 年平均分红比例 在 50%左右。请申请人结合公司章程有关分红比例的具体条款，说明高比例分红 是否符合章程规定及未来资本需求。请结合控股股东持股比例（62.56%），说明 申请人是否存在刻意向大股东高比例分配可分配利润的情况，相关分红行为是否 符合上市公司发展资金需求情况。请保荐机构补充核查申请人 2019 年分红行为 与本次募投项目资金需求情况的匹配性。

【回复】

一、结合公司章程有关分红比例的具体条款，高比例分红是否符合章程规 定及未来资本需求

（一）发行人上市以来的分红情况

公司上市以来，每年均进行现金分红，具体情况如下表所示：

单位：万元

年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
合并报表中归属于上市公司股 东的净利润
	52,604.88	56,056.96	44,390.31	37,575.34
现金分红金额（含税）	26,520.80	28,332.15	22,140.00	18,450.00
当年现金分红占归属于上市公 司股东的净利润的比例
	50.42%	50.54%	49.88%	49.10%

注：公司 2019 年利润分配方案尚需提交 2019 年度股东大会审议通过。

（二）发行人上市以来维持一贯的分红水平，注重投资者回报

公司上市以来一直注重投资者回报，在满足日常经营和资本性支出所需资金 的前提下，坚持与股东共赢，为股东提供持续稳定的分红回报。上市以来，公司 的现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例平均为 50.07%，各年度维持一 贯的分红政策。同时，公司分红比例已充分考虑公司业务发展的资金需求，公司 经营规模持续上升，营业收入维持稳定增长，2016 年-2019 年营业收入的平均增 长率为 18.38%，公司的现金分红水平并未对公司经营业绩的持续增长造成不利 影响，符合公司全体股东的利益。

（三）发行人现金分红情况符合公司章程和《未来三年股东回报规划》相 关规定

根据发行人《公司章程》第一百五十五条之规定，“公司的利润分配应充分

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重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如 下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润 的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分 配利润的原则。”，“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部 经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。”

根据发行人《未来三年股东回报规划》，“在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以 现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十”。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司均采用现金分红的利 润分配方式，以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的比例分别为 49.10%、49.88%、50.54%和 50.42%，公司利润分配行为符合《公司章程》和《未 来三年股东回报规划》相关规定。

（四）发行人现金分红情况符合证监会对上市公司分红政策要求

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完 善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确 的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分 红承诺；要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”

发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《章程》中的分红决策程序、 分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《未来三年股东 回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。因此，公司现金分 红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求。

综上，公司现金分红方案是由董事会依据《章程》、监管机构及证券交易所 关于上市公司现金分红的指引和监管要求，并结合公司资金需求情况、未来发展 规划等多重因素制定，经独立董事审核并出具同意的独立意见，并经股东大会审 议，符合《公司法》及《公司章程》规定分红条款及监管机构关于上市公司分红 的政策要求。

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（五）发行人高比例现金分红与未来资本需求不存在矛盾

上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资 吸引力的必要条件。养老金、企业年金、保险与公积金等长期资金需要长期稳定 的投资回报。公司上市以来，一直保持较高比例的现金分红，是基于平衡上市公 司长远利益与全体股东投资回报的需求，持续稳定的分红政策、良好的股东回报 体现了公司的社会责任感。

在 5G 基础设施建设、云计算、大数据、万物互联、人工智能、智慧城市等 信息化加速的大环境下，公司面临电子信息产业发展的机遇期，公司必须加大新 产品开发，扩大产能，完善和提高服务客户能力水平，扩大市场份额方面，提升 核心竞争力，保持行业地位。为此，公司启动在珠海新建印制电路板生产基地建 设。

随着业务规模扩张，公司营运资金的增长需求是刚性的，用净利润增长带来 的现金净流入可能无法满足流动资金缺口，更无法满足珠海崇达电路技术有限公 司新建电路板项目等长期资产的投入需求，因此，公司需要通过外部融资满足长 期投资需求。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战 略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业 收入和盈利水平，提升股东回报，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，公司高比例分红与未来资金需求不存在矛盾。

二、结合控股股东持股比例（ 62.56% ），说明申请人是否存在刻意向大股 东高比例分配可分配利润的情况，相关分红行为是否符合上市公司发展资金需 求情况

（一）发行人不存在刻意向大股东高比例分配可分配利润的情况

报告期内，虽然公司处于发展阶段，存在一定的资金支出需求，但公司基于 平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向包括实际控制人及其他中小股 东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或 刻意向控股股东、实际控制人高额现金分红的情形。

公司现金分红政策是基于《章程》规定面向全体股东和投资者，是为平衡公 司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在刻意向 大股东高额现金分红的情形。

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（二）相关分红行为符合上市公司发展资金需求情况

报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为权益性融资、债务融资及公司 留存收益。公司通过权益性融资、债务融资等外部融资优先投向期限长、回收期 慢的项目，留存收益主要作为上述募集资金或自筹资金不足时的补充。同时，公 司所处的印制电路板行业为技术密集型和资本密集型行业，日常运营对资金的流 动性要求较高，因此，除支持长期资本性支出外，留存收益用途较为灵活，可以 有效补充公司日常流动资金需求。

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金①	52,265.14	53,017.55	76,329.35
募集资金投入②	11,098.42	46,858.08	28,401.93
新增债务融资③	12,026.58	-	31,390.58
其他自有资金支出④=①-②-③	29,140.14	6,159.47	16,536.84
当期留存收益⑤	26,084.08	27,724.81	22,250.31
差异⑤-④	-3,056.06	21,565.34	5,713.47

注 1：“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”数据来源于现金流量表。 注 2：募集资金投入数据来源于公司募集资金使用情况报告中各年度实际使用募集资金 金额。

注 3：当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额。

综上所述，公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融 资方式对资金使用的要求。公司现有现金分红政策与留存收益使用情况与公司资 本性支出及公司整体运营所需资金相匹配。

三、申请人 2019 年分红行为与本次募投项目资金需求情况的匹配性

发行人本次募投项目为珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期） 扩产项目和补充流动资金，募投项目具体投资情况如下表：

单位：万元

项目	投资总额	自筹资金投入	募集资金投入
珠海崇达电路技术有限公司新 建电路板项目（一期）	136,641.51	36,641.51	100,000.00
补充流动资金项目	40,000.00	-	40,000.00
合计	176,641.51	36,641.51	140,000.00

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珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目属于公司扩大产能、 完善和提高服务客户能力水平、增强公司核心竞争力的重要举措，对于稳定现有 优质客户群、继续开发终端客户及全面推行目标行业大客户发展战略具有重要的 战略意义，具有良好的市场发展前景和经济效益，达产后贡献净利润 22,146.40 万元，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，提升股东回报，符合公司及全 体股东的利益。

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）总投资额 136,641.51 万元，发行人本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日（2019 年 12 月 10 日）前已累计投入 26,698.14 万元，其中，银行借款 8,777.54 万元、留存收益投 入 17,920.60 万元，公司后续还需投入的自筹资金为 9,943.37 万元（主要为工程 其他费用、预备费等费用性支出及铺底流动资金），公司未来的留存收益完全能 够满足上述资金需求。

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）投资总额较大，且固定 资产建设项目具有投入期限长、回收期慢的特点，发行人仅通过留存收益积累无 法满足项目的资金需求，错失项目建设的最佳实施时机，甚至影响公司营运资金 需求，从而对公司未来的生产经营产生一定的不利影响。因此，发行人珠海崇达 电路技术有限公司新建电路板项目（一期）和补充流动资金的项目投资主要来源 于募集资金投入，不足部分通过银行借款和留存收益等自筹资金投入。

综上，发行人基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求，在符 合公司章程和相关法律法规的前提下，发行人 2019 年利润分配保持一贯的现金 分红政策，继续维持稳定的现金分红比例，并预留部分收益作为外部融资不足时 的补充，不存在突击分红行为。因此，发行人 2019 年分红行为与本次募投项目 资金需求情况不存在矛盾。

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构实施了如下核查程序：查阅了发行人公司章程、未来三年股东回报 规划、最近三年分红的相关审议程序文件，对公司的管理层进行访谈，了解公司 分红确定的具体依据及原因，并结合公司最近三年的资本性支出进行分析，了解

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公司资本性支出与分红之间的匹配性关系；结合本次募投项目的可行性分析报告 及发行人未来发展规划进行分析，了解发行人未来发展战略和资金需求情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人投入期限长、回收期慢的长期资 产项目的资金来源主要为权益性融资、债务融资等外部融资，高比例分红后的留 存收益主要作为外部融资资金不足时的必要补充，较好的满足了发行人发展资金 需求。发行人本次募投项目主要用于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目 （一期）扩产项目和补充流动资金，资金缺口较大，仅依靠留存收益带来的现金 净流入无法满足未来营运资金及资本性支出需求。发行人2019年利润分配保持一 贯的现金分红政策，是基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求， 不存在突击分红的情况，发行人2019年分红行为与本次募投项目资金需求情况不 存在矛盾。

问题 6、请申请人补充说明，在外销收入占比 70%的情况下，当前贸易格局 及疫情造成需求萎缩的现状，是否可能对发行人主营业务及盈利能力产生重大不 利影响。请申请人做重大事项提示。

【回复】

一、当前贸易格局及疫情对发行人生产经营的短期影响

当前贸易格局对发行人生产经营的影响分析详见本反馈意见回复问题2。 本次疫情对公司短期生产经营存在一定的影响，但主要是时间性影响，总体 而言疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司的持续经营能力造成重大影 响，具体说明如下：

（一）发行人供应商主要集中在国内，市场供应相对比较充足，疫情对采 购活动影响较小

公司生产所需的外购原材料主要为覆铜板、铜箔、半固化片等。由于该类产 品的市场供应商较多，且主要集中在国内，市场供应相对比较充足，采购价格未 发生较大变动。因此，本次疫情对公司采购活动的影响较小。

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（二）发行人已复工复产，疫情对生产活动的影响有限

受本次疫情影响，公司今年春节复工时间较往年有所延后。为尽快推动复工 复产，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，如对员工出行情况进行排查、制 定科学防疫制度、组织防疫培训学习及考试、准备疫情防护物资等。在获得相关 许可后，公司随即积极组织复工生产，其中，深圳崇达于2020年1月31日正式复 工、大连崇达于2020年1月29日正式复工、江门崇达于2020年1月30日正式复工， 大连电子于2020年1月29日正式复工。截至本反馈意见回复出具之日，公司已实 现全面复工。因此，本次疫情对公司生产活动的影响有限。

（三）本次疫情未对发行人 2020 年一季度的销售和在手订单造成不利影响， 但当前国际疫情持续蔓延对发行人海外销售业务后续影响难以预期

1 、对整体销售的影响

因隔离、交通管制等防疫管控措施，以及客户复工复产进度延后的影响，公 司2020年一季度主要产品的销售额增长有所放缓，但与上年同期相比，公司2020 年一季度主要产品销量仍上升了15.13%，主营业务收入仍上升2.63%，本次疫情 对公司2020年一季度的整体销售未产生重大不利影响，具体如下：

项目	2020 年1-3 月	2019 年1-3 月	同比变动率
销量（万平方米）	82.52	71.67	15.13%
销售收入（万元）	90,140.62	87,829.40	2.63%
境外销售收入（万元）	68,872.88	66,800.70	3.10%

2 、对在手订单的影响

截至2020年一季度末，公司未出现因本次疫情导致订单被取消的情形，同时， 亦未出现因疫情影响而导致延期交货的情形。本次疫情期间，全球市场上PCB的 供给不断缩减，市场库存逐步消耗，2020年3月以来，下游客户生产经营开始逐 步恢复，下游客户补充库存需求增加，同时，在5G基础设施建设加速的背景下， 公司对中兴通讯、烽火通信的5G战略客户的开拓也取得了良好的效果，在手销 售订单数量出现大幅上升。截至2020年3月末，公司在手订单金额为80,667.12万 元，较去年同期增长48.57%，在手订单数量为54.94万平方米，较去年同期增长 48.81%。具体如下：

项目 2020 年 3 月末 2019 年 3 月末 同比变动率

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37

项目	2020 年3 月末	2019 年3 月末	同比变动率
在手订单金额（万元）	80,667.12	54,252.33	48.69%
在手订单数量（万平方米）	54.94	36.92	48.81%

3 、对公司境外业务的影响

公司产品销售区域主要分布在境外地区，境外销售金额占比在70%左右， 2020年一季度，公司境外销售收入68,872.88万元，较上年同期上升3.10%，仍保 持上升趋势。但随着当前国际疫情持续蔓延，美国、欧洲等国家和地区发病确认 人数持续增加，叠加物流不畅，预期本次新型冠状病毒肺炎疫情将对发行人2020 年上半年乃至全年的境外业务可能产生一定不利影响，具体影响幅度取决于全球 爆发疫情的国家是否能够对疫情进行有效的防控，具体影响难以准确估计。

二、当前贸易格局及疫情对发行人生产经营的中长期影响

（一） PCB 产品为整个电子信息产业刚性需求，且大部分依靠中国大陆的 产能来满足

PCB是支撑电路元件的骨架、连通电信号的管道，有“电子产品之母”之称。 无论是大型计算机或个人电脑，通信基站或手机，航天飞机或汽车，家用电器或 电子玩具，均需要用到PCB。因此，PCB在整个电子信息产业属于刚性需求。

从全球 PCB 产业分布来看，全球 PCB 产业经历了三次产业转移过程，第一 次转移是欧美向日本转移，第二次转移是日本向韩国和中国台湾转移，第三次转 移是韩国、中国台湾向中国大陆转移，每次转移均要经过十年以上的历程。

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38

2000 年之前，北美、欧洲和日本的年产值占全球 PCB 产值的 70%以上，是 最主要的生产基地。随着中国大陆、韩国等亚洲国家在资源、政策等方面的优势 显现，全球电子信息产业逐步向亚洲转移，2006 年以来，中国大陆已超越日本 成为全球最大的 PCB 生产国，PCB 的产量和产值均保持世界第一的水平。2019 年，中国大陆 PCB 产值达到 329.42 亿美元，占全球 PCB 产值的比重为 53.73%， 欧美 PCB 产值占比仅为 7.48%，全球 PCB 行业已形成以亚洲为主导、中国为核 心的产业格局，未来几年中国 PCB 的生产规模将继续保持 4.86%的增长，预计 2024 年产值规模达到 417.70 亿美元。因此，目前以及未来几年，全球电子信息 产业的 PCB 需求，包括欧美市场的 PCB 需求，大部分依靠中国大陆的产能来满 足。

全球 PCB 市场产值分布及变化

单位：亿美元

	2019 年	2019 年	2024 年（预计）	2024 年（预计）
地区和国家
	产值	比例	产值	比例
美洲	27.63	4.51%	31.73	4.18%
欧洲	18.20	2.97%	19.71	2.60%
日本	52.88	8.62%	61.43	8.10%
中国大陆	329.42	53.73%	417.70	55.07%
亚洲（除中国大陆、日本）	184.98	30.17%	227.89	30.05%
总计	613.11	100.00%	758.46	100.00%

数据来源：Prismark

（二）公司已与 PCB 行业国内外知名企业建立战略合作关系，在信息化加 速的大环境下，贸易格局及疫情对公司的影响将逐步消除

凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综合优势，公司已与PCB行业国内外 知名企业建立战略合作关系，境内外行业内知名客户群不断丰富，客户储备数量 超过1,000家，分布于全球50多个国家和地区，与艾默生、博世、施耐德、霍尼 韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、 谷歌（Google）、村田制作所、中国中车、海康威视、大华科技等国内外知名企 业都达成了稳定的合作。同时，公司已与全球多家重点新客户建立了稳定的业务 关系，并进入超算、5G产品的核心供应商序列，5G合作的主要客户有中兴通讯、 烽火通信、普天、康普（CommScope）、Calix等战略客户。在5G基础设施建设、

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39

云计算、大数据、万物互联、人工智能、智慧城市等信息化加速的大环境下，PCB 产品的市场需求在未来几年将处于稳定增长状态。因此，如果全球疫情能够得到 有效控制，从中长期来看，贸易格局及疫情并不会导致产品市场需求出现大幅下 降，其对公司的影响将逐步消除。

综上所述，在本次疫情下，公司2020年一季度营业收入增长放缓，随着当前 国际疫情持续蔓延，从短期来看，公司2020年上半年乃至全年的境外业务增长可 能受到一定程度影响。但从中长期看，PCB作为电子元器件基础行业，主要应用 领域均与社会大众日常生活息息相关，在信息化、数字化的发展趋势驱动下，若 全球疫情得到有效控制，消费者对手机、智能终端、新能源汽车等产品更新换代 需求，推动PCB市场需求快速恢复，从而对2020年度及之后年度的公司业绩形成 了有利的支撑。此外，随着5G基础设施建设、云计算、大数据、万物互联、人 工智能、智慧城市等信息化加速的大环境下，PCB产品在未来几年面临较大的市 场需求，贸易格局和疫情的发展并不会导致产品市场需求出现大幅波动的情形， 对发行人主营业务及盈利能力产生重大不利影响。

三、重大事项提示

贸易格局及疫情可能对发行人主营业务及盈利能力产生重大不利影响的风 险已经在申请文件中进行了充分披露，具体如下：

报告期，公司出口销售收入占主营业务收入比重在70%以上，公司出口产品 主要销往亚洲、欧洲、美国等国家或地区，2018年以来美国多次宣布对我国商品 加征进口关税。虽然公司直接对美国出口收入金额较低，且中美两国政府一直保 持谈判磋商，一定程度上缓解了贸易摩擦的影响，但如果未来中美贸易关系进一 步恶化、贸易争端进一步升级，将增加了宏观经济环境的复杂性和不确定性，损 害国际贸易正常经济秩序，对公司的对美出口业务发展产生一定的影响，从而在 一定程度上影响公司的经营业绩。

2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程 度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产 和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。虽然“新冠疫情”在国内已基 本得到控制，但如果疫情在境外蔓延且持续较长时间，则将对全球宏观经济产生 冲击，从而对发行人的经营带来不利影响。

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40

问题 7、请申请人结合现有 PCB 产品的技术水平、产品应用范围、客户及 下游需求的稳定性，分析说明市场竞争状况对发行人未来主营业务发展的影响。 请保荐机构核查。

【回复】

一、发行人拥有多项自主研发的核心技术，涉及先进材料、先进制造工艺、 电学参数设计和控制及质量管控技术等方面

随着全球电子信息产业转移和产业结构调整的不断发展，PCB 行业也由欧 洲、美洲（主要是北美）、日本等国家和地区转移至中国和亚洲其他国家和地区。 2006 年以来，中国大陆已超越日本成为全球最大的 PCB 生产地，PCB 的产量和 产值均保持世界第一的水平。但从产业技术水平看，日本、美国、韩国和中国台 湾依然领跑全球，日本企业的产品集中在高阶 HDI 板、高层挠性板、封装基板 等高端产品；美国企业的产品则以应用于军事、航空、通信等领域的高端多层板 为主；韩国和中国台湾企业的产品以高附加值的封装基板和 HDI 板为主。

凭借现有规模和成本优势，通过资源整合和产业升级换代，中国 PCB 产业 正在向高多层板、HDI 板、IC 载板等高端产品方向发展，但与上述国家和地区 相比，我国 PCB 企业在高端电路板虽具有一定的规模，但在技术含量上与国际 先进水平尚存在一定差距。

发行人作为我国印制电路板行业的领先者之一，一直紧跟国际先进技术的发 展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需求。在 全面发展技术的同时，发行人在许多单项领域也取得了突破，取得了大量的 PCB 相关的专利技术，形成了自己的特色。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有专利 数量 329 项、软件著作权 26 项，其中有效发明专利 244 项、实用新型专利 85 项，发行人在 5G 基站/超算/服务器/存储等高密度高速多层板、背板、高频微波 板、厚铜板、MINI LED 板等产品拥有多项自主研发的核心技术，涉及先进材料、 先进制造工艺、电学参数设计和控制及质量管控技术等方面，上述核心技术处于 国内领先水平。详见本回复重点问题 4 之“（二）申请人是否具备开展该募投 项目的人员、技术、市场等方面的储备”之“公司拥有深厚的产品技术积累及成

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熟的生产技艺”相关内容。

二、发行人产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、 安防电子、航空航天和国防军工等高科技领域，产业规模巨大，市场需求旺盛。

印制电路板作为一种基础的电子元器件广泛应用于各种电子及相关产品，产 业规模巨大，下游产业涵盖范围相当广泛，包括计算机、通信终端、消费电子、 汽车电子、工业控制、医疗仪器、国防、航空航天等领域。根据 Prismark 统计， 2018 年全球 PCB 应用领域中，通信领域（含通信基站、手机等）的 PCB 市场规 模最大，占比约为 46.45%；其次为计算机领域，占比约为 27.26%；其他为消费 电子、工控及医疗、汽车电子和军事航天等领域。

根据 Prismark 预测，PCB 产品的主要应用领域的产值在未来几年将保持稳 定增长，其中，计算机领域的服务器/存储、通信设备领域的无线基础设施以及 汽车电子领域增长较为迅速，2018 年-2023 年的年均复合增长率将分别达到 5.76%、5.97%和 5.59%。

不同应用领域 PCB 产品增长情况

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单位：十亿美元
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数据来源： Prismark

发行人的产品覆盖 HDI 板、背板、刚挠结合，埋容埋阻等多种类型，产品 广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子、航空航天和 国防军工等高科技领域，其中，通信设备、汽车电子、工业控制为公司最主要的 产品应用领域，根据 Prismark 预测，通信设备、汽车电子、工业控制三个领域 的 PCB 产值在 2018 年-2023 年仍将保持 3.39%、5.59%、3.16%的年均复合增长 率。

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（1）通信设备

移动通信技术已进入由 4G 向 5G 演进的进程之中，得益于近几年 4G 网络 建设，移动数据流量呈现爆发式增长态势、智能手机快速普及，通信基站及高端 服务器的建设带动了高频板、高多层板的市场需求，手机及各类智能终端的生产 带动了 HDI 板、FPC 的市场需求，PCB 产品附加值日益提高。预计未来几年全 球将全面步入 5G 时代，根据 HIS markit 预测，在 2020-2035 年期间全球实际 GDP 将以 2.9%的年平均增长率增长，其中 5G 将贡献 0.2%的增长，即在 2020-2035 年期间 5G 为年度 GDP 创造的年度净值贡献达 2.1 万亿美元，相当于印度当前的 GDP。

我国在 2016 年发布的“十三五”规划纲要中提出要构建泛在高效的信息网 络，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用进程。 2019 年 6 月 6 日，国家工信部向中国移动、中国联通、中国电信、中国广电发 放 5G 商用牌照，我国正式进入 5G 商用元年。根据中国信通院《5G 经济社会影 响白皮书》预测，预计 2020 年将带动约 4,840 亿元的直接产出，2020-2030 年十 年间年均复合增长率为 29%。

载波频率更高、频段更多、频宽更宽的 5G 时代，对 PCB 生产商提出了更 严格的技术要求，厂商需要对材料树脂体系、玻璃布和铜箔粗糙度进行改良，以 提升材料电性能用以生产高频高速 PCB。根据工信部发布的《2019 年通信业统 计公报》，2019 年全国净增移动电话基站 174 万个，总数达 841 万个。其中 4G

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基站总数达到 544 万个。5G 网络建设顺利推进，在多个城市已实现 5G 网络的 重点市区室外的连续覆盖，并协助各地方政府在展览会、重要场所、重点商圈、 机场等区域实现室内覆盖。为了进一步提升数据带宽和数据交换速率，预计未来 小功率基站的部署密度将会持续增加，5G 小基站建设数量将迎来爆发期。小基 站对 PCB 的层数要求一般在 8-18 层，其爆发将进一步提升对高层板的需求。

（2）工业控制

在全球制造业自动化的大趋势下，我国工业控制领域正迎来空前的发展机 遇。一方面由于劳动力成本上升，自动化生产的需求逐渐凸显；另一方面，国家 政策鼓励工控行业，国务院在 2017 年印发了《关于深化“互联网+先进制造业” 发展工业互联网的指导意见》，提出要研发推广关键智能网联装备，围绕数控机 床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级 芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型 智能装备。随着我国制造业朝着智能化、自动化的方向升级，由工控行业发展带 动的自动化设备的需求释放将大大增加对上游 PCB 的需求。

根据 Prismark 统计，2019 年全球工业控制的市场规模为 2,310 亿美元，随 着社会信息化的不断深入，工业控制发展前景广阔，预计至 2023 年全球的市场 规模将达到 2,600 亿美元，将为 PCB 行业发展带来较大的促进作用。

（3）汽车电子

随着车联网、汽车智能化的发展，汽车电子的成本占比日渐提高。根据 PW 统计，目前普通车型汽车电子成本占比约为 25%，未来有望提升到 50%以上。 此外，随着元器件的增多，汽车电子也向集成化、网路化发展，根据 Prismark 测算，2023 年全球汽车电子规模将达到 3,030 亿美元。汽车电子化趋势将带动车 用 PCB 市场快速发展，车用 PCB 市场规模预计高达千亿，仅新能源汽车就将带 来 PCB 需求百亿增量市场。

根据 Prismark 预测，在 ADAS 和新能源车双轨驱动之下，汽车电子市场迅 速扩大，相应带动车用 PCB 市场持续向上，2023 年全球汽车 PCB 产值将超 100 亿美元，复合增长率为 6%。在联网、娱乐、节能和安全四大趋势的驱动下，单 车电子化程度不断提升契合了汽车行业的长期发展方向，车用 PCB 的成长趋势 明显。

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三、发行人与全球多家重点新客户建立了稳定的业务关系，并进入超算、 5G 产品的核心供应商序列

凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综合优势，公司已与 PCB 行业国内 外知名企业建立战略合作关系，境内外行业内知名客户群不断丰富，客户储备数 量超过 1,000 家，分布于全球 50 多个国家和地区，与艾默生、博世、施耐德、 霍尼韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、 谷歌（Google）、村田制作所、中国中车、海康威视、大华科技等国内外知名企 业都达成了稳定的合作。同时，公司已与全球多家重点新客户建立了稳定的业务 关系，并进入超算、5G 产品的核心供应商序列，5G 合作的主要客户有中兴通讯、 烽火通信、普天、康普（CommScope）、Calix 等战略客户。

四、在下游领域需求增长和头部集中效应的背景下，发行人有望在市场竞 争中实现主营业务的进一步发展。

（一）受益于完整的电子产业链优势和下游领域需求的稳步增长，我国 PCB 企业规模持续保持增长

中国电子产业一直保持了快速的发展势头，目前已成为世界最重要的电子制 造基地，全球大部分 EMS 公司都在中国设立生产基地。中国的电子产业链已日 趋完善，具有相当的规模和配套能力。

产业链完整的优势主要表现在以下几个方面：一是原材料品种齐全，采购快 捷且成本低；二是贴近下游客户，响应时间快；三是聚集了一大批富有创新能力 的研发设计人员；四是销售渠道广阔，物流方便快捷；五是商业信息传播迅速， 技术交流频繁，企业互生互惠。

从产业转移动态来看，受益于下游行业的快速发展，我国 PCB 企业仍处于 上升趋势，根据 Prismark 统计及预测，2019 年中国大陆 PCB 产值达 329.42 亿美 元，占全球 PCB 总产值的比例超过 50%，2019-2024 年中国 PCB 行业产值的年 复合增长率保持在 4.86%左右。其中，内资 PCB 企业的业绩和收入规模增长速 度远高于行业的整体增长速度，内资企业逐渐获取台资、日资等企业的市场份额。 根据 N.T.Information 2018 年发布的全球 PCB 百强企业榜单，2018 年全球超过 1 亿美元 PCB 企业中，中国的 PCB 企业共 44 家，占该榜单销售份额比重为 20.40%，

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成为了 PCB 行业中重要的市场力量。

（二）智能制造及绿色制造浪潮的推动下，市场份额向头部企业集中

从行业竞争格局来看，在自动化、智能化生产的浪潮下，中小企业无法投入 巨额资金建设自动化、智能化改造，产值效率显著低于头部企业；随着全球生态 环境问题的日益突出，环保运营成本逐渐提高，中小企业面临着较大的退出压力。 另外，随着下游行业新技术、新材料、新设计的持续开发及快速转化，PCB 企 业必须拥有强大的资金及技术研发实力，以及大规模组织生产、统一供应链管理 的能力，才能不断满足大型品牌客户对供应商技术研发、品质管控和及时供货的 要求。因此，在智能制造及绿色制造浪潮的推动下，我国 PCB 行业龙头企业通 过固定资产投资，提升产能，以进一步提高市场竞争力，市场份额向龙头企业集 中趋势明显，同行业上市公司销售收入同比增速整体上显著高于行业增长率。

（三）在行业机遇期，发行人有望在市场竞争中实现主营业务的进一步发 展。

经过多年的发展和积累，公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、 质量控制等方面形成了独特的优势，也已发展成为国内领先的PCB板生产企业， 形成了明显的竞争优势，并具备了参与全球竞争的实力。报告期内，公司营业收 入分别为310,264.46万元、365,609.07万元和372,745.08万元，保持稳定增长。根 据Prismark的数据，公司2017年、2018年在全球PCB百强企业排名第39位、第32 位，根据CPCA的数据，公司2017年、2018年在中国电路板百强企业排名第17位、 第15位，内资企业排名第4位、第4位。

在5G基础设施建设、云计算、大数据、万物互联、人工智能、智慧城市等 信息化加速的大环境下，PCB的市场需求，特别是高多层板、HDI板等高端电路 板在未来几年仍将呈现稳步增长趋势，行业规模将继续扩大。但由于国内PCB板 生产企业中大部分企业工艺技术水平不高，能形成规模化、稳定、可靠生产高端 产品的企业较少。

公司是行业内少数具有技术领先优势的企业，公司实施珠海崇达电路板项目 建设，可进一步提升市场份额，巩固行业领先地位，增强公司产品国际竞争力， 提升公司在国际上的品牌知名度，为公司实现成为世界一流电子电路制造企业的 目标奠定坚实的基础，实现公司主营业务的进一步发展。

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【核查意见】

一、核查过程

保荐机构实施了如下核查程序：访谈了发行人研发部门负责人，了解了发行 人所拥有的核心技术及先进性；查阅了发行人报告期内的客户销售明细表，权威 行业研究报告，了解了行业发展前景和发展趋势。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人拥有多项自主研发的核心技术，技术水平国 内领先；发行人产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安 防电子、航空航天和国防军工等高科技领域，产业规模巨大，市场需求旺盛；发 行人与全球多家重点新客户建立了稳定的业务关系，并进入超算、5G产品的核 心供应商序列，发行人在产品技术、品牌建设、客户资源等方面具有较强的竞争 优势，在全球PCB市场份额向我国转移、我国PCB市场份额向头部企业集中、信 息化加速的大环境下，发行人有望进一步提升市场份额，实现公司主营业务的进 一步发展。

问题 8、请申请人结合 2019 年末资产负债率、净利润及经营活动净现金流 情况，分析说明本次可转债融资的必要性及融资规模的合理性。

【回复】

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 140,000.00 万元 （含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
	珠海崇达电路技术有限公司新建电路板 项目（一期）
1		136,641.51	100,000.00
2	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		176,641.51	140,000.00

一、本次可转债融资的必要性

（一）公司资产负债率较低，但负债以流动负债为主，短期偿债压力较大

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报告期内各期末，公司资产负债率分别为 48.92%、41.40%和 27.65%，公司 2017 年末资产负债率高于同行业可比公司平均水平，2018 年末资产负债率与同 行业可比公司基本一致，2019 年末资产负债率有所下降，主要系 2019 年 10 月 公司前次可转债全部完成转股或赎回，负债金额下降。公司与同行业可比公司资 产负债率对比情况如下表所示：

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计（万元）	537,795.62	495,958.83	494,307.54
负债总计（万元）	148,690.57	205,320.65	241,824.21
发行人资产负债率	27.65%	41.40%	48.92%
同行业可比公司平均值	41.39%	42.03%	39.70%
同行业可比公司中位数	40.31%	41.57%	37.49%

注 1：同行业可比公司包括深南电路、沪电股份、景旺电子、兴森科技、依顿电子、胜 宏科技、弘信电子、奥士康、世运电路、博敏电子、中京电子、超声电子； 注 2：上述财务数据系根据各公司公开披露的财务报告及招股说明书计算所得。

随着公司前次可转债全部完成转股或赎回，2019 年末公司资产负债率低于 同行业可比上市公司，但由于公司负债以流动负债为主，流动比率和速动比率均 低于同行业可比公司均值。公司与同行业可比公司偿债能力指标对比情况具体如 下表所示：

	2019-12-31	2019-12-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31
项目		同行业可比 公司均值		同行业可比 公司均值		同行业可比 公司均值
	发行人		发行人		发行人
流动比率	1.50	1.83	1.53	1.87	1.42	2.11
速动比率	1.22	1.54	1.27	1.58	1.24	1.81
资产负债率	27.65%	41.39%	41.40%	42.03%	48.92%	39.70%

注 1：同行业可比公司包括深南电路、沪电股份、景旺电子、兴森科技、依顿电子、胜 宏科技、弘信电子、奥士康、世运电路、博敏电子、中京电子、超声电子； 注 2：上述财务数据系根据各公司公开披露的财务报告及招股说明书计算所得。

若公司本次可转债募投项目全部采用银行借款等有息负债的方式融资，公司 的资产负债率将会增加，流动比率、速动比率将会进一步下降，从而加大公司的 短期偿债压力，加大公司的财务风险。公司本次可转债发行完成后公司资产负债 率前期亦会上升，但投资人转股后资产负债率将有所降低，从而保持一个较为合 理的资本结构，更有利于公司经营的顺利发展，控制财务风险。

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因此，公司资产负债率较低主要系 2019 年前次可转债完成转股或赎回导致 负债金额下降所致，但公司负债以流动负债为主，流动比率、速动比率低于同行 业平均水平，若以银行借款等有息负债的方式融资建设本次可转债募投项目，将 加大公司的短期偿债压力，加大公司的财务风险。

（二）公司日常经营所得的净利润和经营活动现金流主要用于扩大经营规 模、技术改造和设备升级换代、股东分红回报等，公司可自由支配现金流较低， 本次可转债募投项目的建设需要其他融资来源进行支撑

报告期内，公司净利润、经营活动现金流净额和购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司所有者的净利润	52,604.88	56,056.96	44,390.31
经营活动现金流净额	78,745.38	93,775.23	71,771.88

报告期内各年度，公司经营活动现金净流量净额分别为 71,771.88 万元、 93,775.23 万元和 78,745.38 万元，占同期净利润的比例分别为 161.68%、167.29%、 和 149.69%，经营活动净现金流量高于净利润，主要系公司营业成本中长期资产 的折旧摊销等非付现成本占比较高，该等项目不占用公司当期现金流。

公司作为我国印制电路板行业的领先者之一，报告期内持续投入资金，扩大 经营规模，优化生产工艺流程，进行技术改造和设备升级换代，报告期内各年度， 公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 76,329.35 万元、 53,017.55 万元和 52,265.14 万元，可自由支配现金流分别为-4,557.47 万元、 20,072.78 万元、-2,119.16 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金流净额①	78,745.38	93,775.23	71,771.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金②	52,265.14	53,017.55	76,329.35
大连电子、三德冠、普诺威等围绕公司主 营业务的相关股权投资③	28,599.41	20,684.91	-
可自由支配现金流④=①-②-③	-2,119.16	20,072.78	-4,557.47

因此，公司日常经营所得的净利润和经营活动现金流较高，但主要用于扩大

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49

经营规模、技术改造、设备升级换代和围绕公司主营业务的相关股权投资等资本 性支出，公司可自由支配现金流较低，本次可转债募投项目的建设需要其他融资 来源进行支撑。

（三）近年来 PCB 行业市场份额正逐步向龙头企业集中，同行业上市公司 积极从事固定资产投资、提升产能，公司未来存在持续资本性支出资金需求， 权益性融资方式符合公司未来资金支出的期限特点

公司所处的印制电路板行业为技术密集型和资本密集型行业。一方面，集成 电路技术和下游应用产品的不断发展带动着印制电路板技术不断进步，在智能终 端设备大规模普及和 5G 建设快速推进的背景下，PCB 行业的技术正发生新的变 革，高密度化、柔性化、高集成化是未来的发展方向。另一方面，随着下游行业 新技术、新材料、新设计的持续开发及快速转化，PCB 企业必须拥有强大的资 金及技术研发实力，以及大规模组织生产、统一供应链管理的能力，才能不断满 足大型品牌客户对供应商技术研发、品质管控和大批量及时供货的严格要求。近 年来，在智能制造及绿色制造浪潮的推动下，大型 PCB 厂商不断积累竞争优势、 扩大经营规模、筑高行业门槛，提升产能，扩大市场份额。

同行业可比上市公司在过去三年均保持持续的固定资产投资，其现金流量表 “购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”情况如下表所示：

单位：亿元

	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
公司名称
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	三年合计
深南电路	21.83	11.84	5.32	38.99
沪电股份	4.40	2.71	1.78	8.89
景旺电子	9.21	5.33	5.89	20.44
兴森科技	3.55	2.69	1.43	7.67
依顿电子	2.15	1.58	2.12	5.85
胜宏科技	14.79	11.57	5.44	31.80
弘信电子	2.90	2.24	1.99	7.14
奥士康	4.15	3.42	3.00	10.58
世运电路	2.68	5.24	1.05	8.97
博敏电子	1.83	1.59	1.51	4.93
中京电子	2.07	1.94	0.36	4.37

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50

	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
公司名称
	2019 年度	2018 年度	2017 年度	三年合计
超声电子	3.79	3.88	3.53	11.19
崇达技术	5.23	5.30	7.63	18.16

因此，公司未来存在持续资本性支出资金需求，用于扩大经营规模、技术改 造和设备升级换代，权益性融资方式符合公司未来资金支出的期限特点。 （四）随着大客户、大批量战略转型，公司未来营运资金需求较大

报告期内，公司坚持大客户、大批量战略转型，在原有客户的基础上，加大 提升中大批量订单占比。2019 年，公司成功实现了应用于超级计算机和 5G 基站 的高密度高速多层板的大批量生产，中大批量订单（20 平米以上）的销售面积 占比达 69.96%。根据行业普遍状况，较大客户对下游企业的付款周期相对较长， 通讯产品占比较高的同行业上市公司深南电路、沪电股份、景旺电子 2019 年营 运资金占比分别为 18.54%、25.24%和 19.13%，高于公司当前水平。

2019 年 5G 进入商用阶段，2020 年随着 5G 进入全面建设期，5G 无线基站 建设将带来通信 PCB 市场的快速增长。随着公司大客户、大批量战略转型进一 步推进，以及 5G 应用领域收入上升，公司未来营运资金占比预计将继续提升， 未来营运资金需求较大。

公司名称	年度	营运资金占比
崇达技术	2017年	2.83%
	2018年	4.15%
	2019年	6.65%
深南电路	2019年	18.54%
沪电股份	2019年	25.24%
景旺电子	2019年	19.13%

注：营运资金占比=存货销售百分比+应收票据/应收款项融资销售百分比+应收账款销售 百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百 分比。

同时，为维持正常生产经营，公司需要预留一定期间的固定开支作为公司的 安全货币资金，以保障财务安全。截至 2019 年 12 月 31 日，公司现金储备与营 业收入的比例为 14.01%，低于同行业可比上市公司平均水平，具体对比情况如

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51

下表所示：

	2019-12-31/2019 年度	2019-12-31/2019 年度	2019-12-31/2019 年度	2019-12-31/2019 年度
项目	货币资金 （万元）	委托理财 （万元）	营业收入 （万元）	现金储备/ 营业收入
深南电路	144,364.45	-	1,052,419.69	13.72%
沪电股份	69,440.56	68,150.00	712,854.46	19.30%
景旺电子	116,423.47	56,000.00	633,212.28	27.23%
兴森科技	52,787.13	-	380,372.22	13.88%
依顿电子	155,488.84	45,000.00	301,071.38	66.59%
胜宏科技	35,560.21	-	388,461.89	9.15%
弘信电子	54,776.12	24,900.00	246,018.06	32.39%
奥士康	26,650.95	84,700.00	227,598.91	48.92%
世运电路	121,724.94	7,000.00	243,895.72	52.78%
博敏电子	50,395.71	-	266,928.81	18.88%
中京电子	44,897.48	-	209,877.48	21.39%
超声电子	95,989.34	-	484,169.12	19.83%
同行业可比公司平均值	-	-	-	28.67%
崇达技术	21,481.65	50,800.00	372,745.08	19.39%

注：现金储备=货币资金+委托理财未到期余额。

（五）公司现金储备已经具有明确用途及投资计划，存在较大资金缺口， 无法满足本次可转债募投项目的建设资金需求

截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 21,481.65 万元，考虑为提高 资金使用效率、合理利用闲置资金而购买的理财产品，公司可灵活配置的现金储 备为 72,281.65 万元，随着 IPO 和前次可转债募投项目的逐步实施，公司现金储 备逐年下降，报告期内公司现金储备情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
货币资金①	21,481.65	52,288.03	138,996.28
委托理财②	50,800.00	37,000.00	-
现金储备③=①+②	72,281.65	89,288.03	138,996.28

除本次可转债募投项目外，公司确定的未来一年年大额资金用途为 120,600.15 万元，存在约 48,318.50 万元的资金缺口，具体投资计划如下表所示：

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未来资金用途	未来资金用途	金额（万元）
一、现金储备		72,281.65
二、未来一年资金支付需求		120,600.15
偿还银行短期借款		20,052.67
前次可转债募投项 目剩余投资金额	崇达技术总部运营及研发中心	20,260.71
	超大规格印制线路板技术改造项目	9,647.12
	高多层线路板技术改造项目	5,886.21
固定资产更新改造支出		25,600.80
大连崇达小批量PCB生产基地工程		15,024.67
南通崇达建设资金		9,127.96
新增营运资金需求		15,000.00
三、资金缺口		48,318.50

因此，公司现金储备已经具有明确资金用途，存在较大资金缺口，无法满足 本次可转债募投项目的建设资金需求。

综上所述，公司本次通过可转债募集资金系公司所处行业进一步发展的客观 要求，保障公司发展战略，同时缓解公司资金压力。公司未来存在持续资本性支 出资金需求，营运资金需求较大，现金储备存在一定缺口，通过自有资金和经营 活动现金流进行本次可转债募投项目建设存在较大资金压力，通过本次可转债募 集资金建设珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）和补充流动资金 存在现实需求，本次募集资金具有必要性。

二、本次可转债融资规模的合理性

（一）本次可转债融资规模与资产负债率相匹配

公司 2019 年末资产负债率为 27.65%，随着 2019 年 10 月公司前次可转债全 部完成转股或赎回，2019 年末资产负债率有所下降，但由于公司负债以流动负 债为主，流动比率和速动比率均低于同行业可比公司均值。

项目	项目	资产负债率	流动比率	速动比率
发行人	2019年末	27.65%	1.50	1.22
	假设本次可转债发行 14.00 亿元，其中补充 流动资金4.00亿元	42.59%	1.80	1.53
同行业可比公司均值		41.39%	1.83	1.54

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注 1：鉴于本次可转债具体发行条款尚未明确，分别计入负债及所有者权益的金额暂无 法确认，假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，以 2019 年 12 月 31 日申请人财务数据为计算基数。

注 2：同行业可比公司包括深南电路、沪电股份、景旺电子、兴森科技、依顿电子、胜 宏科技、弘信电子、奥士康、世运电路、博敏电子、中京电子、超声电子。

注 3：上述财务数据系根据各公司公开披露的财务报告及招股说明书计算所得。

假设公司本次可转换公司债券按照上限发行 140,000.00 万元，本次可转债发 行完成后公司资产负债率与同行业可比公司基本一致，流动比率、速动比率亦有 所提升，从而保持一个较为合理的资本结构，本次可转债融资规模与资产负债率 相匹配。

（二）本次可转债融资规模与公司的资产和经营规模相匹配

报告期内，公司资产规模和业务规模保持持续稳定增长。公司 2019 年末总 资产、净资产分别为 537,795.62 万元、386,615.54 万元，分别较报告期初增长 58.02%和 83.48%；2019 年度营业收入为 372,745.08 万元，较 2017 年增长 20.14%。 公司本次募集资金用于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）和补 充流动资金，其中珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）系围绕公 司主营业务展开，属于公司扩大产能、完善和提高服务客户能力水平、增强公司 核心竞争力的重要举措，对于稳定现有优质客户群、继续开发终端客户及全面推 行目标行业大客户发展战略具有重要的战略意义。

本次可转债融资规模与公司总资产、净资产及营业收入的比值情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度	本次融资规模	本次融资规模占比
总资产	537,795.62	140,000.00	26.03%
净资产	386,615.54		36.21%
营业收入	372,745.08		37.56%

由上表可知，本次融资规模与公司总资产、净资产及营业收入的比值较低， 且公司的资产、业务规模保持持续稳定增长，本次可转债融资规模与公司的资产 和经营规模相匹配。

（三）珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）投资规模测算 合理，项目投入产出比与公司现有业务、同行业可比公司基本一致，投资规模 具有合理性

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1、珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目投资构成系结 合公司所处行业情况、产品市场需求、企业建设条件，依据国家发改委、建设部 颁布的指导文件编制，投资规模合理

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目投资规模由公司根 据所处行业情况、产品市场需求、企业建设条件，依据国家发展改革委、建设部 发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关政策、文件编制进行 测算，具体费用结合本项目拟建工程的建设内容及工程量、建筑材料及设备的现 行价格、当地类似工程造价指标进行估算，项目预计总投资额为 136,641.51 万元， 拟投入募集资金 100,000.00 万元，投资规模具有合理性。

2、珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目投入产出比与 公司现有业务、同行业可比公司基本一致，项目投资规模较为合理

珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目的固定资产投入产 出比为 1.33，与公司现有业务、同行业可比公司投入产出比基本一致，项目投资 规模较为合理，对比情况如下表所示：

	2019 年度 固定资产投入产出比
公司名称
深南电路	1.66
沪电股份	1.38
景旺电子	1.71
兴森科技	1.36
依顿电子	1.40
胜宏科技	0.98
弘信电子	1.98
奥士康	1.53
世运电路	1.40
博敏电子	1.42
中京电子	1.29
超声电子	1.17
同行业可比公司平均值	1.44
同行业可比公司中位数	1.42
公司现有业务	1.24
珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目	1.33

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注 1：固定资产投入产出比=营业收入/期末固定资产原值；

注 2：珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）项目固定资产原值取该项目 建筑工程费、设备购置及安装工程费、安装工程费、工程建设其他费用等资本性支出，营业 收入取该项目达产后年均营业收入。

综上所述，珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）系结合公司 所处行业情况、产品市场需求、企业建设条件，依据国家发改委、建设部颁布的 指导文件编制，项目投入产出比与公司现有业务、同行业可比上市公司基本一致， 项目投资规模较为合理，投资规模具有合理性。

（四）补充流动资金不超过本次发行募集资金总额的 30% ，符合相关监管 规定要求

发行人本次可转债募集资金总额不超过 140,000.00 万元，其中拟补充流动资 金 40,000 万元，不超过本次发行募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答— —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

综上所述，本次可转债融资规模与公司的资产和经营规模相匹配，珠海崇达 电路技术有限公司新建电路板项目（一期）投资规模测算合理，项目投入产出比 与公司现有业务、同行业可比公司基本一致，投资规模具有合理性；补充流动资 金不超过本次发行募集资金总额的 30%，符合相关监管规定要求。

问题 9、请保荐机构补充核查申请人累计债券余额是否超过最近一期末净资 产的 40%。

【回复】

截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计债券余额为 0.00 万元。假设公司本次可 转换公司债券按照上限发行 140,000.00 万元，发行后公司累计债券余额为 140,000.00 万元，按照 2020 年 3 月 31 日公司归属于上市公司股东的净资产 399,624.79 万元计算，本次发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产的 比例为 35.03%，不超过最近一期末净资产的 40%。

根据 2020 年 4 月 28 日公司第四届董事会第四次会议决议通过的 2019 年度 利润分配方案：以公司总股本 884,026,738 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币 3 元（含税），不转增股本，不送红股，公司应当向股东分配现金 股利合计 26,520.80 万元。由于分配现金股利将减少公司净资产，按照扣除现金

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56

分红金额进行测算，2020 年 3 月 31 日公司归属于上市公司股东的净资产为 373,103.99 万元，本次发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例 为 37.52%，仍不超过最近一期末净资产的 40%。

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构实施了如下核查程序：查阅了发行人的审计报告和财务明细账、年 度分红方案以及相关公告，并对发行人管理层进行了访谈。 二、核查意见

经核查，保荐机构认为：本次可转债发行后，发行人累计债券余额占公司最 近一期末净资产额的比例预计不超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。

问题 10、请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务是否符合再 融资监管问答的有关要求。

【回复】

一、关于财务性投资与类金融业务的认定

（一）关于财务性投资的认定

根据中国证监会 2015 年 12 月发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管 指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的 持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于 上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的， 应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙 人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金 （产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。

根据中国证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》规 定，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金、拆借资金、

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委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且 风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等”，“金额较大指的是，公司 已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过 一年但长期滚存”。

根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月修订），“上市公司申请再 融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长 的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投 资的情形”。

（二）关于类金融业务的认定

根据中国证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》， “除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等”。

二、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类 金融业务的情形

（一）交易性金融资产 / 委托理财

报告期内，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经 营业务和资金安全的前提下，公司存在利用闲置自有资金和闲置募集资金购买理 财产品的情形，上述事项已履行了公司必要的内部决策程序。截至 2019 年 12 月 31 日，公司购买的理财产品具体构成如下表所示：

						截至目 前是否 已到期
序 号					期末未到期 余额（万元）
	产品名称	发行机构名称	起始日	到期日
1	中银保本理财-人民币按 期开放	中国银行深圳西丽 支行	2019-11-26	2020-03-25	2,000.00	已到期
2	招商银行挂钩黄金看跌三 层区间三个月结构性存款	招商银行深圳分行 福田支行	2019-11-22	2020-02-24	5,000.00	已到期
3	中银保本理财	中国银行大连经济 开发区分行	2019-11-19	2020-02-19	4,000.00	已到期

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						截至目 前是否 已到期
序 号					期末未到期 余额（万元）
	产品名称	发行机构名称	起始日	到期日
4	交通银行蕴通财富定期型 结构性存款	交通银行深圳香洲 支行	2019-12-30	2020-02-06	4,000.00	已到期
5	中银保本理财-人民币按 期开放理财产品	中国银行江门高新 科技支行	2019-12-27	2020-02-05	5,000.00	已到期
6	工银理财保本型“随心E” （定向）	工商银行珠海临港 支行	2019-11-27	2020-02-03	1,000.00	已到期
7	共赢利率结构30907期人 民币结构性存款产品	中信银行深圳高新 区支行	2019-11-28	2020-01-31	6,000.00	已到期
8	共赢利率结构30907期人 民币结构性存款产品	中信银行深圳高新 区支行	2019-12-13	2020-01-17	4,800.00	已到期
9	中银保本理财-人民币按 期开放	中国银行深圳西丽 支行	2019-12-30	2020-01-14	4,000.00	已到期
10	中银保本理财-人民币按 期开放理财产品	中国银行江门高新 科技支行	2019-12-09	2020-01-14	5,000.00	已到期
11	本利丰步步高	中国农业银行大连 经济开发区分行	2019-12-25	2020-01-13	5,000.00	已到期
12	本利丰62天	中国农业银行大连 经济开发区分行	2019-11-07	2020-01-08	3,000.00	已到期
13	对公封闭式新型结构性存 款	兴业银行江门分行	2019-12-31	2020-01-07	2,000.00	已到期
	合计	-	-	-	50,800.00	-

如上表所示，公司最近一期末购买的理财产品风险较低、期限较短，占期末 公司净资产的比例为 13.17%，上述理财产品不属于持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。 （二）可供出售金融资产 / 其他权益工具投资

公司于 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融准则，对金融资产进行了重分类， 将可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资。截至 2019 年 12 月 31 日，公 司未持有其他权益工具投资。

（三）长期股权投资

截至 2019 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 55,264.35 万元，均 系围绕公司主营业务的相关投资，均不属于财务性投资，具体情况如下所示：

单位：万元

					是否属于 财务性投资
序号	被投资单位名称	持股比例	账面余额	主营业务

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					是否属于 财务性投资
序号	被投资单位名称	持股比例	账面余额	主营业务
1	三德冠	40%	44,840.24	FPC生产和销售	否
2	普诺威	40%	10,424.10	IC载板的生产和销售	否
	合计	-	55,264.35	-	-

（四）借予他人款项、拆借资金、委托贷款

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在借予他人款项、对外拆借资金或委托 贷款的情形。

（五）其他财务性投资

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金、以 超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等其他 财务性投资的情形。

（六）类金融业务

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类 金融业务投资的情况。

综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、 类金融业务的情形。

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构实施了如下核查程序：查阅了发行人的审计报告和财务明细账、相 关投资协议、理财合同以及相关公告，核查公司相关期间内是否存在已实施或拟 实施的财务性投资及类金融业务，以及公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务），并对发行人管理层进行了访谈。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长 的财务性投资、类金融业务的情形。

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问题 11、2018 年至今，申请人会计差错调整事项较多。请申请人自查公司 会计处理的规范性、整改措施及财务会计内部控制的有效性。请保荐机构核查。

【回复】

一、 2018 年至今，申请人会计差错调整情况

（一）申请人会计差错的主要内容

申报会计师就本次公开发行可转换公司债券对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报告进行了专项审计，就上述年度存在的会计差错进行了调整并出具 《关于崇达技术股份有限公司前期差错更正的专项说明》；公司针对专项审计过 程中发现的会计差错进行了自查，并对 2019 年 1-9 月的相关会计差错进行了调 整。2018 年至今，公司会计差错调整情况如下：

1、2018 年度、2019 年 1-9 月，公司将部分待摊出口保险、待摊培训费及部 分其他待摊费用在“一年内到期的非流动资产”项目中列报，分别为 1,465,518.51 元、5,415,662.75 元，根据核算内容应调整至“其他流动资产”项目列报。

2、2018 年度、2019 年 1-9 月，公司将应收海关出口退税款 23,145,011.25 元、15,839,705.77 元列报在“其他流动资产”项目，根据核算内容应调整至“其他 应收款”项目。

3、2018 年度，公司之子公司大连崇达电路有限公司注销了下属子公司大连 中荣精密部件有限公司，编制 2018 度合并财务报表时，未将大连中荣精密部件 有限公司当年度注销前发生的管理费用纳入合并财务报表内，造成多计投资损失 107,939.42 元，少计管理费用 107,939.42 元。

4、2018 年度、2019 年 1-9 月，公司将开具银行承兑汇票时支付的保证金 14,419,281.34 元、5,900.72 元计入现金流量表项目“支付其他与筹资活动有关的 现金”；在收回该类保证金时计入“收到其他与筹资活动有关的现金”，2018 年 度、2019 年 1-9 月分别为 21,121,777.76 元、3,326,188.21 元。公司开具上述银行 承兑汇票主要用来支付生产用材料款，在支付银行承兑汇票保证金时应列报在 “支付其他与经营活动有关的现金”，在收回银行承兑汇票保证金时应列报在“收 ” 到其他与经营活动有关的现金 。

5、2018 年度，公司职工薪酬支出 7,617,445.08 元，在现金流量表中计入“支

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付其他与经营活动有关的现金”，应调整至“支付给职工以及为职工支付的现金”。 6、2018 年度，公司利息支出将 35,100,858.59 元列报在“支付其他与经营活 动有关的现金”，应调整至“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”。

7、2018 年度，公司在计算非经常性损益时，未包含个税手续费返还，扣除 所得税后影响金额为 620,208.06 元。

（二）本次差错更正的具体会计处理及对公司的影响

1 、对合并资产负债表的影响

（1）2019 年 9 月 30 日合并资产负债表

项目	调整前	调整后	调整金额
其他应收款	26,758,154.01	42,597,859.78	15,839,705.77
一年内到期的非流 动资产	5,415,662.75	0.00	-5,415,662.75
其他流动资产	364,491,515.70	354,067,472.68	-10,424,043.02
资产总额	5,319,151,502.38	5,319,151,502.38	0.00

（2）2018 年度合并资产负债表

项目	调整前	调整后	调整金额
其他应收款	20,010,759.56	43,155,770.81	23,145,011.25
一年内到期的非流 动资产	1,465,518.51	0.00	-1,465,518.51
其他流动资产	415,760,228.59	394,080,735.85	-21,679,492.74
资产总额	4,959,588,267.56	4,959,588,267.56	0.00

2 、对合并利润表的影响

2018 年度合并利润表

项目	调整前	调整后	调整金额
管理费用	202,729,401.29	202,837,340.71	107,939.42
投资收益	44,087,228.04	44,195,167.46	107,939.42
净利润	560,569,557.30	560,569,557.30	0.00

3 、对合并现金流量表的影响

（1）2019 年 1-9 月合并现金流量表

项目	调整前	调整后	调整金额
收到其他与经营活 动有关的现金	44,860,046.54	48,186,234.75	3,326,188.21

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项目	调整前	调整后	调整金额
收到其他与筹资活 动有关的现金	18,199,228.21	14,873,040.00	-3,326,188.21
支付其他与经营活 动有关的现金	161,268,224.79	161,274,125.51	5,900.72
支付其他与筹资活 动有关的现金	5,900.72	0.00	-5,900.72
经营活动产生的现 金流量净额	696,121,625.89	699,441,913.38	3,320,287.49
投资活动产生的现 金流量净额	-623,074,001.48	-623,074,001.48	0.00
筹资活动产生的现 金流量净额	-86,840,932.19	-90,161,219.68	-3,320,287.49

（2）2018 年度合并现金流量表

项目	调整前	调整后	调整金额
收到其他与筹资活 动有关的现金	21,121,777.76	0.00	-21,121,777.76
收到其他与经营活 动有关的现金	75,199,822.44	96,321,600.20	21,121,777.76
支付其他与筹资活 动有关的现金	14,419,281.34	0.00	-14,419,281.34
支付其他与经营活 动有关的现金	249,451,854.91	221,152,832.58	-28,299,022.33
支付给职工以及为 职工支付的现金	523,382,252.65	530,999,697.73	7,617,445.08
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	244,818,880.79	279,919,739.38	35,100,858.59
经营活动产生的现 金流量净额	895,948,955.99	937,752,311.00	41,803,355.01
投资活动产生的现 金流量净额	-1,090,496,150.32	-1,090,496,150.32	0.00
筹资活动产生的现 金流量净额	-671,668,297.54	-713,471,652.55	-41,803,355.01

2020 年度，公司已不存在因上述会计差错导致调整的情况。

二、发行人自查公司会计处理的规范性、整改措施说明

（一）会计处理的规范性自查

本次会计差错更正事项发生后，发行人组织审计部、财务部、证券法务部等 部门分别按照其职能对发行人会计处理、财务核算内部控制流程及其执行情况等

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方面进行了自查，并对历次年度报告进行仔细复核，确保财务数据不存在其他会 计差错。

（二）整改措施

1、组织财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以提高其业务 核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差错。

2、加强信息披露管理自查及监管工作，定期对公司信息披露管理制度的实 施情况进行自查，发现问题的，及时改正。

3、通过独立董事和监事会加强信息披露事务管理制度的监督，定期对公司 信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷及时提出处理建议并 督促公司董事会进行改正。

（三）会计差错更正相关程序执行情况

公司上述会计差错更正事项已经公司第四届董事会第三次会议决议、第四届 监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为本次前期会计差错 更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会关于本次前 期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有 关规定。会计师出具了《关于崇达技术股份有限公司前期差错更正的专项说明》， 公司于 2020 年 3 月 19 日公告披露了《崇达技术股份有限公司关于前期会计差错 更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-007），符合信息披露相关内控管理 制度规定。

三、公司财务会计内部控制有效性的说明

在财务管控方面，公司已制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制 度》、《募集资金管理制度》、《内部审计工作制度》等制度以及涉及生产、销 售、采购、运营、管理等方面的内部管理制度；公司根据会计业务的需要设置了 会计工作岗位，配备相应的会计人员；会计人员具备必要的专业知识和专业技能。

在公司治理方面，公司已按照法律、法规的要求制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度； 公司设有股东大会、董事会、监事会，以及总经理、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治 理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规

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范的相互协调和相互制衡的治理机制，并不断加强公司治理和内部控制建设，保 障业务持续及稳定发展。

在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使 用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》等内控管理制度，建立了信息 披露管理责任制，不断强化信息披露管理。

公司聘请的具备证券期货资质的会计师事务所对公司内控执行情况进行专 项审计，认为公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

上述会计差错更正未导致公司净资产、净利润发生变化，未对财务报表构成 重大不利影响，不构成重大会计差错更正，不适用《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。上述会计差错更正，主要系会计科目列示等调整，并非由于虚假交 易或内控失效导致。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息， 滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录 等情形，发行人内部控制具有有效性。未来，发行人将继续加强内部控制，避免 会计差错再次发生。

【核查意见】

一、核查过程

保荐机构实施了如下核查程序：查阅了本次会计差错更正相关的董事会决议 公告；查询了公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，并与公司管理层和 相关财务人员进行访谈，对会计差错的相关情况进行了核查；查阅了会计师出具 的关于前期差错更正的专项说明、内部控制鉴证报告等，核查了发行人内部控制 相关制度及执行情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构认为：2018 年至今发行人的会计差错更正未导致发行人 净资产、净利润发生变化，未对财务报表构成重大不利影响，不构成重大会计差 错更正，上述会计差错更正，并非由于虚假交易或内控失效导致，发行人已就上 述会计差错履行相关审批程序和信息披露义务，会计差错更正符合会计准则要

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求，会计差错更正的相关处理合法合规；发行人在本次会计差错调整事项发生后， 及时进行了会计处理的规范性自查，并采取了多项整改措施，避免会计差错的再 次发生，2020 年公司财务报告未发生因上述会计差错导致调整的情况，发行人 已建立了符合上市公司治理要求的内部控制体系，财务会计内部控制具备有效 性。

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（本页无正文，为崇达技术股份有限公司《关于崇达技术股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

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崇达技术股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于崇达技术股份有限公司公开 发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签名：

彭 欢 李 波

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为崇达技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董 事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读崇达技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。”

保荐代表人董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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